企业IO上市流程概述

目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要1、上市意义2、上市条件第四部分IPO流程1中国经济证券化率预计在2009年底为80%左右。发达国家市场平均水平在100--150%之间，我国经济证券化率仍有相当大的提高空间。中国经济活动中，资产证券化的需求仍然相当强烈，中国资产证券化活动仍然会相当活跃。证券化的方式：IPO上市，借壳上市，都相当活跃。实现资产证券化，通过证券市场放大公司价值、个人价值的需求相当庞大，这是也是目前中国证券市场上市公司重组活跃，壳价值较高的一个主要原因。（国家）证券化率=上市公司总市场价值/GDP企业上市是资产证券化的过程2实现资产证券化，企业价值和股东价值放大股权融资平台提高债务融资的能力品牌、知名度提升促进市场发展促进企业规范运作有利于吸引优势人才企业上市的好处3政府监管严格信息透明公开要求=经营者压力增大股权稀释，甚至可能丧失控股权企业上市的不利方面上市的优点较多，但不利方面也很突出，总体上优点要远大于缺点对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证券市提升企业实力的企业来说，上市是实现这三个目标的最佳途径对于实力很强、资金充裕的企业，依控制人的意愿和发展期望，不一定会选择上市总结4企业IPO上市：绝对的正价值上市给中信及其股东带来的巨额收益综合实力的全面提升上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃。给原始股东带来巨额回报上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大增值。5主板、中小板IPO条件中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。6IPO创业板上市条件中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件：最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元，且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于500万元，收入不少于5000万元，营收增长不低于30%。发行后股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。7IPO创业板上市条件/续发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。8IPO创业板上市条件/续发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。9IPO创业板上市条件/续发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。10IPO创业业板上上市条条件/续发行人人会计计基础础工作作规范范，财财务报报表的的编制制符合合企业业会计计准则则和相相关会会计制制度的的规定定，在在所有有重大大方面面公允允地反反映了了发行行人的的财务务状况况、经经营成成果和和现金金流量量，并并由注注册会会计师师出具具无保保留意意见的的审计计报告告。发行人人内部部控制制制度度健全全且被被有效效执行行，能能够合合理保保证公公司财财务报报告的的可靠靠性、、生产产经营营的合合法性性、营营运的的效率率与效效果，，并由由注册册会计计师出出具无无保留留结论论的内内部控控制鉴鉴证报报告。。发行人人具有有严格格的资资金管管理制制度，，不存存在资资金被被控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业以以借款款、代代偿债债务、、代垫垫款项项或者者其他他方式式占用用的情情形。。发行人人的公公司章章程已已明确确对外外担保保的审审批权权限和和审议议程序序，不不存在在为控控股股股东、、实际际控制制人及及其控控制的的其他他企业业进行行违规规担保保的情情形。。11IPO创业业板上上市条条件/续发行人人的董董事、、监事事和高高级管管理人人员了了解股股票发发行上上市相相关法法律法法规，，知悉悉上市市公司司及其其董事事、监监事和和高级级管理理人员员的法法定义义务和和责任任。发行人人的董董事、、监事事和高高级管管理人人员应应当忠忠实、、勤勉勉，具具备法法律、、行政政法规规和规规章规规定的的资格格，且且不存存在下下列情情形：：(一)被中中国证证监会会采取取证券券市场场禁入入措施施尚在在禁入入期的的；(二)最近近三年年内受受到中中国证证监会会行政政处罚罚，或或者最最近一一年内内受到到证券券交易易所公公开谴谴责的的；(三)因涉涉嫌犯犯罪被被司法法机关关立案案侦查查或者者涉嫌嫌违法法违规规被中中国证证监会会立案案调查查，尚尚未有有明确确结论论意见见的。。发行人人及其其控股股股东东、实实际控控制人人最近近三年年内不不存在在损害害投资资者合合法权权益和和社会会公共共利益益的重重大违违法行行为。。发行人人及其其控股股股东东、实实际控控制人人最近近三年年内不不存在在未经经法定定机关关核准准，擅擅自公公开或或者变变相公公开发发行证证券，，或者者有关关违法法行为为虽然然发生生在三三年前前，但但目前前仍处处于持持续状状态的的情形形。12IPO创业业板上上市条条件/续发行人人募集集资金金应当当用于于主营营业务务，并并有明明确的的用途途。募募集资资金数数额和和投资资项目目应当当与发发行人人现有有生产产经营营规模模、财财务状状况、、技术术水平平和管管理能能力等等相适适应。。发行人人应当当建立立募集集资金金专项项存储储制度度，募募集资资金应应当存存放于于董事事会决决定的的专项项账户户。13目录基本背背景第一部部分收收购购资质质方案案的选选择第二部部分股股权权融资资第三部部分IPO上上市概概要第四部部分IPO流流程改制设设立上市辅辅导、、规范范运作作制作申申报材材料发行审审核发行上上市14首次公公开发发行上上市（（IPO））的主主要工工作阶阶段改制制设设立立12345上市市辅辅导导制作作材材料料发行行核核准准发行行上上市市15首次次公公开开发发行行上上市市(IPO)业业务务流流程程图图16辰安安IPO上上市市的的可可能能时时间间及及流流程程序号事项名称、内容时间1董事会/股东会确定上市计划2010年3月2律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始法律调查3月开始3确定融资方案,确定收购方案4月中4完成融资4月底,或5月中5完成收购和不良资产处置券商进场,从7月开始辅导期6月6审计进场7月7以6月30日为基准日,股改7月完成8以2010年12月31日为审计基准日,上报上市申请材料2011年2月9创业板上市2011年底前以上上是是一一个个理理想想的的、、但但经经过过努努力力能能够够实实现现的的时时间间表表。。其其实实现现还还依依赖赖于于企企业业现现状状条条件件以以及及在在融融资资、、收收购购、、改改制制、、上上市市等等后后续续工工作作的的高高水水平平、、高高效效率率的的操操作作与与完完成成。。17目录录基本本背背景景第一一部部分分收收购购资资质质方方案案的的选选择择第二二部部分分股股权权融融资资第三三部部分分IPO上上市市概概要要第四四部部分分IPO流流程程改制制设设立立上市市辅辅导导、、规规范范运运作作制作作申申报报材材料料发行行审审核核发行行上上市市18设立立方方式式出资资规范范运运作作发起起人人出出资资到位和和产权权过户情情况企业业业绩能否连续计计算改制过过程中中相关行行为的的规范性性改制设设立19(一)改改制设设立流流程图图办理工商登记召开创立大会中介机构出具改制文件确定改制方案顾问公司律师会计师评估师20（二））改制制设立立方式式发起设立募集设立整体变更

标准发起设立部分改制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司公开募集设立向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立21设立方方式比比较与与选择择原则则一般不不用评评估、、调账账对于历历史问问题较较多的的公司司不宜宜采用用符合条条件能能连续续计算算业绩绩、上上市辅辅导后后即能能申报报材料料整体变更适用范范围较较窄符合条条件的的国企企可以以连续续计算算业绩绩整体改制合并改制资产评评估重新建建账不能连连续计计算业业绩、、三年年后才才能申申报材材料设立时时灵活活性较较大、、新公司司历史史简单单、规规范；；拟改制制公司司有历历史遗遗留问问题的的最好好采用用部分改制财务考考虑缺点优点改制方方式整体变变更设设立方方式适用性性设立方方式注意事事项资本规规模的的设定定22（三））发起起人主主体资资格有限责责任公公司、、股份份有限限公司司√自然人人√具有法法人资资格的的企业业√有限责责任公公司、、股份份有限限公司司的分分公司司×具有法法人资资格的的事业业单位位、社社会团团体及及民办办非企企业单单位（除禁禁止经经商办办企业业的））√企业化化经营营的事事业单单位，，应办办理企企业法法人登登记√√具有法法人资资格的的合作作社√√工会、、职工工持股股会××具有法法人资资格的的农村村集体体经济济组织织√村民委委员会会√具有投投资能能力的的城市市居民民委员员会√√政府部部门（（除国国家授授权投投资的的部门门）××会计师师、审审计、、律师师事务务所和和资产产评估估机构构×商业银银行、、保险险公司司、证证券公公司××23受限制制成为为股东东或发发起人人的主主体境外投投资者者和外外商投投资企企业外商投投资企企业可可成为为股份份公司司发起起人的的约束束条件件外商商投投资资企企业业所所投投资资企企业业申申请请上上市市应应适适用用现现行行的的有有关关规规定定股权权结结构构的的稳稳定定性性应关关注注发发起起人人及及股股东东中中自自然然人人的的数数量量,200人人限限制制对公公开开发发行行进进行行界界定定股权权结结构构的的稳稳定定性性与与流流动动性性股权权结结构构的的集集中中与与分分散散发起起人人主主体体资资格格24（四四））出出分期期出出资资、、验验资资货币币出出资资比比例例全体体股股东东的的货货币币出出资资不不得得低低于于注注册册资资本本的的30%。。出资资方方式式股东东可可以以用用货货币币出出资资,也可可以以用用实实物物、、知知识识产产权权、、土土地地使使用用权权等等可可以以用用货货币币估估价价并并可可以以依依法法转转让让的的非非货货币币财财产产作作价价出出资资。。相关关的的两两个个文文件件:1、财财政政部部关关于于《公司司法法》施行行后后有有关关企企业业财财务务处处理理问问题题的的通通知知（（)2、工工商商总总局局《公司司注注册册资资本本登登记记管管理理规规定定》()25（五五））商商标标使使用用权权有关关要要求求：：主要要产产品品或或经经营营业业务务使使用用的的商商标标权权须须进进入入股股份份公公司司。。拟上上市市公公司司应应在在获获准准发发行行前前将将商商标标权权处处置置相相关关的的手手续续办办理理完完毕毕，，并并在在招招股股说说明明书书中中充充分分披披露露商商标标权权的的处处置置方方式式。。对商商标标权权以以外外的的其其他他工工业业产产权权、、非非专专利利技技术术处处置置方方式式应应比比照照商商标标权权的的上上述述要要求求进进行行处处理理。。处理理方方式式：：一是是在在发发行行前前大大股股东东将将商商标标所所有有权权（（有有偿偿或或无无偿偿））转转让让给给发发行行人人；；二是是对对大大股股东东授授予予发发行行人人永永久久（（有有偿偿或或无无偿偿））商商标标使使用用权权26（六六））土土地地使使用用权权股份份公公司司获获得得土土地地使使用用权权的的主主要要方方式式为为：：出让让取取得得转让让取取得得租赁赁取取得得出资资入入股股授权权经经营营以土土地地使使用用权权出出资资应应注注意意的的事事项项27（七七））集集体体产产权权对集集体体产产权权的的界界定定和和量量化化应应把把握握以以下下要要求求和和原原则则：：集体企业产产权界定和和有偿转让让，符合规规定程序的的，予以确确认。凡涉及集体体企业产权权改制无偿偿量化到个个人的，均均应由省级级人民政府府或办公厅厅对上述产产权变动事事项出具确确认函。集体企业产产权的权利利主体应当当根据《乡乡村企业条条例》和《《城镇企业业条例》的的规定由相相应的主体体行使。集体企业产产权中其产产权性质不不明，应当当由当地国国有资产管管理部门出出具确认函函。28（八）资产产剥离非经营性资资产剥离公司改制时时，对承担担社会职能能的非经营营性资产必必须剥离。。非经营性资资产剥离后后，应明确确非经营性性资产的所所有人。防止非经营营性资产剥剥而不离的的问题。因特殊原因因无法剥离离，应在招招股说明书书作出专门门的披露。。在非经营性性资产剥离离的同时，，对人员的的划分也应应作出明确确的规定。。29（九）对外外投资比例例旧公司法发发行人的累累计对外投投资额不得得超过其净净资产的50％，新新法无此限限制。案例：上海××对对外投资金金额较大、、投资企业业众多、业业务多元化化。截止2002年年6月30日，公司司及其下属属控股子公公司共有合合并报表企企业35家家（其中一一级合并报报表公司12家），，权益法核核算投资公公司27家家，成本法法核算投资资公司16家。公司司业务涉及及公交客运运、出租客客运、长途途客运、货货运物流、、金融及实实业投资、、文化体育育、教育、、房地产等等业务。结论：鉴于公司对对外投资金金额较大，，且近三年年对外投资资较大，下下属企业众众多，业务务多元化，，我们认为为，存在公公司对外投投资管理失失控的风险险和业务多多元化的管管理风险。。30（十）业绩绩连续计算算问题国有企业整整体改制设设立股份公公司不满三三年，连续续计算经营营业绩应当当具备下列列条件有限责任公公司变更为为股份公司司的时间尚尚不足三年年，如须连连续计算经经营业绩，，应符合的的条件连续盈利是是指审计后后的利润可支付股利利外商独资企企业变更为为股份公司司能否连续续计算业绩绩31目录基本背景第一部分收收购资质质方案的选选择第二部分股股权融资资第三部分IPO上上市概要第四部分IPO流流程改制设立上市辅导、、规范运作作制作申报材材料发行审核发行上市32上市辅导、、规范运作作股份公司在在提出首次次公开发行行股票申请请前，应聘聘请辅导机机构进行辅辅导。辅导过程中需要关注的问题日常经营的规范运作问题纳税和补贴收入的问题募集资金投向的问题财务的问题法人治理结构的问题33上市辅导及及改制事项项完善阶段段辅导的工作作目标：完善改制遗遗留问题消除影响公公司通过发发行审核的的潜在隐患患34（一）辅导导规范运作作：独立性性是否具有面面向市场自自主经营的的能力，具具体表现为为：业务独立－－－研、产产、供、销销等是否体体系完整、、独立财务独立－－－是否独独立核算、、独立纳税税、共用银银行账号人员独立－－－是否一一套班子、、两块牌子子，兼职情情况较多资产完整－－－是否有有清晰的资资产范围、、完整的权权属机构构独独立立－－－－是是否否存存在在合合署署办办公公、、共共设设部部门门的的情情形形35（二二））核核查查、、规规范范公公司司改改制制过过程程中中遗遗留留法法律律问问题题核查查发发行行人人设设立立的的程程序序、、主主体体资资格格、、条条件件、、出出资资是是否否符符合合有有关关法法律律、、法法规规、、规规范范性性文文件件的的规规定定，，并并得得到到有有权权部部门门的的批批准准。。发行行人人设设立立过过程程中中所所签签订订的的改改制制重重组组合合同同应应符符合合有有关关法法律律、、法法规规和和规规范范性性文文件件的的规规定定，，发发行行人人设设立立行行为为是是否否存存在在潜潜在在纠纠纷纷。。股股权权设设置置和和转转让让、、增增资资扩扩股股、、资资产产评评估估、、资资本本验验证证等等方方面面是是否否合合法法，，产产权权关关系系是是否否明明晰晰。。是否否履履行行设设立立过过程程中中的的验验资资、、评评估估等等必必要要程程序序。。是否否办办理理资资产产权权属属变变更更登登记记手手续续，，是是否否妥妥善善处处置置了了商商标标、、专专利利、、土土地地、、房房屋屋等等资资产产的的法法律律权权属属问问。。36（三三））辅辅导导规规范范运运作作：：日日常常运运作作合合法法合合规规日常常规规范范运运作作要要求求上上市市公公司司能能够够按按照照股股份份公公司司的的一一般般原原理理和和证证券券法法律律、、法法规规以以及及监监管管机机构构的的现现实实要要求求从从事事各各项项经经济济活活动动。。案例例：：广西西康康达达：：由由于于股股东东争争夺夺控控制制权权，，在在股股东东会会上上有有股股东东提提出出一一名名法法人人股股东东因因为为没没有有实实际际出出资资，，系系名名义义股股东东，，不不能能行行使使表表决决权权；；三三名名已已当当选选的的董董事事因因二二股股东东未未取取得得多多数数董董事事席席位位声声明明辞辞职职，，企企图图使使当当选选董董事事人人数数不不足足法法定定最最低低人人数数导导致致选选举举无无效效。。三三名名当当选选董董事事同同意意接接受受提提名名，，当当选选有有效效，，不不能能随随意意辞辞职职。。经经深深交交所所协协调调，，三三名名董董事事收收回回辞辞呈呈。。37(1)担担保保行行为为审慎慎对对待待和和严严格格控控制制对对外外担担保保产产生生的的债债务务风风险险！！对对外外担担保保行行为为,须须经经股股东东大大会会审审议议通通过过。。(2)资资金金占占用用上市市公公司司与与控控股股股股东东及及其其他他关关联联方方的的资资金金往往来来，，应应当当遵遵守守的的规规定定(3)借借贷贷行行为为要要规规范范上市市公公司司不不得得有有偿偿或或无无偿偿地地拆拆借借公公司司的的资资金金给给控控股股股股东东及及其其他他关关联联方方使使用用；；上上市市公公司司不不得得通通过过银银行行或或非非银银行行金金融融机机构构向向关关联联方方提提供供委委托托贷贷款款；；(4)股股利利分分配配股东东会会决决议议后后两两个个月月内内分分配配，，除除非非股股东东出出承承诺诺函函，，承承诺诺认认同同此此安安排排。。（三三））辅辅导导规规范范运运作作：：日日常常运运作作合合法法合合规规38（四四））辅辅导导规规范范运运作作：：同同业业竞竞争争问问题题避免免和和消消除除同同业业竞竞争争同业业竞竞争争限限制制（1））同同业业竞竞争争界界定定（2））不不属属于于实实质质性性同同业业竞竞争争的的特特定定情情形形，，应应请请公公司司做做出出解解释释（3））同同业业竞竞争争的的规规范范（4））公公司司应应专专节节详详细细披披露露同同业业竞竞争争及及其其解解决决措措施施（5））公公司司律律师师进进行行核核查查并并发发表表意意见见（6））关关注注将将来来产产生生新新的的同同业业竞竞争争39（五五））辅辅导导规规范范运运作作：：关关联联交交易易问问题题上市公司大股东兄弟公司其他股东关联自然人控制的公司>5%控制控制主要要的的关关联联方方原则：尽尽量减少少、依法法规范规范关联联交易制度规范范定价规范范披露规范范40（六）辅辅导规范范运作：：会计政政策稳健健问题发行人选选择运用用的会计计政策和和会计估估计是否否恰当遵遵循谨慎慎、一贯贯性的原原则；发发行人会会计核算算收入、、成本、、费用是是否符合合有关会会计制度度、会计计准则的的规定。。谨慎性方方面关注注：资产减值值准备固定资产产折旧的的提取方方法与比比例广告、研研发、利利息等费费用的确确认与摊摊销收入确认认不符合合会计准准则规定定非经常性性损益的的确认不不符合会会计制度度和会计计准则的的规定41（七）辅辅导规范范运作：：财务和和经营风风险财务信息息失真、、存在重重大财务务风险的的情形存在大量量的关联联交易，，公司对对关联方方严重依依赖公司司所获得得的非经经常性损损益占利利润总额额的比例例较高同同行业其其他公司司相比比比率极不不合理公司存在在的或有有风险可可能影响响公司的的持续经经营能力力公司被被出具了了非标准准无保留留意见的的审计报报告42（八）辅辅导规范范运作：：内部治治理存在在问题没有做到到“三分分开”的的常见情情况分析析民企更应应完善公公司治理理43（九）辅辅导规范范运作：：税收问问题目前中国国证监会会认可的的税收优优惠政策策所得税的的优惠问问题增值税问问题合资企业业免税问问题补贴收入入是否真真实的问问题税收优惠惠和财政政补贴的的资格和和合法性性44（十）辅辅导规范范运作：：环保要要求发行人必必须提供供符合环环境保护护要求的的说明对于跨省省重污染染行业的的企业的的环保文文件要求求近三年是是否因环环保被处处罚45（十一））辅导规规范运作作：劳动动人事与与社会保保障与员工签签署劳动动合同且且劳动合合同符合合《劳动动法》等等相关规规定。劳动工作作制度符符合《劳劳动法》》等相关关规定。。依法缴纳纳社会保保险。46（十二））辅导规规范运作作：董事事、监事事和高管管人员选选任1、任职职资格不得担任任公司的的董事、、监事、、经理的的情形2、聘任任程序、、任期和和数量3、拟上上市公司司管理层层的独立立性和稳稳定性4、独独立董董事5、董董事会会秘书书（一））法律律地位位（二））法定定职责责47目录基本背背景第一部部分收收购购资质质方案案的选选择第二部部分股股权权融资资第三部部分IPO上上市概概要第四部部分IPO流流程改制设设立上市辅辅导、、规范范运作作制作申申报材材料发行审审核发行上上市48制作申申报材材料申报文文件制制作阶阶段证券公公司－－招股股说明明书审计机机构－－近三三年的的财务务审计计报告告法律咨咨询机机构－－法律律意见见书及及律师师工作作报告告申报材材料制制作和和报批批是保保荐上上市流流程中中的一一个重重要环环节保荐人人与发发行人人以及及相关关中介介机构构应当当互相相配合合，努努力发发掘发行人人的经经营亮亮点，，体现现发行行人的的价值值，撰撰写出出高质质量的的申报材料料49目录基本背背景第一部部分收收购购资质质方案案的选选择第二部部分股股权权融资资第三部部分IPO上上市概概要第四部部分IPO流流程改制设设立上市辅辅导、、规范范运作作制作申申报材材料发行审审核发行上上市50（一））发行行审核核程序序发行监监管部部构成成：七个处处室1、综综合处处2、发发行审审核一一处3、发发行审审核二二处4、发发行审审核三三处5、发发行审审核四四处6、发发行审审核五五处7、发发审委委工作作处1、受受理申申请文文件2、初初审见面会会静默期期书面反反馈与与充分分沟通通形成初初审报报告对外联联系与与沟通通专项复复核制制度举报信信核查查制度度3、发发行审审核委委员会会审核核4、核核准发发行5、复复议51（二））核准准制下下的审审核理理念发行审核发行上市条件的审核合规性审核其他事项52股票发发行上上市的的法律律框架架法规制制度体体系股票发发行财务会会计信息披披露准则制度内容与与格式式准则则重要规规定公司法法法律编报规规则规范问问答证券法法《首次公公开发发行股股票并并上市市管理理办法法》《首次次公开开发行行股票票并在在创业业板上上市管理暂暂行办办法》》股票发行与与交易管理理暂行条例例会计法审计法财务会计报报告条例审计准则会计准则问题解答1234企业会计制制度发行审核备备忘录53相关法规制制度体系信息披露内容与格式式准则编报规则规范问答发行审核备备忘录相关：181号-招股股说明书7号-股票票上市公告告书9号-首次次公开发行行股票申请请文件相关：199号─净资产收益益率和每股股收益的计计算及披露露12号─公公开发行证证券的法律律意见书和和律师工作作报告15号─财财务报告的的一般规定定相关：61号—非经经常性损益益2号─中高高层管理人人员激励基基金的提取取3号─弥补补累计亏损损的来源、、程序及信信息披露6号-支付付会计师事事务所报酬酬及其披露露均密切相关关54（三）审核核重点关注注问题业绩真实可可靠会计政策稳稳健经营能力持持续出资真实合合法业绩计算连连续盈利预期合合理税收优惠合合法信息披露充充分其他事项55目录基本背景景第一部分分收购购资质方方案的选选择第二部分分股权权融资第三部分分IPO上市市概要第四部分分IPO流程程改制设立立上市辅导导、规范范运作制作申报材料料发行审核发行上市56发行上市基本规定：中国证监会2006年5月8日公布布的《上市公公司证券发行行管理办法》》、2006年9月18日公布的《《证券发行与与承销管理办办法》、2009年年公布的《首次公开发发行股票并在在创业板上市市管理暂行办办