广西驰讯咨询企业资产重组与股份制改造方案

广西驰讯咨询陈维政教授勘察设计单位改制策略与方法主要内容一、股份制改造的基本概念和内涵二、股份制改造重组的程序

三、股份制企业类型的选择

四、股份制改造的策略

五、公司治理结构与运行机制六、股份制企业的约束机制七、股份制企业的激励机制

一、股份制改造的基本概念和内涵

1、股份制改造中的基本产权关系

1）产权的基本含义l

产权的定义

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产权的两大基本内容2）企业的三大产权关系l

企业法人财产权

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出资人所有权

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债权人的债权

资产负债+权益流动资产：负债：—现金、存款—贷款—库存—应付款、预收款—应收款、预付款—企业债券等－有价证券，等固定资产：所有者权益(净资产)：—设备、设施、车辆—资本金：—房屋、建筑—国家资本金—在建工程—法人资本金—长期投资，等—个人资本金无形资产：—外商资本金—商标、商誉、专利—公积金—专有技术、诀窍—公益金—土地使用权，等—未分配利润，等总计：××××总计：××××

3）从产权组织形式看企业的三大类型

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两权合一型企业l

两权相对分开型企业

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两权完全分开型企业2、产权界定1）国有企业的产权界定

2）

集体企业的产权界定

3、夯实国有资产的思路及方法1、核销呆坏帐：－应收款－预付款－对外投资款－等等；2、核销报废库存；3、核销报废设施设备；4、加大折旧比例和速度；5、待待摊费费用和和递延延资产产；6、扣扣减应应付职职工的的工资资、奖奖金、、福利利、社社保、、集资资借款款及利利息、、补贴贴，离离退休休人员员费用用等等等；7、扣扣减职职工的的安置置费（（身份份买断断费））或解解除劳劳动关关系补补偿费费；8、扣扣减累累积亏亏损；；9、扣扣减应应付税税款；；10、、扣减减或有有债务务准备备金：：－担担保、、诉讼讼、赔赔偿偿等等；11、、扣减减改制制政策策优惠惠：－职职工安安置费费或身身份费费－政政策性性奖励励－国国资转转让价价格优优惠－分分期支支付国国资转转让金金－国国资转转为企企业负负债－土土地的的处置置－等等等。。4、国国有资资产转转让的的策略略与方方法1）MBO（（管理理层收收购））2）ESOP（（职工工共同同收购购）3）经经营者者收购购4）外外部企企业收收购5）国国有控控股和和职工工参股股6）职职工控控股和和国资资参股股二、股股份制制改造造重组组的程程序1、准2、调研设计阶段

3、改造重组阶段

4、股份制公司组建阶段5、新公司运行和完善阶段

1、准备阶段l探讨改造重重组的必要要性、可能能性l建立领导机机构和工作作机构l确定改造重重组的策略略和目标2、调研设设计阶段l现状和相关关政策调研研l改造重组方方案设计l方案讨论、、咨询与修修订l职代会通过过方案3、企业改改造重组阶阶段l清产核资l资产评估l产权界定l股份制改造重组方方案报批l人员、资产产、债务和和股权调整整变更4、股份制制公司组建建阶段l新公司股本本、资产到到位验资l成立并召开开新三会l通过公司章章程l产生公司新新经营班子子l工商登记注注册5、新公司司运行和完完善阶段三、股份制制企业类型型的选择1、有限责责任公司2、股份有限公公司3、股份合作制制4、中外合合资公司5、国有独资公司四、股份制制改造的策策略1、整体式改造造2、分立式改造造（按主辅辅分立、按按产业分立、按区域域分立等等等）3、剥离式改造造（非经营营资产剥离离、不良资产剥离、、债务剥离离等等）4、母子式改造造、集团式式改造五、公司治治理结构与与运行机制制1、股东会会2、董事会会3、监事会会4、总经理理六、股份制制企业的约约束机制l法律约束l独立董事约约束l股东约束l媒体舆论约约束l敌意收购约约束七、股份制制企业的激激励机制1、股份制企业业的主要激激励机制类类型年薪激励效益分享激激励股权激励2、股权激激励l风险股l技术股l业绩股l岗位股l虚拟股l期股l期权3、相关法法规政策l成都政策l深圳政策l厦门政策4、股权激激励策略、、方法与案案例分析我国自1993年起起，在深圳圳、上海现金期权激激励模式上海某公司司实行经营营者竞争上上岗，该公公司资产额额为500万元人民民币，竞争争上岗者要要拿出30万元个人人财产风险险抵押金来来经营企业业，并与企企业签订契契约，以净净资产利润润率作为企企业经营者者业绩的考考核指标。。如果到年年末净资产产利润率为为零，则以以1：1的的比例从经经营者交纳纳的30万万元个人风风险抵押金金中扣除，，扣完30万元，企企业经营者者具有选择择权，既可可以选择追追加个人风风险抵押金金继续经营营企业，也也可以不追追加风险抵抵押金，但但放弃对企企业的经营营权，离开开企业经营营者岗位；；当企业年年末净资产产利润率大大于零时，，契约约定定可以按实实际利润数数额的10％以现金金形式奖励励给经营者者个人。经营者出资资购买企业业股份或期期权杭州市期权权激励主要要在已改制制和正在改改制中的国国有及国经营者以部部分收入购购买企业股股权武汉市国资资公司出台台的奖惩办办法规定，，国资公司司对控股、、全资企业业法人代表表全部实行行年薪制。。年薪制由由基薪收入入、风险收收入、年功功收入、特特别年薪奖奖励四部分分组成。其其中，风险险收入根据据企业完成成净利润情情况核实，，国资公司司将其中30％以现现金形式当当年兑付，，70％转转化为股票票期权。对对上市公司司来说，按按该公司年年报公布后后一个月的的股票平均均价，用当当年企业法法定代表人人的70％％风险收入入购入该公公司一定数数量的股票票，同时，，由企业法法定代表人人与武汉市市国资公司司签订股票票托管协议议，这部分分股票的表表决暂由国国资公司行行使，且股股票不能上上市流通。。前不久，，武汉国资资公司对下下属21家家控股、全全资企业兑兑现1998年度企企业法人代代表年薪时时，武汉中中商董事长长获16．．7万元年年薪，其中中的7万多多元以该公公司的8000股股股票支付。。对经营者进进行期股奖奖励上海仪电控控股(集团团)公司从从1996年起就探探索对所属属的两家上上市公司金金陵股份公公司和贝岭岭股份公司司的董事长长、总经理理、书记试试行期股奖奖励，根据据每年的净净资产收益益率，企业业从当年未未分配利润润中提取不不同金额的的奖金，并并按一个合合理的股价价，折成等等值的股权权奖励给经经营者。当当获奖者任任职满两年年，且期权权余额达5万元以上上时，可申申请兑现超超额部分的的20％。。期权分配配获奖者在在任期中因因个人原因因离开企业业，则丧失失未兑现的的期权；倘倘若若任期届满满，或到退退休年龄，，或组织调调离，经过过严格审计计后，经营营者可以离离开企业一一年后按规规定兑现期期权或视隐隐性损失予予以扣减期期权。岗位股激激励深圳某有有限责任任公司在在股权结结构设置置中，30％为为国有股股、30％为社社会法人人股、30％是是职工持持股、10％是是经营者者持股。。经营者者持股中中，1／／3是用用现金购购买，1／3是是通过赊赊账方式式取得，，另外1／3是是岗位股股。经营营者的岗岗位股为为虚设股股，只享享有红利利分配，，不具有有所有权权，也不不出资购购买。当当经营者者离开经经营岗位位，就丧丧失岗位位股的股股权，经经营者的的其余6．67％股权权必须预预付40％的定定金购买买，赊欠欠部分用用每年分分得的红红利偿还还给公司司。绩效挂账账式期权权激励其主要内内容是：：国有资资产投资资方与经经营者签签订经营营合同，，明确经经营绩效效指标和和相应的的奖励额额度：当当企业超超额完成成投资方方规定的的经营绩绩效指标标后，其其超额盈盈利部分分按合同同规定的的比例归归经营者者，但经经营者不不能直接接拿走，，而是““记账挂挂着”，，对挂账账部分经经营者可可享受类类似企业业股的红红利收益益，如果果第二年年经营不不善，完完不成投投资方规规定的绩绩效指标标，其受受罚部分分应从上上年红利利中扣回回，不足足部分再再扣“挂挂账”部部分。当当经营者者在合同同经营期期满，且且完成经经营绩效效，要求求离开经经营岗位位的，““挂账””部分可可按规定定折扣分分期支付付给经营营者。八、股份份制企业业的资本本经营1、上市市1）上市市利弊分分析利：弊：2）上市市渠道审批上市市：借壳上市市：2、企业业并购（（M&A）1）企业业并购类类型－兼并并－合并并－收购购2）企业业并购方方法：－购买买式并购购－承债债式并购购－吸收收式并购购－控股股式并购购3、其他他资本经经营方式式：1）托管管2）租赁赁经营3）承包包4）联营营5）合资资6）合作作4、企业业资本经经营的主主要策略略与方法法1）扩张张型资本本经营－－资资产产购买－公公司收购购－股股权收购购－合合资组建建子公司司－公公司合并并2）调整整型重组组－股股权、债债权或资资产的置置换－股股权、债债权或资资产的出出售－债务务或资产产的剥离离－分拆拆上市3）控制制型重组组－股权收收购－行政划划转－股权托托管－托管经经营－股权拍拍卖－投票权权代理与与委托书书收集－协议转转让－联合控控股－间接控控股－交换控控股9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。22:21:0022:21:0022:211/7/202310:21:00PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2322:21:0022:21Jan-2307-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。22:21:0122:21:0122:21Saturday,January7,202313、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。1月-231月-2322:21:0122:21:01January7,202314、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。07一一月月202310:21:01下下午午22:21:015、比不了得就不比，得不到的就不要。。。一月235:13上午1月-2305:13January28,202316、行动出成果，工作出财富。。2023/1/285:13:1005:13:1028January202317、做前，能够环视四周；做时，你只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。。5:13:10上午5:13上午05:13:101月-239、没有失败，只有暂时停止成功！。1月-231月-23Saturday,January28,202310、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。。05:13:1005:13:1005:131/28/20235:13:10AM11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。。1月-2305:13:1005:13Jan-2328-Jan-2312、世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美。。05:13:1005:13:1005:13Saturday,January28,202313、不知香积寺，数里入云峰。。1月-231月-2305:13:1005:13:10January28,202314、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。28一月20235:13:10上午05:13:101月-2315、楚塞三湘接，荆门九派通。。。一月235:13上午1月-2305:13January28,202316、少年十五二十时，步行夺得胡马骑。。2023/1/285:13:1005:13:1028January202317、空山新雨后，天气晚来秋。。5:13:10上午5:13上午05:13:101月-239、杨柳散和风，青山澹吾