并购重组税务

资本交易税务管理及案例剖析1目录1资本交易税务管理概述2注册成立阶段的税务管理及案例剖析23扩改制上市并购阶段的税务管理及案例剖析4经营发展阶段的税务管理及案例剖析资本交易主要涉及企业所得税，部分业务会涉及到营业税、土地增值税、契税和印花税等。上市公司此类业务比较多资本交易税务管理第三方信息是关键，比看财务资料更有效本次交流以税种的相关政策为主线，以上市公司的公告使用为着眼点，以上市公司的实际案例来理解升华具体政策资本交易税务管理概述3金额较大最近深圳市国税局一次性征收25亿元的股权转让所得税

近日深圳市国家税务局宣布，一笔高达24.73亿元的税款已在该局成功入库，这也是全国最大一笔非居民企业股权转让所得税。记者向相关方确认获悉，这笔近25亿的税款正是来自这笔平安股权交易。此次交易产生的天价税额，并非主动缴纳，而是税务部门的主动介入。根据记者获取的一份深圳国税局内部材料介绍，2012年12月深圳市国税局海洋石油税收管理分局在进行日常所辖上市企业涉税信息搜集时获知，拥有平安集团15.57%股权的跨国金融集团汇丰控股将其所持股份（全部为H股）悉数出售给泰国正大集团。整个交易将分两次进行，先行成交总股份的21%，其余79%的股份，待取得中国有关监管机构的批准后转让予买方。汇丰控股转让平安股权的交易对价为94亿美元。两步交易涉及的税款10.27亿元和14.46亿元先后从境外缴入国库，至此该项广受关注的股权交易的相关税务处理已经全部完成，合计申报税额24.73亿元，创造了我国非居民股权转让所得税金额的新纪录。资本交易税务问题特征4业务复杂涉税信息隐蔽税源国际化，例如PE,VC等资本交易税务问题特征52008年之前资本交易很少管理2008年之后管理加强2011年起至今连续三年作为专项检查的范围《国家税务总局关于开展2011年税收专项检查工作的通知》（国税发【2011】24号）指令性检查项目：（1）资本交易项目《国家税务总局稽查局关于2011年税收专项检查工作的补充通知》（稽便函【2011】10号）规定，原则上，股权交易金额50万元以上的企业都应进行检查。资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围62011年起至今连续三年作为专项检查的范围《国家税务总局关于开展2012年税收专项检查工作的通知》（国税发【2012】17号）规定，指令性检查项目（2）资本交易项目《国家税务总局关于开展2013年税收专项检查工作的通知》（税总发【2013】8号）规定，指导性检查项目（3）资本交易项目；资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围7税务专项检查的对象范围不论是从事实业投资、上市融资、企业内部业务重组，还是从事收购兼并、持股联盟以及企业对外的风险投资和金融投资等事项，凡有资本交易（如股权交易、资本溢价、金融信托产品交易等）事项发生的企业与个人，均列入本次检查的范围。当前资本交易税收检查的范围8国家税务总局稽查局2011年资本交易项目检查工作总结通过检查，发现了资本交易活动中存在的典型涉税问题。各地共检查纳税人5699户，查结4273户，有问题2712户，有问题率47.59%，组织企业开展自查32071户，其中自查有问题4789户。查补总收入54.95亿元，入库总收入38.42亿元，其中：直接查补收入30.01亿元（税款27.94亿元，滞纳金8470万元，罚款1.22亿元），组织自查收入24.94亿元。

资本交易税收检查总结9信息披露要求

信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露文件的分类招股说明书募集说明书上市公告书定期报告临时报告上市公司信息披露与税收的关系10招股说明书是供社会公众众了解发起人人和将要设立立公司的情况况，说明公司司股份发行的的有关事宜，，指导公众购购买公司股份份的规范性文文件。公司首首次公开发行行股票，必须须制作招股说说明书。从招股说明书书中可以看出出企业的历史史变迁、股东东情况、历次次股权变更以以及改制重组组情况可以发现一些些上市之前税税务问题的线线索上市公司信息息披露与税收收的关系11定期报告包括年度报告告、中期报告告和季度报告告年度报告应当当在每个会计计年度结束之之日起4个月内，中期期报告应当在在每个会计年年度的上半年年结束之日起起2个月内，季度度报告应当在在每个会计年年度第3个月、第9个月结束后的的1个月内编制完完成并披露从定期报告中中可以得到企企业的基本情情况、财务数数据、财务审审计报告、重重大事项等。。可以对企业的的一些涉税信信息和数据进进行复核对比比，及延伸审审核税务数据据的准确性，，例如权益法法核算的长期期股权投资计计税基础问题题上市公司信息息披露与税收收的关系12临时报告发生可能对上上市公司证券券及其衍生品品种交易价格格产生较大影影响的重大事事件，投资者者尚未得知时时，上市公司司应当立即披披露，说明事事件的起因、、目前的状态态和可能产生生的影响。临时报告主主要包括分分红公告、、业绩预告告公告、持持股变动公公告、资产产重组类公公告、再融融资公告、、股权激励励公告、担担保公告等等与税收联系系非常密切切的是资产产重组公告告、股权激激励公告、、分红公告告以及持股股变动公告告等临时报告中中的税务信信息和线索索最丰富、、最广泛且且最详实！！上市公司信信息披露与与税收的关关系13注册成立阶阶段的税务务管理及案案例剖析营业税的基基本原则营业税具体体的处理办办法共担风险不共担风险险以股权对外外投资的营营业税处理理非上市公司司股权、上上市公司股股票、限售售股大连金牛重重组营业税税问题.docx以非货币性性资产对外外投资成立立公司企业所得税税基本规定定企业所得税税的具体处处理办法老税法下的的规定以及及特殊处理理新旧衔衔接问题“科新机电””对外投资资案例.docx以股权对外外投资中航集团对对外投资案案例.docx中国船舶外外对投资案案例.docx以知识产权权对外投资资“宁波GQY”以专利技术术投资案例例.docx以非货币性性资产对外外投资成立立公司个人所得税税的基本规规定个人所得税税的具体规规定一般性资产产股权资产土地增值税税的相关规规定中国储运投投资案例.docx契税的有关关规定印花税的有有关规定以非货币性性资产对外外投资成立立公司以股权对外外投资印花花税问题（（总局问答答）问题：A公司是一家家境内外上上市公司，，日前受让让C公司（香港港上市公司司）持有的的境内D公司的股权权，目前所所有过户手手续尚未办办妥，已经经缴纳部分分印花税。。现在，A公司拟以其其受让的D公司的股权权，增加全全资子公司司B的投资。1、该业务是是投资行为为，而非股股权转让。。因此，A公司不需要要缴纳印花花税，只需需由B公司对实收收资本和资资本公积增增加额按照照万分之五五缴纳印花花税；2、如果认为为是股权投投资，A公司能否参参照财税[2010]7号文中“投投资人以其其持有的上上市公司股股权进行出出资而发生生的股权转转让行为，，不属于证证券(股票)交易印花税税的征税范范围，不征征收证券(股票)交易印花税税”的规定定，不缴纳纳印花税。。3、如果前述述两点意见见均不认可可，请给出出具体答复复及依据。。解答：根据现行印印花税政策策规定，你你公司以所所持股权增增加对全资资子公司的的投资行为为，可以不视为为股权转让让，不征收收印花税。。上述回复仅仅供参考。。有关具体体办理程序序方面的事事宜请直接接向您的主主管或所在在地税务机机关咨询。。（国家税税务总局2013/01/15）以非货币性性资产对外外投资成立立公司中百集团案案例介绍中百控股集集团股份有有限公司全全资子公司司武汉中百百商业网点点开发有限限公司（以以下简称：：商业网点点公司）拟拟与钟祥市市金汉江纤纤维素有限限公司（以以下简称：：金汉江公公司）合作作，共同出出资组建中中百集团钟钟祥置业有有限公司（（以下简称称：合资公公司），投投资建设钟钟祥商业综综合体项目目。中百百集集团团钟钟祥祥置置业业有有限限公公司司注注册册资资本本14,800万元元，，其其中中商商业业网网点点公公司司以以7,548万元元现现金金出出资资，，出出资资比比例例为为51%，金金汉汉江江公公司司以以土土地地使使用用权权作作价价7,252万元元出出资资，，出出资资比比例例为为49%。金汉汉江江公公司司拟拟将将拥拥有有的的位位于于钟钟祥祥市市郢郢中中镇镇王王府府大大道道一一块块宗宗地地使使用用权权作作价价出出资资。。该该土土地地使使用用权权面面积积29,424.8m2（土土地地证证书书编编号号：：钟钟国国用用（（2006）第第2000-779-1号）），，地地类类（（用用途途））为为工工业业用用地地，，使使用用权权类类型型为为出出让让。。荆荆门门乾乾正正资资产产评评估估事事务务所所2011年9月20日出出具具了了荆荆正正评评报报字字（（2011）第第059号资资产产评评估估报报告告，，以以市市场场法法，，按按宗宗地地用用途途为为商商用用、、住住宅宅用用地地进进行行评评估估，，该该土土地地使使用用权权评评估估价价格格为为7,285.5805万元元。。经经协协商商，，金金汉汉江江公公司司将将该该土土地地使使用用权权作作价价7,252万元元出出资资，，出出资资比比例例为为49%。土土地地过过户户给给合合资资公公司司的的所所有有税税费费由由金金汉汉江江公公司司承承担担。。以非货货币性性资产产对外外投资资成立立公司司中百集集团案案例分分析金江公公司企企业所所得税税处理理金江公公司营营业税税处理理金江公公司土土地增增值税税处理理合资公公司未未来土土地增增值税税处理理《国家税税务总总局关关于土土地增增值税税若干干具体体问题题的公公告（征求求意见见稿））》房地产产开发发企业业以接接受投投资方方式取取得的的土地地，并并在该该宗土土地上上从事事房地地产开开发，，在计计算土土地增增值税税时以以《财政部部国国家税税务总总局关关于土土地增增值税税若干干问题题的通通知》(财税〔2006〕21号)文件的的执行行日期期为界界限，，分两两种情情况确确认土土地成成本：：2006年3月2日之后后，以以土地地(房地产产)作价入入股进进行投投资或或联营营从事事房地地产开开发的的，在在投资资或联联营环环节已已对投投资人人按规规定征征收了了土地地增值值税，，被投投资企企业在在土地地增值值税清清算时时，应应以投投资方方取得得土地地使用用权所所支付付的地地价款款和按按国家家统一一规定定交纳纳的有有关费费用及及投资资方缴缴纳的的土地地增值值税作作为被被投资资方可可扣除除的土土地成成本。。以非货货币性性资产产对外外投资资成立立公司司经营发发展阶阶段的的税务务管理理及案案例剖剖析企业所所得税税老税法法下的的规定定存存在税税率差差的处处理新新老老税法法过渡渡居民与与非居居民管理上上应该该注意意的内内容个人所所得税税远华地地产送送股案案例.docx首开股股份转转股案案例.docx印花税税中材国国际送送股案案例.docx增加注注册资资本，，以留留存收收益和和资本本公积积转增增股本本《国家税税务总总局关关于股股份制制企业业转增增股本本和派派发红红股征征免个个人所所得税税的通通知》（国税税发【1997】198号）股份制制企业业用资资本公公积金金转增增股本本不属属于股股息，，红利利性质质的分分配，，对个个人取取得的的转增增股本本数额额，不不作为为个人人所得得，不不征收收个人人所得得税。。股份制制企业业用盈盈余公公积金金派发发红股股属于于股息息，红红利性性质的的分配配，对对个人人取得得的红红股数数额，，应作作为个个人所所得征征税。。《国家税税务总总局关关于原原城市市信用用社在在转制制为城城市合合作银银行过过程中中个人人股增增值所所得应应纳个个人所所得税税的批批复》（国税税函发发【1998】289号）《国家税税务总总局关关于股股份制制企业业转增增股本本和派派发红红股征征免个个人所所得税税的通通知》（国税税发[1997]198号）中中所表表述的的“资资本公公积金金”是是指股股份制制企业业股票票溢价价发行行收入入所形形成的的资本本公积积金。。将此此转增增股本本由个个人取取得的的数额额，不不作为为应税税所得得征收收个人人所得得税。。而与与此不不相符符合的的其他他资本本公积积金分分配个个人所所得部部分，，应当当依法法征收收个人人所得得税。。资本公公积和和留存存收益益转增增股本本个人人所得得税《国家税税务总总局关关于盈盈余公公积金金转增增注册册资本本征收收个人人所得得税问问题的的批复复》（国税税函发发【1998】333号）青岛路路邦石石油化化工有有限公公司将将从税税后利利润中中提取取的法法定公公积金金和任任意公公积金金转增增注册册资本本，实实际上上是该该公司司将盈盈余公公积金金向股股东分分配了了股息息、红红利，，股东东再以以分得得的股股息、、红利利增加加注册册资本本。因因此，，依据据《国家税税务总总局关关于股股份制制企业业转增增股本本和派派发红红股征征免个个人所所得税税的通通知》（国税税发[1997]198号）精精神，，对属属于个个人股股东分分得再再投入入公司司（转转增注注册资资本））的部部分应应按照照“利利息、、股息息、红红利所所得””项目目征收收个人人所得得税，，税款款由股股份有有限公公司在在有关关部门门批准准增资资、公公司股股东会会决议议通过过后代代扣代代缴。。《国家税务务总局关关于进一一步加强强高收入入者个人人所得税税征收管管理的通通知》（国税发发【2010】54号）重点加强强股份有有限公司司分配股股息、红红利时的的扣缴税税款管理理，对在在境外上上市公司司分配股股息红利利，要严严格执行行现行有有关征免免个人所所得税的的规定。。加强企企业转增增注册资资本和股股本管理理，对以未分分配利润润、盈余余公积和和除股票票溢价发发行外的的其他资资本公积积转增注注册资本本和股本本的，要要按照““利息、、股息、、红利所所得”项项目，依依据现行行政策规规定计征征个人所所得税。。资本公积积和留存存收益转转增股本本个人所所得税公司在正正常经营营期间留留存收益益转增股股本，缴缴纳个人人所得税税毫无争争议，上上市公司司按10%税率扣缴缴。有限责任任公司变变更为股股份有限限公司时时净资产产折股个个人所得得税问题题天龙光电电案例天龙光电电招股书书：“本本次整体体变更涉涉及的净净资产折折股从法法律形式式和经济济业务实实质上来来说，股股东未取取得任何何股息红红利性质质的收益益，不是是股份制制企业送送红股或或转增注注册资本本的过程程，法人人股东常常州诺亚亚科技有有限公司司无须就就上述常常州华盛盛天龙机机械有限限公司改改制净资资产折股股缴纳企企业所得得税，对对于自然然人股东东也并不不适用于于国家税税务总局局国税发发[1997]198号《关于股份制企企业转增股本本和派发红股股征免个人所所得税的通知知》文件应缴个人人所得税的规规定，自然人人股东不会产产生应纳个人人所得税的义义务。目前我我国现行法律律、法规没有有明确规定有有限责任公司司变更设立股股份有限公司司时，其自然然人出资人应应该交纳个人人所得税。资本公积和留留存收益转增增股本个人所所得税天龙光电案例例因此，本次发发行保荐机构构和发行人律律师认为，在在有限公司整整体变更为股股份公司时没没有发生法人人和自然人股股东的纳税义义务。发行人人于2009年8月26日向金坛市地地方税务局提提交了《关于常州华盛盛天龙机械有有限公司进行行股份改制净净资产折股涉涉及个人所得得税问题的请请示》，就整体改制制时“常州华华盛天龙机械械有限公司的的自然人股东东以其持有的的常州华盛天天龙机械有限限公司的净资资产进行折股股不需缴纳个个人所得税””的事项提出出申请，金坛坛市地方税务务局于2009年8月26日书面批复同同意了该请示示。”财政部发布《会计信息质量量检查公告(第二十一号)》认为，天龙光光电2008年以盈余公积积、未分配利利润折股，自自然人股东未未缴纳个人所所得税789万元。针对上上述问题，财财政部驻江苏苏省财政监察察专员办事处处依法下达了了处理决定，，目前公司已已按照要求进进行整改，调调整会计账务务，并补缴相相关税款资本公积和留留存收益转增增股本个人所所得税沃森生物案例例2009年整体改制制变更设立股股份公司2009年6月本公司整体体改制设立股股份有限公司司时,经信永中和会会计师事务所所审计净资产产值为77,626,523.60元,其中股本16,964,706.00元、资本公积积40,295,294.00元、盈余公积积2,036,652.36元、未分配利利润18,329,871.24元,股份公司股本本7,500万股,其余2,626,523.60元计入资本公公积。2009年12月,发行人代19名自然人向昆昆明市地方税税务局申报缴缴纳净资产折折股相关的个个人所得税,申报的实际缴缴纳税额为294.49万元,发行人的19名自然人股东东陆续将应缴缴税款足额转转至发行人账账户。截至本本法律意见书书出具之日,发行人已向昆昆明市地方税税务局代扣代代缴该19名自然人股东东净资产折股股产生的个人人所得税。资本公积和留留存收益转增增股本个人所所得税中能电气案例例自然人股东周周爱贞、陈添添旭的纳税情情况公司整体变更更为股份公司司时,对于盈余公积积金和未分配配利润转增股股本,中能有限公司司自然人股东东周爱贞、陈陈添旭应当按按照各自的持持股比例缴纳纳相应的个人所所得税。周爱贞、陈添添旭尚未缴纳纳相应的个人人所得税。周周爱贞、陈添添旭已于2007年8月20日向发行人承承诺:“福建中能电气气有限公司整整体变更为股股份公司涉及以以盈余公积金金和未分配利利润转增股本本,本人作为福建建中能电气股份有限公司司的自然人股股东,将依法向税务务机关申报并并以自有资金金缴纳相应的个人所得得税,纳税事项与公公司无涉。如如本人未依法法缴纳上述个个人所得税,则日后国家税税务主管部门门要求本人补补缴相应税款款时,本人将以连带带责任方式,无条件全额承承担应补缴的的税款及因此此所产生的所所有相关费用用,以避免给公司或或公司其他他股东造成损损失或影响。。本承诺不可可撤销。”。。资本公积和留留存收益转增增股本个人所所得税奥维通信案例例公司根据《中华人民共和和国个人所得得税法》第五条、《辽宁省地方税税务局关于落落实<中共辽宁省委委、省人民政政府关于加强强技术创新发发展高科技实实现产业化的的若干决定>有关地方税收收政策的通知知》（辽地税发[1999]50号）减征个人人所得税的规规定，对本次次由未分配利利润形成的增增资部分申请请免征个人所所得税，2006年2月20日获得沈阳市市地方税务局局高新技术产产业开发区分分局的批准。。若今后沈阳阳市地方税务务局要求公司司股东缴纳公公司未分配利利润转增股本本所涉及的个个人所得税，，公司全体发发行前股东已已承诺愿意按按照税务机关关的要求一次次性补缴本人人应缴纳的全全部个人所得得税，具体以以税务机关通通知的数额为为准。”资本公积和留留存收益转增增股本个人所所得税方圆支承案例例方圆支承2006年12月15日整体变更更设立股份份公司，整整体变更时时以扣税后后的净资产产折股，实实际交纳了了因此产生生的股东个个人所得税税950万元，马鞍鞍山市政府府根据《关于对拟上上市公司奖奖励的暂行行规定》的文件精神神，于12月18日奖励全部部49名股东934万元，由股股东用于对对股份公司司增资。因因此，实际际上股东在在整体变更更过程中交交纳的个人人所得税由由政府给予予了补偿。。资本公积和和留存收益益转增股本本个人所得得税天玑科技案案例天玑科技招招股书中写写道：全体体股东一致致同意因公公司拟整体体变更为股股份公司，，为规范变变更设立股股份公司过过程中涉及及的税收事事宜，特向向全体股东东进行利润润分配，以以用于缴纳纳个人所得得税。经立立信会计师师事务所有有限公司审审计，截至至2009年3月31日，公司未未分配利润润为人民币币36,044,708.61元，现决定定将其中的的人民币8,939,086.76元（含税））分配给全全体股东，，各股东获获得的具体体分红数额额根据其各各自在公司司的股权比比例确定；；并且，本本次利润分分配的款项项将全部留留存在公司司账户中，，专用于缴缴纳改制过过程中产生生的个人所所得税，各各股东不予予提取。资本公积和和留存收益益转增股本本个人所得得税《上海市地方方税务局关关于支持本本市拟上市市中小企业业转增股本本具体操作作办法的通通知》（沪地税个个【2008】13号）为加强金融融服务，支支持本市有有条件的中中小企业上上市，对列列入上海证证监局拟上上市辅导期期中小企业业名单的企企业将非货货币性资产产经评估增增值转增股股本的，以以及用未分分配利润、、盈余公积积、资本公公积转增为为股本的，，可向主管管税务机关关备案后，，在取得股股权分红派派息时，一一并缴纳个个人所得税税。资本公积和和留存收益益转增股本本个人所得得税非上市公司司股权溢价价形成资本本转增股本本个人所得得税问题（（PE溢价入股））90年代末期政政策的局限限性与企业所得得税政策及及原理的冲冲突《国家税务总总局关于贯贯彻落实企企业所得税税法若干税税收问题的的通知》（国税函【2010】79号）：被投投资企业将将股权（票））溢价所形成的资资本公积转转为股本的的，不作为为投资方企企业的股息息、红利收收入，投资资方企业也也不得增加加该项长期期投资的计计税基础。。国家家税税务务总总局局正正在在研研究究解解决决当期期的的部部分分税税务务机机关关处处理理很很不不合合理理，，严严重重抑抑制制创创业业的的热热情情可以以采采用用报报备备制制度度，，由由中中介介机机构构出出具具鉴鉴证证报报告告，，锁锁定定计计税税成成本本资本本公公积积和和留留存存收收益益转转增增股股本本个个人人所所得得税税取得得股股票票股股利利如如何何确确认认收收入入（（所所得得））华远远地地产产案案例例.PDF个人人观观点点应应该该按按照照票票面面价价值值资本公积和留留存收益转增增股本个人所所得税税种政策规定个人所得税国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知（国税发【1994】089号）：股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。企业所得税《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发【2000】118号）：企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。《企业所得税法及实施条例》：企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。企业取得收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。信托融资的主主要模式信托贷款模式式需要房地产企企业有一定的的自有资金要要求“四证齐全””和开发资质质在二级以上上到期偿还贷款款本金并支付付利息有保底限定条条件的股权融融资（“假股股权真债权””）规避自由资金金比例要求解决担保问题题有效防范一般般性股权融资资的风险信托融资中的的税务问题与与案例35“假股权真债债权”面临的的税务问题企业所得税税税前扣除问题题土地增值税税税前扣除问题题扣除凭证问题题核心在于发生生的支出如何何定性的问题题信托融资中的的税务问题与与案例36“假股权真债债权”的企业业所得税政策策介绍《关于企业混合合性投资业务务企业所得税税处理问题的的公告》（国家税务总总局公告2013年第41号）企业混合性投投资业务，是是指兼具权益和债权双双重特性的投资业务。。同时符合下列列条件的混合合性投资业务务，按本公告告进行企业所所得税处理：：（一）被投投资企业接受受投资后，需需要按投资合合同或协议约约定的利率定定期支付利息息（或定期支支付保底利息息、固定利润润、固定股息息，下同）；；（二）有明确确的投资期限限或特定的投投资条件，并并在投资期满满或者满足特特定投资条件件后，被投资企业需要赎回投资资或偿还本金金；（三）投资企企业对被投资资企业净资产产不拥有所有有权；（四）投资企企业不具有选选举权和被选选举权；（五）投资企企业不参与被被投资企业日日常生产经营营活动。信托融资中的的税务问题与与案例37“假股股权真真债权权”的的企业业所得得税政政策介介绍《关于企企业混混合性性投资资业务务企业业所得得税处处理问问题的的公告告》（国家家税务务总局局公告告2013年第41号）对于被被投资资企业业支付付的利利息，，投资资企业业应于于被投投资企企业应应付利利息的的日期期，确确认收收入的的实现现并计计入当当期应应纳税税所得得额；；被投投资企企业应应于应应付利利息的的日期期，确确认利利息支支出，，并按按税法法和《国家税税务总总局关关于企企业所所得税税若干干问题题的公公告》（2011年第34号）第第一条条的规规定，，进行行税前前扣除除。对于被被投资资企业业赎回回的投投资，，投资资双方方应于于赎回回时将将赎价价与投投资成成本之之间的的差额额确认认为债债务重重组损损益，，分别别计入入当期期应纳纳税所所得额额。本公告告自2013年9月1日起执执行。。此前前发生生的已已进行行税务务处理理的混混合性性投资资业务务，不不再进进行纳纳税调调整。。信托融融资中中的税税务问问题与与案例例38葛洲坝房地地产案例根据双方约约定，信托托存续期间间，平安信信托公司不不参与葛洲洲坝房地产产公司的具具体经营管管理和分红红，葛洲坝坝房地产公公司原有的的董事会及及经营管理理机构不因因本次增资资而进行调调整。葛洲洲坝房地产产公司按照照双方约定定的价格每每季度向平平安信托公公司支付信信托资金报报酬。信托期限为为三年，届届满之日，，葛洲坝回回购平安信信托公司持持有的股权权，本股权权信托计划划终止。股股权回购款款为投资款款本金150,000万元及未支支付完毕的的股权信托托资金报酬酬。39信托融资中中的税务问问题与案例例葛洲坝房地地产案例适适用企业所所得税政策策分析40信托融资中中的税务问问题与案例例混合型投资界定为债权属性的条件对于葛洲坝信托股权投资的适用性被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）葛洲坝房地产公司按照双方约定的价格每季度向平安信托公司支付信托资金报酬。有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金信托期限为三年，届满之日，葛洲坝回购平安信托公司持有的股权，本股权信托计划终止。股权回购款为投资款本金150,000万元及未支付完毕的股权信托资金报酬。投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权平安信托公司不参与分红投资企业不具有选举权和被选举权葛洲坝房地产公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理葛洲坝房地地产案例适适用企业所所得税政策策分析如果不能按按照41号公告的规规定将其定定性为债权权性质的混混合型投资资，葛洲坝坝地产支付付的信托资资金报酬如如何进行税税务处理？？如果可以按按照41号公告的规规定将其定定性为债权权性质的混混合型投资资，那么葛葛洲坝支付付的回购款款中超过本本金部分（（未支付完完毕的股权权信托资金金报酬）如如何进行税税务处理？？是否可以以作为葛洲洲坝地产的的债务重组组损失处理理？葛洲坝坝回购的股股权计税基基础如何确确定？如何解决现现实中的困困境利用执行时时间的差异异对41号文进行修修改，修改改第一条第第二款和第第二条重新设计交交易架构，，加强前置置性税务管管理41信托融资中中的税务问问题与案例例葛洲坝房地地产案例适适用的土地地增值税政政策分析中央政策规规定不明确确《青岛市地方方税务局关关于进一步步加强房地地产开发经经营业务企企业所得税税管理有关关问题的通通知》（青地税发发【2012】48号）规定，，房地产信信托融资，，即房地产产企业与房房地产信托托基金签订订投资合同同，约定房房地产信托托基金进入入和退出房房地产企业业的时间以以及房地产产企业在房房地产信托托基金按约约定退出时时的股权收收购价格，，其实质为为一种有期期限的股权权投资，房房地产信托托基金进入入时的成本本与退出时时的销售价价格之间的的差额即其其投资收益益，同时也也是房地产产企业使用用房地产信信托资金所所付出的代代价。因此此房地产企企业以利息息等名义支支付给房地地产信托基基金的代价价不能在税税前扣除，，只能作为为支付股息息在税后分分配处理。。42信托融资中中的税务问问题与案例例企业所得税税税前扣除除标准的认认定百家争鸣局局面老税法下的的规定新税法下下的处理理原则向个人借借款税前前扣除问问题个人所得得税的处处理营业税的的处理税前扣除除凭据的的认定具体的把把握原则则民间借款款的税务务处理问问题基本政策策规定《财政部、、国家税税务总局局关于非非金融机机构统借借统还业业务征收收营业税税问题的的通知》（财税字字[2000]7号）规定定，为缓缓解中小小企业融融资难的的问题，，对企业业主管部部门或企企业集团团中的核核心企业业等单位位（以下下简称统统借方））向金融融机构借借款后，，将所借借资金分分拨给下下属单位位（包括括独立核核算单位位和非独独立核算算单位）），并按按支付给给金融机机构的借借款利率率水平向向下属单单位收取取用于归归还金融融机构的的利息不不征收营营业税。。统借方方将资金金分拨给给下属单单位，不不得按高高于支付付给金融融机构的的借款利利率水平平向下属属单位收收取利息息，否则则，将视视为具有有从事贷贷款业务务的性质质，应对对其向下下属单位位收取的的利息全全额征收收营业税税。统借统还还业务税税务处理理问题基本政策策规定《国家税务务总局关关于贷款款业务征征收营业业税问题题的通知知》（国税发发【2002】13号）规定定，企业业集团或或集团内内的核心心企业（（以下简简称企业业集团））委托企企业集团团所属财财务公司司代理统统借统还还贷款业业务，从从财务公公司取得得的用于于归还金金融机构构的利息息不征收收营业税税；财务务公司承承担此项项统借统统还委托托贷款业业务，从从贷款企企业收取取贷款利利息不代代扣代缴缴营业税税。以上所称称企业集集团委托托企业集集团所属属财务公公司代理理统借统统还业务务，是指指企业集集团从金金融机构构取得统统借统还还贷款后后，由集集团所属属财务公公司与企企业集团团或集团团内下属属企业签签订统借借统还贷贷款合同同并分拨拨借款，，按支付付给金融融机构的的借款利利率向企企业集团团或集团团内下属属企业收收取用于于归还金金融机构构借款的的利息，，再转付付企业集集团，由由企业集集团统一一归还金金融机构构的业务务。统借统还还业务税税务处理理问题应该注意意的问题题企业集团团的界定定？统借方支支付给银银行的财财务顾问问费，是是否可以以作为利利息？必须是银银行信贷贷资金，，其他方方式取得得的资金金不能作作为统借借统还来来处理。。统借统还还业务税税务处理理问题中百集团团发行中中期票据据案例中百控股股集团股股份有限限公司于于2012年6月8日召开2012年第一次次临时股股东大会会审议通通过了关关于申请请发行中中期票据据的议案案，同意意公司向向中国银银行间市市场交易易商协会会申请注注册并在在中国境境内发行行规模不不超过6亿元，期期限不超超过5年的中期期票据。。公司于于2013年7月26日发行了了2013年度第一一期中期期票据，，中期票票据期限限3年，实际际发行总总额3.00亿元，兑兑付日期期2016年7月30日，主承承销商招招商银行行股份有有限公司司，联席席主承销销商中国国工商银银行股份份有限公公司。募募集资金金主要用用于钟祥祥购物中中心建设设和江夏夏楚天大大厦。中百集团团发行中中期票据据案例向用款单单位收取取利息的的营业税税问题，，是否可可以比照照统借统统还处理理？财政部驻驻北京专专员办检检查某大大型央企企总部案案例统借统还还业务税税务处理理问题营业税，，征管法法的一般般规定2012年3月30日肖捷局局长与网网友在线线交流.doc企业所得得税一般原则特别纳税调整整实施办法关联方无偿占占用资金的税税务问题探讨讨2009年以前的规定定2009年以后的规定定实践中的执行行以及问题限售股转让是是否征税营业业税问题《福建省金融业业营业税政策策研讨会会议议纪要》：纳税人在股股份公司获准准上市前取得得的股票，以以该公司获准准上市后首次次公开发行股股票的发行价价为买入价，，买入价的扣扣除凭证为股股份公司首次次公开发行股股票的招股说说明书。应该注意的股股权转让问题题一般企业买卖卖金融商品的的营业税“新新规”扩改制上市阶阶段的税务管管理及案例剖剖析合规性管理和和税务风险处处置防范《首次公开发行行股票并上市市管理办法》（中国证券监监督管理委员会令第第32号）未雨绸缪的税税务控制事后的补救措措施，例如税税务处罚、核核定征税业务重组和股股权架构搭建建的税务管理理突出主业的税税务管理股份公司改制制的税务管理理原有的公司基基础上改制、、转股等成立新的拟上上市主体，资资产评估重组组等，例如央央企IPO税务管理考量量因素招金励福IPO被否，重组中中子公司存在在税收违规中国证券监督督管理委员会会发行审核委委员会2011年第224次会议于2011年10月12日召开，现将将会议审核结结果公告如下下：烟台招金金励福贵金属属股份有限公公司（首发））未通过。发行监管部二〇一一年十十月十二日苏州华福主要要从事金盐的的生产、销售售和银盐及氰氰化银的销售售。2006年10月，其控股股股东张来发将将持有的60%苏州华福股权权，转让给黄黄健华持股60%的江门和溢公公司。由于苏苏州华福和黄黄健华实际控控制的招金励励福业务相同，为避免同同业竞争，2008年2月，招金励福福接手了苏州州华福60%股权2008年7月，招金励福福再次对苏州州华福增资1500万元，另一名名股东苏州光华也出资资1000万元参与增资资，至此，招招金励福依然然持有苏州华华福60%控股权。然而而，2008年12月，苏州华福福因纳税问题题遭到两次行行政处罚和一次行政处理理。IPO税务管理考量量因素招金励福IPO被否，重组中中子公司存在在税收违规具体来说，苏苏州华福在2007年9月至2008年12月间取得黄金金提炼加工费费和金盐加工工费收入，未未向税务机构构申报增值税税应税收入131.91万元；2008年4月，苏州华福福向其他单位位虚开增值税税专用发票一一份，导致他他人未缴和少少缴税款6369.13元；2008年6月，苏州华福福未按规定开开具发票，导导致他人少缴缴税款19833.34元。对于上上述行行为，，苏州州市相相城区区国税税局在在2010年7月13日作出出相城城国税税稽处处［2010］33号《行政处处理决决定书书》和相城城国税税罚［［2010］43号《税务行行政处处罚决决定书书》，并在在2011年3月1日作出出相城城国税税罚［［2011］8号《税务行行政处处罚决决定书书》，共追追缴苏苏州华华福增增值税税22.43万元，，加收收滞纳纳金7.48万元和和罚款款45.49万元。。根据证证监会会制定定的《首次公公开发发行股股票并并上市市管理理办法法》第25条规定定，发发行人人不得得有下下列情情形包包括““最近近36个月内内违法法工商商、税税收、、土地地、保保、海海关以以及其其他法法律、、行政政法规规，受受到行行政处处罚，，且情情节严严重””。但但在短短短两两年内内，苏苏州华华福却却接连连出现现了偷偷漏增增值税税款和和虚开开发票票行为为。IPO税务务管管理理考考量量因因素素招金金励励福福IPO被否否，，重重组组中中子子公公司司存存在在税税收收违违规规不过过，，作作为为三三次次处处罚罚决决定定发发出出方方苏苏州州相相城城区区国国税税局局，，却却在在招招金金励励福福缴纳纳补补缴缴税税款款、、滞滞纳纳金金和和罚罚款款完完毕毕之之后后，，于于今今年年3月1日出出具具了了一一份份情情况况说明明，，声声称称““鉴鉴于于上上述述违违法法违违规规事事项项不不属属于于大大要要案案，，我我局局认认为为对对该该公公司司的上上述述处处罚罚，，不不属属于于重重大大违违法法违违规规行行为为的的处处罚罚””，，规规避避了了““情情节节严严重重””圈定定的的范范围围。。IPO税务务管管理理考考量量因因素素业务务重重组组和和股股权权架架构构搭搭建建的的税税务务管管理理借壳壳上上市市的的税税务务管管理理“壳壳””的的蜕蜕变变“壳壳””的的充充实实上市市公公司司股股权权机机构构的的搭搭建建深圳圳平平安安代代持持股股事事件件以以及及陈陈发发树树的的““高高明明””IPO税务务管管理理考考量量因因素素整个个企企业业所所得得税税制制度度中中最最疑疑难难、、最最专专业业、、最最晦晦涩涩难难懂懂的的部部分分，，让让人人望望而而生生畏畏重在在理理解解重重组组税税收收规规则则的的原原理理，，很很多多问问题题将将引引刃刃而而解解对企企业业来来说说属属于于偶偶发发性性事事件件，，但但是是涉涉及及到到的的税税款款金金额额往往往往都都非非常常巨巨大大税务务遵遵从从引引导导的的重重点点内内容容，，例例如如北北京京西西城城国国税税存在在的的税税务务问问题题较较多多，，连连续续三三年年成成为为税税务务总总局局专专项项检检查查项项目目并购购重重组组所所得得税税制制度度引引言言56并购购的的实实质质就就是是购购买买企企业业，，购购买买企企业业的的控控制制权权通过过购购买买企企业业股股权权或或者者实实质质资资产产的的方方式式属于于产产权权的的交交易易被重重组组企企业业股股东东资资格格可可能能会会继继续续存存在在并购重组组的效应应减少竞争争对手，，扩大市市场份额额，例如如百威收收购哈啤啤获取先进进的生产产技术，，管理经经验，经经营网络络，专业业人才等等各类资资源，例例如吉利利并购沃沃尔沃实施品牌牌经营战战略，提提高企业业知名度度。例如如联想并并购IBM公司并购购重组的的实质与与效用57不同时期期使用的的并购重重组企业业所得税税政策并购重组组企业所所得税规规则在中中国的发发展时期适用企业类型税收政策2000年之前外资《国家税务总局印发<关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定>的通知》（国税发【1997】第071号）、《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》（国税函【1997】第207号）内资《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》（国税发【1998】第097号）、《国家税务总局关于固定资产评估增值计提折旧有关企业所得税问题的批复》（国税函【1999】第574号）2000年至2007年内资《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发【2000】118号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发【2000】第119号）、《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发【2003】第45号）58不同时期期使用的的并购重重组企业业所得税税政策并购重组组企业所所得税规规则在中中国的发发展时期适用企业类型税收政策2008年及以后全部企业《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）、《关于<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号）59首次明确确外资企企业完完善内资资企业重重组重组政策策，内容容简政政策，，带有有特定时时单，政策策宽松期期烙烙印首次明确确内资企企业借借鉴国国际经验验统一一重组政策策，内容容简企企业重重组政策策立立法单，政策策宽松技技术不断断提高并购重组组企业所所得税规规则在中中国的发发展1997年1998年2000年2009年60并购重组组所得税税涉及到到的相关关政策一一览表中央层面税收法规1《企业所得税法》2《企业所得税法实施条例》3《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）4《关于<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号）5《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】60号）6《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）7《国家税务总局关于广西中金矿业有限公司转让股权企业所得税收入确认问题的批复》（国税函【2010】150号）8《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）9《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号）61并购重组组所得税税涉及到到的相关关政策一一览表中央层面税收法规10《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函【2009】698号）11《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）地方层面税收法规（含政策执行口径）1《北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局转发财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（京财税【2009】1000号）2《山东省地方税务局关于加强股权转让所得企业所得税管理的通知》（鲁地税函【2009】101号）3上海市国家税务局市地方税务局关于印发《上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项操作规程(试行)》的通知（

沪国税所【2010】157号）4江苏省国家税务局所得税处省国家税务局国际税收处关于下发《江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南》的通知（

苏国税内部文件）62并购重组组所得税税涉及到到的相关关政策一一览表5《浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告》（浙江省国家税务局公告2011年第6号）6《湖北省国家税务局关于湖北银行股份有限公司符合特殊性重组的通知》（鄂国税函【2012】101号）7《深圳市地方税务局企业重组特殊性税务处理办税指南（深地税内部文件）8《陕西省地方税务局关于企业重组特殊性税务处理有关管理问题的通知》（陕地税函【2012】131号）9《广东省地方税务局对广东物资集团汽车贸易公司改制重组税务处理问题的批复》（粤地税函【2012】488号）10《安徽省国家税务局所得税处企业重组特殊性税务处理的确认工作流程》（皖国税内部文件）11《北京市国税局2009年度企业所得税汇算清缴政策问题解答》12《宁波市地税局税政一处关于明确所得税有关问题解答口径的函》（甬地税一函【2013】18号）13《上海市浦东新区国家税务局2010年度企业所得税汇算清缴答疑》

14厦门市地方税务局关于发布《企业税前弥补亏损管理办法》的公告（厦门市地方税务局公告【2011】7号）63国务院关关于促进进企业兼兼并重组组的意见见（国发【2010】27号）落实税收收优惠政政策。研研究完善善支持企企业兼并并重组的的财税政政策。对对企业兼兼并重组组涉及的的资产评评估增值值、债务务重组收收益、土土地房屋屋权属转转移等给给予税收收优惠，，具体按按照财政政部、税税务总局局《关于企业业兼并重重组业务务企业所所得税处处理若干干问题的的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业业改制重重组若干干契税政政策的通通知》（财税〔2008〕175号）等等规定定执行行。促进企企业兼兼并重重组任任务分分工表表中华人人民共共和国国国民民经济济和社社会发发展第第十二二个五五年规规划纲纲要.doc中央官官方对对并购购重组组的态态度64序号工作任务牵头单位参加单位……………………3完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策。财政部税务总局所得税税征收收基础础及特特殊性性重组组的理理论根根基投资者者以不不同形形式继继续投投资及及纳税税必要要资金金原则则国外对对企业业重组组的所所得税税观点点满足一一定条条件下下视为为公司司经济济结构构的调调整征税是是没有有效率率的从税务务角度度对企企业并并购重重组的的认定定股东东东北高高速股东东吉林高高速龙江高高速65中性原原则无论是是否““重组组”，，税收收待遇遇应该该一样样，在在税收收上““穿透透”功能相相同或或者类类似的的重组组，税税收待待遇应应该一一样经济合合理及及反避避税原原则税收政政策不不影响响合理理的重重组活活动通过税税收技技术防防止以以“重重组””为名名来获获取税税收利利益特殊情情况区区别对对待和和鼓励励原则则中央企企业上上市重重组的的超特特殊待待遇企业并并购重重组的的税法法价值值取向向66《企业所所得税税法》第二十十条：：本章章规定定的收收入、、扣除除的具具体范范围、、标准准和资产的的税务务处理的的具体体办法法，由由国务务院财财政、、税务务主管管部门门规定定。《企业所所得税税法实实施条条例》第七十十五条条：除国务务院财财政、、税务务主管管部门门另有有规定定外，企业业在重重组过过程中中，应应当在在交易易发生生时确确认有有关资资产的的转让让所得得或者者损失失，相相关资资产应应当按按照交交易价价格重重新确确定计计税基基础规则的的法律律地位位的变变化规范性性文件件整理理格局局的变变化并购重重组所所得税税规则则制定定的法法律基基础67一般性性税务务处理理（应应税重重组））按照