现代企业制度二

第四章

现代企业制度现代企业管理课件本章的主题是：

我国国有企业改革的历程现代企业制度的内涵现代企业制度的特征现代企业治理结构外部环境对企业建立规范的现代企业制度的重要性第四章现代企业制度现代企业管理课件第一节我国国有企业改革历程我国国有企业改革，大体上可以分为四个阶段

第一阶段：扩权让利(1978-1984年)第二阶段：利改税(1984-1986年)第三阶段：承包制(1987年到1990年)第四阶段：转换企业经营机制，建立现代企业制度(1991至今)第四章

现代企业制度现代企业管理课件第二节现代企业制度的概念与特征一、现代企业制度的概念第四章

现代企业制度二、现代企业制度的特征现代企业管理课件第二节现代企业制度的概念与特征一、现代企业制度的概念第四章

现代企业制度现代企业制度是以企业法人制度为基础，企业产权制度为核心，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件而展开的由各项具体制度所组成的、用于规范企业基本经济关系的制度体系。它是为适应我国国有企业制度创新的需要而提出来的特定概念，是企业制度的现代形式。现代企业管理课件第二节现代企业制度的概念与特征第四章

现代企业制度现代企业制度包括以下几层含义：（一）现代企业制度是企业制度的现代形式（二）现代企业制度是由若干具体制度相互联系而构成的系统（三）企业法人制度是现代企业制度的基础（四）产权制度是现代企业制度的核心（五）现代企业制度以公司制为主要组织形式现代企业管理课件第二节现代企业制度的概念与特征第四章

现代企业制度二、现代企业制度的特征（一）产权明晰产权明晰是指要以法律的形式明确企业的出资者与企业的基本财产关系，尤其要明确企业国有资产的直接投资主体国有企业产权清晰的第二个内容，是要明确资产所有者代表国有企业产权清晰的第三个内容，涉及到对“产权清晰”的动态理解国有企业产权清晰的首要的也是最起码的要求，是要弄清“家底”现代企业管理课件第二节现代企业制度的概念与特征第四章

现代企业制度二、现代企业制度的特征（二）政企分开政府的社会经济管理和国有资产所有权职能分开政府的行政管理职能和企业的经营管理职能分开（三）权责明确企业拥有法人财产权，以全部法人财产独立享有民事权利、承担民事责任，依法自主经营。企业以独立的法人财产对其经营活动负责，以其全部资产对企业债务承担责任。现代企业管理课件第二节现代企业制度的概念与特征第四章

现代企业制度二、现代企业制度的特征（四）管理科学1．现代企业领导制度2．现代企业劳动人事制度3．现代企业财会制度4．现代企业破产制度现代企业管理课件第四章

现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构一、公司治理结构的内涵二、公司治理结构具体内容三、公司治理结构中各机构的权责界定现代企业管理课件第四章

现代企业制度第三节现代企业的公司治理结构一、公司治理结构的内涵公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员和其他利益相关者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。现代企业业管理课课件第四章现现代企业业制度第三节现现代代企业的的公司治治理结构构一般而言言，理想想的公司司治理结结构标准准包括：：1．应能能够给经经营者以以足够的的控制权权自由经经营管理理公司，，发挥其其职业企企业家才才能，给给其创新新活动留留有足够够的空间间。２．保证证经营者者从股东东利益出出发而非非只顾个个人利益益使用这这些经营营管理公公司的控控制权。。３．能够够使股东东充分独独立于职职业企业业家，保保证股东东自由买买卖股票票，给投投资者以以流动性性的权力力，充分分发挥开开放公司司的关键键性优势势。现代企业业管理课课件第四章现现代企业业制度第三节现现代代企业的的公司治治理结构构二、公司司治理结结构具体体内容（一）公公司治理理结构的的组织形形式公司治理理的组织织制度坚坚持决策策权、执执行权和和监督权权三权分分立的原原则，由由此形成成了公司司股东大大会、董董事会和和监事会会并存的的组织框框架。1、决策策机构权力机构构——股股东大会会经营决策策机构———董事事会2、执行行机构———高层层经理人人员3、监督督机构———监事事会现代企业业管理课课件第四章现现代企业业制度第三节现现代代企业的的公司治治理结构构（二）法法人治理理结构内内部的制制衡关系系1．股东东大会与与董事会会之间的的信任委委托关系系2．董事事会与经经理人员员之间的的委托代代理关系系3．股东东大会、、董事会会与经理理人员、、监事会会间相互互制衡关关系现代企业业管理课课件第四章现现代企业业制度第三节现现代代企业的的公司治治理结构构1．股东东大会与与董事会会之间的的信任委委托关系系股东大会会委委托董董事事会管管理法人人财产负责经营营表现为：：1）董事事会受股股东委托托经营公公司，成成为公司司法定代代表，并并对全体体股东负负责。2）受托托经营的的董事不不同于受受雇的经经理人员员。董事事会只是是全体股股东的代代表，为为全体股股东的利利益行使使公司经经营权力力。3）在法法人股东东占主导导地位的的情况下下，大法法人股东东一般会会派出自自己的代代表充当当被持股股公司的的董事。。现代企业业管理课课件第四章现现代企业业制度第三节现现代代企业的的公司治治理结构构2．董事事会与经经理人员员之间的的委托代代理关系系经理人员员，特别别是总经经理作为为董事会会的意定定代理人人拥有：：管理权———管理理公司内内部事务务代理权———诉讼讼和商业业代理委托代理理关系的的特点：：1）经理理人员作作为聘用用代理人人，其权权力受到到董事会会委托范范围的限限制法定限制制——法法律、公公司章程程意定限制制——董董事会授授权范围围（营业业方向、、经营策策略、财财产处置置等）2）对经经理人员员的委用用是有偿偿的3）必须须对经理理人员进进行有效效的约束束和激励励现代企业业管理课课件第四章现现代企业业制度第三节现现代代企业的的公司治治理结构构3．股东东大会、、董事会会与经理理人员、、监事会会间相互互制衡关关系聘用聘用聘用、监督下设监督推举推举、检查、监督股东大会董事会

监事会

总经理审计员副总经理部门经理秘书其他高级职员执行委员会生产委员会销售委员会财务委员会法律委员会其他委员会监督现代企业业管理课课件第四章现现代企业业制度第三节现现代代企业的的公司治治理结构构三、公司司治理结结构中各各机构的的权责界界定（一）股股东大会会（二）董董事会（三）总总经理（四）监监事会现代企业业管理课课件第四章现现代企业业制度第三节现现代代企业的的公司治治理结构构（一）股股东大会会1.地位位、性质质（1）最最高权力力机构股东大会会是公司司制企业业的最高高权力机机构，依依照公司司法的规规定行使使职权，，决定公公司一切切重大事事项：董事的选选举和更更换公司资本本的增加加和减少少公司解散散与合并并公司章程程修改……现代企业业管理课课件第四章现现代企业业制度第三节现现代代企业的的公司治治理结构构（2）公公司法定定必要机机构法律规定定：股东东大会为为公司法法定必备备机构。。股东出资资后其对对出资享享有的所所有权转转化为股股权，不不能直接接参与经经营，但但对经营营享有表表达其意意志的权权力，这这是保护护股东利利益的需需要。（3）由由全体股股东组成成（4）非非常设机机构属决策机机构，定定期开会会，会议议决议由由董事会会、经理理人员、、监事会会执行。。股东大大会对内内不能直直接管理理公司内内部事务务，对外外不能代代表公司司与第三三者发生生各种关关系。现代企业业管理课课件第四章现现代企业业制度第三节现现代代企业的的公司治治理结构构2.股东东大会的的种类（1）定定期会议议法定每年年必须召召开的，，全体股股东出席席，具体体时间由由公司章章程确定定。（2）临临时会议议（特别别股东会会）根据需要要，临时时召集的的不定期期全体股股东会议议。股东大会会应由股股东亲自自出席，，特殊情情况可委委托代理理人，代代理人需需持有公公司印发发的股东东签名盖盖章的授授权委托托书。现代企业业管理课课件第四章现现代企业业制度第三节现现代代企业的的公司治治理结构构（二）董董事会董事会是是由公司司股东大大会所选选出的一一定数目目的董事事所组成成的，法法定的、、常设的的、集体体的、对对内进行行经营管管理及决决定股东东大会权权限以外外事项的的机构。。董事会的的组成与与召集：：有限责任任公司一一般不得得少于3人，且且最多不不超过13人；；股份有限限公司最最少要5人，最最多不超超过19人。一般来说说，董事事会的组组成人需需单数，，以便董董事会投投票表决决能顺利利得出结结果。现代企业业管理课课件第四章现现代企业业制度第三节现现代代企业的的公司治治理结构构（三）总总经理由董事会会聘任，，执行股股东大会会和董事事会决议议，具体体管理公公司事务务，对外外在董事事会授权权范围内内代理公公司进行行商业活活动，是是法定必必要的公公司业务务执行机机关的主主要负责责人。现代企业管理理课件第四章现现代代企业制度第三节现现代企业的公公司治理结构构总经理与董事事会、董事长长的区别：首先，总经理理是由董事会会聘任和解聘聘，必须服从从董事会的有有关决议，总总经理所作出出的各种决定定均不能与董董事会有关决决议相抵触，，董事会可以以改变总经理理所作出的决决定。其次，从工作作性质上看，，董事会偏重重于对公司各各项业务活动动进行讨论决决策，总经理理偏重于对公公司各项业务务活动的具体体组织和实施施。第三，董事长长是公司的法法人代表，拥拥有公司对外外的代表权，，公司的各种种对外文件必必须签署有董董事长的名字字，否则不发发生法律效力力，而总经理理是公司中负负责日常业务务活动的执行行机构的领导导，对内在其其职权范围内内享有最高权权威，对外则则无代表权，，其对外所进进行的各项业业务活动最终终要取得董事事长的认可，，以董事长的的名义对外发发布才生效。。现代企业管理理课件第四章现现代代企业制度第三节现现代企业的公公司治理结构构（四）监事会会是公司必设的的组织管理机机构之一，与与董事会并列列，由股东大大会选举产生生的监督机构构，是公司法法定的、必要要的、常设的的监督管理机机构，处于监监督董事会、、经理人员等等业务执行机机构及其工作作人员活动的的地位。设置监事会的的意义：维护公司股东东和职工的利利益，保证公公司的健康发发展，制止董董事、经理人人员等握有公公司经营管理理大权的人员员滥用职权、、违法失职、、损害公司利利益的行为，，保证公司良良好的管理与与运行。它能能约束董事会会、经理人员员的行为，在在公司法人治治理结构中建建立起权利制制衡关系。现代企业管理理课件第四章现现代代企业制度第三节现现代企业的公公司治理结构构监事会的组成成：由股东代表和和适当比例的的职工代表组组成。股东大会选举举和更换由股股东代表出任任的监事，并并决定监事的的报酬；职工