国际并购重组中的尽职调查摩根斯坦利

国际并购重组中的尽职调查2006年8月30日《上市公司收购管理办法》培训目录《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2第1章中国并购交易的发展趋势第2章尽职调查的范围第3章尽职调查的组织安排第4章尽职调查对交易的影响《上市公司收购管理办法》培训第1章中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势中国并购业务环境《上市公司收购管理办法》培训1注包括金额在1亿美元以上的交易近年来，一股强劲的并购浪潮在中国兴起。2005年，中国企业所参与的并购交易的总金额高达287亿美元，而10年之前，这个数字只有7亿美元中国吸引外商直接投资的形式已由较原始的合资合作逐步向更高级的收购与兼并转变。内向并购金额占外商直接投资的比例近年来不断上升，从1995年的1.1%上升到2005年的21.5%然而，这一比例和全球58.7%的平均水平来比较，还有很大的差距。这也证明中国的并购活动仍存在很大的发展空间L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\4中国已公布的并购交易(1)十亿美元 交易数量内向并购占外商对中国直接投资的比例

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联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、ThompsonFInancial中国并购交易的发展趋势增长背后的驱动因素《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\5如果把历年波动的交易金额分解来看，在剔除母公司向海外上市公司注入资产这一中国特有的并购形式后，内向并购、外向并购和境内企业间的并购之上升趋势十分明显由于中国市场开放程度不断提高，跨国公司对中国市场的兴趣有增无减，这使得内向并购交易不断加速由于领先的中国公司开始寻找海外增长机会，外向并购也在不断发展由于行业整合的出现，境内公司间并购开始初具规模政府私有化进程则是向海外上市公司注入资产的原动力2外向并购十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial内向并购十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial资产注入十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial境内并购十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial中国并购交易的发展趋势内向并购趋势跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\6注2000年1月1日至2005年12月31日跨国公司和私募资本公司对中国的兴趣越来越浓厚并购活动日趋活跃的主要原因在于中国国内购买力和私人消费力不断上升，以及中国政府在允许外国企业参与国内各行业竞争的过程中，迫切希望为其国有企业吸引更多的外国资金和技术中国监管制度的放宽也扩大了外商投资的业务领域和地理覆盖范围中国在2001年加入世贸组织时所做的有关实现其经济自由化的承诺，则构成了这些推动并购活动发展因素的基础内向并购中金融业成为最受青睐的行业并不足为奇，因为巩固金融体系，如期进一步放宽对银行业的管制，已成为中国政府的一个工作重点3内向并购行业细分内向并购国家细分中国并购交易的发展趋势内向并购趋势外商直接收购现有企业的原因《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\7跨国公司看重中国企业最初是因为它们能为其提供生产出口产品所需的廉价劳动力，时至今日它们则已把关注的重点转移到了中国消费者身上外商投资越来越多地采用直接收购现有企业股份而不是新建合资项目的形式快速进入市场4中国并购交易的发展趋势内向并购趋势《经济学人信息部》2006年实况调查《上市公司收购管理办法》培训注不包括中国全球中包括中国的公司L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\8根据《经济学人信息部》2006年的实况调查，42%的北美公司、32%的欧洲公司和34%的亚洲公司表示在中国曾经或者正在考虑进行收购在推动外国公司在中国进行收购合并活动的主要因素中，“进入中国市场”为最关键的动因另外，和北美地区的企业相比，欧洲地区的企业更看重“低成本的制造能力”这一因素。这说明北美企业在落户中国方面先走了一步，目前它们已把中国大陆本身视为一个重要的市场，而处于相对落后位置的欧洲企业尚未发展到这一较高的阶段5在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例%推动在中国进行收购合并活动的主要因素%(1)(2)中国并购交易的发展趋势内向并购趋势中国的并购环境已发生巨大变化6《上市公司收购管理办法》培训之前现在很多行业都受到产业目录对外商投资的限制加入WTO后，更多行业已开放–外商投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了一般采用新建合资合作项目公司的形式直接收购现有业务的战略性股权–

从少数股权到100%控股权外国投资者只在中国建立单个项目型的公司外国投资者在中国进行全方位的收购、合并投资A股上市公司受到合格的境外投资者的资格限制A股上市公司对外国战略投资者开放跨国收购中只允许用现金作为支付手段跨国收购中允许用股权作为支付手段由于并购监管环境的不断改善，以中国公司为目标的跨国并购交易活动已经在近年来达到历史上最高峰2003年出台的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》允许外国战略投资者通过以协议转让和定向增发方式购买A股流通股，这进一步扩大了目标公司的范围，使之包括了国内A股上市公司新出台的《外国投资者并购境内企业的规定》允许投资者用境外上市的股票来作为收购境内公司的支付手段，这将会促使新一轮中国并购交易的涌现从90年代的单一项目合资公司到现在的全方位收购，中国继续保持着吸引外商直接投资最多国家的地位中国并购交易的发展趋势外向并购趋势中国公司活动愈加频繁《上市公司收购管理办法》培训7从2000年的起步阶段开始，中国公司外向型并购交易量于2005年达到64亿美元，其中还不包括如中海油竞标尤尼科、中国移动竞标巴基斯坦电信、中国移动竞标Millicom、海尔竞标美泰（Maytag）等未完成的交易能源和高科技公司是外向型并购的主流力量，主要出于丰富能源储备、业务纵向整合和获得技术优势等战略考虑因此，海外目标公司目前多位于资源丰富的发展中国家和具有技术优势的发达国家外向并购行业细分外向并购国家细分注2000年1月1日至2005年12月31日中国并购购交易的的发展趋趋势外向并购购趋势走向国际际《上市公司司收购管管理办法法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\11随着中国国与世界界经济接接轨，越越来越多多的中国国公司正正在考虑虑海外扩扩张以成成为全球球型的跨跨国公司司收购海外外公司或或对海外外公司进进行投资资是走向向国际化化的有效效且具有有吸引力力的方式式目前的外外向并购购才刚刚刚开始，，绝大多多数海外外收购关关注的还还是自然然资源、、技术及及牌照等等基础资资源8中国并购购交易的的发展趋趋势外向并购购趋势White&Case公司调查查《上市公司司收购管管理办法法》培训9考虑建立业务运营的区域(1)(2)%通过海外投资希望达到的目标(1)(2)%(3)在全球化化的浪潮潮下，公公司需要要在全球球配置资资源以取取得最优优的业绩绩和运营营随着中国国公司日日渐成熟熟，他们们将收购购海外业业务视为为向全球球扩张、、缓解国国内市场场竞争加加剧的法法宝在一份80家中中国公司司参与的的调查中中问及““哪里是是考虑建建立业务务运营的的区域””，77%选择择了亚洲洲，答北北美和西西欧的分分别占56%和和44%在这份调调查中，，当被问问及“通通过海外外投资最最希望达达成的目目标”时时，建立立分销渠渠道占77%，，是最普普遍的答答案，而而获得管管理经验验技能与与技术次次之，分分别占34%和和30%注White&Case公司于2005年7月对80家中国公公司展开开调查公司可给给与多个个回应东南亚占占69%;日本,28%;韩国,20%中国并购购交易的的发展趋趋势外向并购购趋势展望未来来10中国公司司在不断断努力成成为全球球型的一一流企业业政府积极极的态度度及激励励手段大量的外外汇储备备进入海外外市场对具有战战略价值值的自然然资源的的控制权权掌握最新新技术中国公司司收购战战略资产产在很多多发达的的经济体体中很可可能会受受到政治治势力的的阻挠或或遭遇监监管环境境问题，，也正是是由于这这一点，，海外并并购较为为活跃的的中国公公司选择择俄罗斯斯、中东东、非洲洲和拉美美等地区区在选择收收购目标标上中国国公司目目前和今今后都将将非常谨谨慎。外外向型并并购对领领先的中中国公司司取得今今后增长长将发挥挥越来越越重要的的作用摩根士丹丹利相信信中国公公司的雄雄心壮志志会实现现，他们们中的一一些能够够成为世世界一流流的跨国国公司中国政府府对公司司海外扩扩张的支支持和鼓鼓励十分分关键并购将成成为这些些公司达达到战略略目标的的重要工工具近来外向向型并购购活动的的增多才才只是刚刚刚开始始。我们们预计这这种势头头还将保保持并在在交易量量上有显显着增长长并购所涉涉及的行行业也将将从资源源类尤其其是石油油产业向向其它对对合并后后企业的的全球品品牌，营营销、研研发管理理有着特特殊要求求的领域域拓展《上市公司司收购管管理办法法》培训中国并购购交易的的发展趋趋势境内并购购趋势中国公司司之间的的并购活活动日益益活跃《上市公司司收购管管理办法法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\14境内并购购在交通通、公共共事业和和一般工工业领域域最为常常见行业重重组通通常是是由政政府有有关部部门主主导协协调，，旨在在整合合资源源、扩扩大企企业规规模行业整整合通通常是是同行行业的的不同同公司司之间间的兼兼并和和收购购私有化化同样样是境境内并并购的的重要要驱动动元素素11境内并购行业细分行业整合案例国泰航空收购港龙航空国美电器收购永乐电器分众传媒与聚众传媒合并上海第一百货通过换股的方式吸收合并收购上海华联商厦华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团和上海医药集团光大银行收购申银万国证券行业重组案例中国石化收购上市子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明；中国石油收购其上市子公司辽河油田、锦州石化、吉林化工农工商集团、上海市糖业烟酒集团以及锦江集团组建上海食品业超级航母-光明食品集团中国电信分拆成南北两部分，后者并入网通和吉通以组建中国网通集团通过整合9家云南的烟草公司成立红塔和昆明两大烟草集团私有化案例国汇收购杭州绕城公路的特许经营权浙江省国际信托投资有限责任公司收购了国有健力宝饮料公司80%的股份东方控股向安徽皖通高速公路股份有限公司收购合巢芜高速公路的经营权注2000年1月1日至2005年12月31日中国并并购交交易的的发展展趋势势境内并并购趋趋势《上市公公司收收购管管理办办法》培训国内并并购业业务最最活跃跃的板板块是是市场场集中中度低低、亟亟待整整合的的行业业中央政政府充充分认认识到到规模模经济济的价价值并并鼓励励行业业整合合但除了了政府府指令令下的的重组组之外外，真真正的的商业业交易易的规规模目目前还还很小小，主主要受受到支支付方方式和和公司司融资资途径径的制制约我们认认为随随着中中国A股上上市公公司股股权分分置改改革的的成功功，将将使国国内资资本市市场在在今后后在促促进并并购交交易方方面发发挥更更重要要的作作用12前五名行业参与者的市场份额%资料来来源中国市市场年年鉴、、亚洲洲经济济数据据库中国并并购交交易的的发展展趋势势资产注注入趋趋势《上市公公司收收购管管理办办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\16过去股股市上上投资资者需需求不不足以以支持持大型型中国国国企企整体体上市市，因因此将将优质质资产产先上上市、、待时时机成成熟再再注入入其余余资产产的分分步上上市方方式被被采用用，而而且变变得越越来越越普遍遍是否需需要更更多的的分步步上市市和资资产注注入很很大程程度上上取决决于政政府对对民营营化和和重组组采取取何种种计划划最近包包括中中国建建设银银行在在内的的多起起中国国公司司海外外首次次公开开发行行的成成功可可以证证明，，现在在投资资者对对优质质中国国公司司股份份的需需求极极大。。因此此，将将部分分资产产上市市再进进行资资产注注入的的必要要性正正在逐逐渐降降低13第2章尽职调调查的的范围围《上市公公司收收购管管理办办法》培训《上市公公司收收购管管理办办法》培训尽职调调查的的范围围示意性性的并并购交交易流流程图图签署最最终协协议卖方确确定目目标/流程卖方股股权、、业务务重组组(如需)卖方估估值预预期确定潜潜在投投资者者准备市市场推推介材材料电话讲讲稿信息摘要机密信信息备备忘录录接触潜潜在投投资者者电话信息摘要签署保保密协协议(和股权权静止止协议议)分发流流程通通知和和机密密信息息备忘忘录初步不不具约约束力力竞标标标书分分析选择入入围第第二阶阶段的的投资资者第二阶阶段的的准备备工作作管理层层报告告实地访访问资料室室传阅买买卖协协议要求最最终约约束力力竞标标商谈估估值商谈最最终文文件买卖协协议信息披披露文文件股东协协议要约协协议不可撤撤销保保证协协议签署协协议在媒体体上发发表声声明要约收收购(如需)最终竞竞标初步竞竞标进入市市场14准备阶阶段买方尽尽职调调查(第第一阶阶段)买方尽尽职调调查(第二二阶段段)最终谈谈判完成政府审审批股东批批准交割完完成L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\18尽职调调查是是买方方认知知卖方方的过过程，，虽然然第一一阶段段和第第二阶阶段的的尽职职调查查工作作比较较繁重重，但但其实实尽职职调查查工作作贯穿穿于整整个并并购交交易的的始末末尽职调调查的的范围围尽职调调查的的重要要性《上市公公司收收购管管理办办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\1915买方和和卖方方之间间存在在着信信息不不对称称，买买方所所获得得的信信息也也是不不完备备的，，尽职职调查查可以以减少少这种种信息息的不不对称称，尽尽可能能地降降低买买方的的收购购风险险尽职调调查的的结果果和买买方对对风险险的承承受能能力可可能决决定了了并购购是否否能继继续往往前推推进尽职调调查的的结果果也是是买卖卖双方方估值值讨论论的基基础尽职调调查也也是买买卖双双方知知己知知彼从从而编编制合合并后后合作作业务务计划划书的的基础础收购兼并不成功主要原因%受访者资料来来源《经济学学人信信息部部》2006年实况况调查查不能达达到财财务目目标欠缺对对收购购目标标适当当的审审核本地对对手能能力超超出预预算知识产产权保保障欠欠佳本地及及中央央当局局负面面的压压力没有能能力去去保留留主力力的雇雇员收购目目标不不愿公公开未未披露露的债债务如果合合约被被违反反，没没有能能力合合法地地实施施收购购合并并协议议欠缺对对当地地运作作环境境的了解尽职调查工作的主要障碍%受访者尽职调调查的的范围围东西方方企业业的差差异《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2016《经济学人信息息部》近期的一项对对中国并购近近况的调查显显示目标企业业缺乏透明度度以及缺少目目标企业的相相关信息是实实施并购的主主要障碍而尽职调查工工作方面存在在的主要的障障碍在于信息息不完整不准准确及收购目目标未披露债债务实际情况况调查显示外国国企业更多地地依靠对目标标企业开展尽尽职调查工作作来发现其存存在的不足和和问题，这也也正是它们如如此重视并购购进程中这一一环节的原因因，而中国企企业的管理人人士则把资产产估值资料不不准确甚至是是存在水分视为普遍存在在，对比他们们并不感到意意外，也不会会在尽职调查查方面花太多多时间事实上，提高高透明度，尽尽可能提供完完备的资料是是降低双方交交易成本，提提升交易成功功机率的最有有效的方法。。缩小在尽职职调查上的东东西方文化差差异有别于进进一步促进跨跨国并购活动动的蓬勃发展展实施并购的主要障碍%受访者收购目标欠缺缺透明度收购目标欠缺缺资料限制规例对于怎样维持持顾客，供货货商及政府三三方面的关系系了解不足企管文化–合合并之后可能能出现的文化化冲击危机防卫措施–政政府及经理们们依赖防卫机机制停止并购活动或限限制外资收购购或拥有企管管的程度缴税事项利益相关者的的反对僵化的劳动市市场其它公众不满–公公众反对收购购合并的活动动较喜欢首次公公开发行股票票资料来源《经济学人信息息部》2006年实况调查尽职调查的范范围尽职调查的范范围和组成部部分《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\21尽职调查就其其范围而言需需对公司的业业务、财务、、法律等各方方面作全面的的评估，从而而降低交易的的风险，减小小交易的成本本17行业宏观经济环境境市场架构和特特色竞争态势公司定位机遇和挑战业务优势和不足发展战略产品和品牌目标客户定价价政策销售和分销渠渠道促销和广告制造生产过程程原材料和供应应商研发、信息技技术平台财务预算和预测收入、成本的推动因因素和假设资本支出流动资金需求求资本结构会计审计师报告和和意见会计政策会计估计历史趋势分析析或有负债一次性项目税收优惠税务合规性法律公司架构股权结构牌照和许可证证公司章程、股股东协议、入入股协议董事会和企业业治理知识产权法律纠纷关联交易主要合同监管监管部门政策法规企业的社会义义务审批程序法律制度演变变趋势地域政治和政政府支持人事组织结构图人事制度管理层职衔经验/履历工资和激励机机制雇员按部门分的人人数福利环境环境监测管理理部门相关政策、法法规、规章环境顾问的合合规性检测审核程序目前的操作做做法潜在的隐性成成本尽职调查组成成部分尽职调查的范范围行业尽职调查查《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2218目标—理解公司所处处的宏观大环环境，行业所所处的生命周周期和前景，，市场的规模模、整合度，，公司与其竞竞争对手的各各自特点和所所占市场份额额，今后面临临的机遇和挑挑战找谁谈？首席执行官市场销售主管行业协会成员市场调研顾问找哪些资料读？行业年鉴、期刋行业协会网站市场调研顾问报告公司文件中对行业的分析报告分析师对行业的分析报告可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述新闻检索注意哪些问题？当地政治、经济稳定与否？行业整体是否处于上升期或是衰退期？技术变革是否有可能使行业不复存在？是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？公司是否有区别于竞争对手的优势？公司的市场份额是否有下滑趋势？尽职调查的范范围业务尽职调查查《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2319目标—理解公司业务务和运营的各各主要方面，，从侧面验证证公司的优势势和不足以及及公司发展战战略的有效性性，对兼并收购后后所能产生的的收入和成本本等方面协同同效应作估计计找谁谈？首席执行官首席财务官首席运营官各部门主管各地区主管该行业特有领域的技术顾问找哪些资料读？公司提供的内部资料公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告分析师、评级机构对于公司的分析报告注意哪些问题？董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见分销商、客户的集中度是否过高？产品单价是否下滑严重？新产品是否曾不断成功推出？供应商的集中度和依赖度是否过高？与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？生产产能是否存在瓶领而需立即扩建？是否需要动迁？预期有哪些新产品在近期上市？对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见尽职调查的范范围财务尽职调查查《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2420目标—理解公司财务务预测的基础础假设，确保保公司的作为为估值基础的的预测的合理理性和在近期期和远期的可可实现性找谁谈？首席执行官首席财务官首席运营官市场销售主管会计师各部门/地区负责财务预测的人员找哪些资料读？历史财务报表及附注对历史业绩的管理层分析与讨论公司提供的未来5–10年的财务预测公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测过去的财务预测与实际的偏差注意哪些问题？预测往往会基于某一主导假设因素，试用另外的方面验证这是否合理？如是否单单以收入增长率作为假设结果导致应含的市场份额过高？是否仅仅以费用占收入的百分比作为假设致使在公司地域急速扩张的状态下隐含的单位成本过低？是否隐含的产品单价不降反升？假设是否与市场一般预期或竞争对手的预期有很大出入？未来趋势是否与历史不一致？是否某项指标有突然的增加或减少？资本开支假设、运营资本假设是否与公司扩张速度相一致？是否有对融资成本的过于乐观的假设？尽职调查的范范围会计尽职调查查《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2521目的—确认公司财务务报表的真实实性和准确性性，理解生成成财务报表背背后的内控机机制、报告机机制、会计假假设和估计，，对历史财务务报表作趋势势分析，对公公司的税务合合规性进行确确认找谁谈？首席财务官财务总监司库主要财务部人员会计师找哪些资料读？财务报表及附注告慰函会计师对管理层的建议书独立会计师尽职调查报告可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论注意哪些问题？近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？对管理层建议书是否较长且指出内控的许多不足？会计政策是否与投资方所在国有很大出入？对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？存货和应收帐款帐龄分析历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？按产品或地域分的分部会计报表分析按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析担保诉讼等或有负债的详细分析目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？尽职调查的范范围法律尽职调查查《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2622目的—确保公司依法法成立并拥有有经营其业务务的营业执照照，找出任何何实际的和潜潜在的法律诉诉讼法律风险可能能会影响财务务（例如赔偿偿损失）甚至至于直接影响响业务（例如如停业整顿或或回收已销售售产品等）找谁谈？公司内部律师法律顾问专业顾问（如知识产权顾问等）找哪些资料读？公司章程股东协议董事会记录和决议主要合同（采购、销售、管理层、关联交易）诉讼文件知识产权文件新闻检索公司工商登记检索注意哪些问题？所有权结构是否明确？股权是否已抵押或质押？主要合同是否合规？是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？公司成立是否有相关部门的审查批准？营业执照是否有效？是否按时进行年检？是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁？企业是否已对主要资产投保？土地使用证、房产权证是否完备？将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？尽职调查的范范围监管尽职调查查《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2723目的—理解公司所处处的政治和监监管环境，理理解兼并收购购所涉及的审审批程序，以以便及早开展展游说工作、、获得支持、、降低获准审审批的不确定定性找谁谈？公司内部律师法律顾问政治顾问找哪些资料读？相关法律、法规行业管理条例产业政策政府鼓励或限制的措施注意哪些问题？有哪些政府部门会对公司有管辖权？各政府部门之间如何协调？对收购兼并的审批程序如何？是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？目前的政治气氛如何？如何运用政治伙伴的力量游说政府、获取支持？尽职调查的范范围人事尽职调查查《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2824目的—理解目前的人人事制度、人人力资源结构构，确保没有有对社保机构构拖欠员工福福利，提前为为兼并收购带带来的人事变变动做好准备备找谁谈？首席执行官公司人事主管公司内部律师人力资源专业顾问找哪些资料读？组织结构图人事制度手册管理层简历公司提供的人事工作报告注意哪些问题？兼并收购后对目前管理层的安置？是否需要签非竞争承诺？对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？员工的工资水平在行业中是否有竞争力？员工的离职率是否高于行业平均水平？是否存在人员过盛？员工合约中对于裁员有何赔偿要求？公司内部的工会组织势力有多大？是否会成为兼并收购的阻力？尽职调查的范范围环境尽职调查查《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2925目的—评估公司所面面临的环保问问题，确保公公司没有违反反环保条例，确保公司不会会受环保问题题导致的诉讼讼清理环保问题题的成本可能能是极其昂贵贵的，可能会会导致公司的的名誉损失，，也可能导致致歇业的严重重后果找谁谈？公司内部律师负责环境问题的生产主管环境评估专业顾问找哪些资料读？公司排污的许可证废水、废气、废渣的排放处理报告土壤、地下水检测化验报告环境评估顾问实地检测报告注意哪些问题？公司是否曾受到违规通知和处罚？现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？是否接到有环保方面的诉讼？排污费是否安期支付今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？《上市公司收购购管理办法》培训第3章尽职调查的组组织安排L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\30尽职调查的组组织安排尽职调查的组组织《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\31尽职调查，需需要公司的项项目小组、财财务顾问、法法律顾问、会会计师以及其其他顾问通力力协作26尽职调查的组组织安排尽职调查的工工作流程《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\32尽职调查的流流程主要包括括：背景调查查、两阶段的的尽职调查以以及跟进和总总结27《上市公司收购购管理办法》培训尽职调查的组组织安排第一阶段尽职职调查保密信息备忘忘录保密信息备忘录应提供足够资资料允许买方方做出不具约约束力的标书书一般不包含在在商业上属敏敏感性的资料料保密信息备忘忘录大纲执行摘要行业概览业务描述管理层和雇员员财务概览附录机会概述业务描述主要的投资亮亮点财务数据摘要要销售过程、时时间表和联络络人历史竞争形势市场特色和架架构政府法规主要趋势和统统计数字产品和品牌客户产品定价政策策销售、营锁和和分销制做生产过程程原材料和供应应商研究和发展组织图管理层高级人人员团队职衔/职责经验雇员按部门、地点点和等级分开开的总计数目目雇员福利董事会（如适适用的话）财务纪录3-5年评论管理层预测（（选择性）3-5年评论现今年度预算算相对于至今今的表现差异异比较产品小册子广告股东名单管理层人员的的履历（经审计）财财务报表有关借款安排排（如适用））物业和设施的的附表国家/行业的经济展展望其它有用资料料28《上市公司收购购管理办法》培训尽职调查的组组织安排第二阶段尽职职调查数据室每一个潜在买买方会一般会会获准在数据据室中逗留两两至三天数据室中资料料包括：前瞻性的策略略和财务资料料关于法律和财财务风险的资资料29《上市公司收购购管理办法》培训尽职调查的组组织安排第二阶段尽职职调查典型的数据室室内容数据室包括按按目录收集和和分类的编汇汇材料在参观数据室室之后,潜在投资方一般会问一些进一一步跟进的问问题已审计财务资资料预算/财务资料预测测会计政策/原则详尽的损益表表和现金流税税务文件月度管理报告告资产负债表要要项的明细其它组织图综合的雇员数数据雇员政策/福利雇用合同退休金雇员流失率工会和劳动协协议其它场地地图/平面图/相片环境报告主要的设备明明细质量控制和流流程控制研究和发展管理信息系统统货仓储存设施施/安排质量问题其它大多数重要供供应商的名单单大多数重要客客户的名单供应合同使用许可协议议销售的标准条条件佣金政策销售和推销活活动销售团队概览览其它法律实体、注注