公司治理的制度二

§2公司治理的制度分析2.1制度与治理：概念诠释2.2产权结构与公司治理 2.3资本结构与公司治理2.4决策机制与公司治理2.5制度环境与公司治理2023/1/1912.1

制度与治理■制度（Institutions）－既已形成的、作为有组织社会的一项要素的秩序、原则、法律或惯例。………Webster’sDictionary－人为设计出来构建政治的、经济的和社会的互动关系的规范，由非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）和正式的规则（宪法、法律、产权）组成。…………DouglasNorth

●制度的定义：制约人们相互关系和人们行为的规范。2023/1/1922.1

制度与治理●制度的两个层面－一般的社会规则（制度环境）－特定的组织形式（制度安排或治理制度）

＃市场组织与行政组织 ＃政府组织与非政府组织（NGO） ＃营利性组织与非营利性（Not-for-Profit）组织2023/1/1932.1

制度与治理■企业制度企业组织的制度环境宪法合同法权利意识证券法企业组织的制度安排(治理制度)职业道德规范市场机制企业法2023/1/194决策机制－决策权力－决策程序决策规则体系日常决策规则影响日常决策规则的规则关于谁有资格制定和如何制定规则的规则2.1

制度与治理企业组织的制度安排(治理制度)产权关系－谁有权使用资产－谁有权获得资产使用的收益－谁有权处置资产－谁有权转让资产控制方式

－外部契约合作or一体化

－短期契约or长期契约－外部监督or内部监督－单边治理or多边治理2023/1/195HollyGregory

关于公司治理的定义OliveWilliamson

关于制度的定义DouglasNorth

关于制度的定义公司股东与社会的关系公司经理、公司董事和股权资本提供者之间的关系法律法规准则和公司自愿实行的做法的结合非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）正式的规则（宪法、法律、产权）特定组织的制度安排/治理制度（产权关系、控制方式、决策规则）一般的制度环境（市场、法律、政治、文化）2023/1/196观点不同国家的公司治理规则不可能是相同的不同组织的治理安排应该是有差异的有效的治理结构应该是权变的2023/1/1972.2产权结构与公司治理产权的定义产权的性质产权的类型产权的作用企业制度的产权分析改善治理的产权安排实证研究：公司股权结构与公司绩效2023/1/198所有权邻接权用益权使用权抵押权产权使用权用益权处分权转让权●产权的定义（罗马法）2023/1/199●产权的定义（牛津法律大辞典）产权财产所有权占有权用益权出借权转让权使用权消费权……2023/1/1910●产权的定义（卡尔·马马克思）产权以所有制表现现的现实经济关系系和以之为基础础的法权关系占有权收益权使用权处置权2023/1/111●产权权的的定定义义产权所有有制制关关系系的法法律律体体现现占有有权权处置置权权转让让权权收益益权权使用用权权2023/1/112●产权权的的性性质质一种种经经济济和和社社会会关关系系（不不同同程程度度的的））排他他性性可分分离离性性可分分割割性性2023/1/113●产权权的的类类型型与与比比较较产权类型产权主体排他性可分割性可转让性可分离性私有产权个人完全是是是社团共有产权社团成员全体内部不具有对外具有否受限制是公共产权社会成员全体否否？否国有产权国家未经授权不可分享否是，但产权性质改变是2023/1/114●产权权的的作作用用促进进社会会资资源源的的合理理配配置置和和社会会经经济济的的运行行效效率率促使资源从从低生产力力所有者向向高生产力力所有者转移移产权的排他他性选择和选择择结果的紧紧密结合对产权主体行为产生约束和激励对产权主体体行为选择择形成合理理预期为企业和社社会的合理理运作提供供保证产权的权利规定产权的可转让性2023/1/115德姆赛茨茨（1989）：“产权是一一种社会会工具，，它之所所以有意意义，就就在于它它使人们们在与别别人的交交换中形形成了合理预期期。产权的的一个主主要功能能就是为为实现外外部效应应的更大大程度的的‘内部化’提供行行动的动动力。”2023/1/116●企业制制度的的产权权分析析主要要解决决三个个方面面的问问题产权组组合以以及由由此而而来的的企业业内部部成本本和报报酬的的分配配方式式；产权组组合以以及由由此产产生的的激励励结构构及其其对决决策者者行为为的作作用；；推导出出企业业应采采取的的行为为并验验证其其正确确性。2023/1/117企业制制度产产权分分析的的过程程（实证证分析析）企业实实际的的产权组组合·占有权权·使用权权·收益权权·处置权权·转让权权企业内内部成成本和和报酬酬的具具体分分配方方式·谁支付付选择择成本本·谁获得得选择择收益益（剩余余收益益）分配方方式对对相关关人员员产生生的激激励·所有者者·管理者者·员工……企业相相应的的制度度安排排对企业业决策策者行行为的的作用用·所有者者·管理者者·员工……信息不不对对称机会主主义2023/1/118企业制制度产产权分分析工工作表表企业类型产权组合特征企业内部成本报酬分配方式分配方式对相关人员的激励对企业决策者相关行为的作用相应的制度安排单人业主企业合伙企业有限责任公司股权完全分散的公众公司股权比较集中的公众公司一股独大的“公众”公司………国有国营企业股份合作制企业2023/1/119合伙制企企业n个所有者者所有者＝＝管理者者，互相代理理无限连带带责任决策效率率搭便车个人行为为的外部性………………合伙制企企业分析析2023/1/120公众公司法人组织，∞∞个股权所有有者股权所有者≠≠管理者有限责任集中管理谁是公司的所所有者？代理人激励不足委托人搭便车车代理人控制公众公司分析析委托人缺位2023/1/121改善治理的产产权安排（规范分析））企业应有的产权组合·占有权·使用权·收益权·处置权·转让权企业内部应有有的成本报酬酬分配方式·谁支付选择成成本·谁获得选择收收益（剩余收益））分配方式应该该对相关人员员产生的激励励·所有者·管理者·雇员……预期的企业绩绩效增强信息可获获得性和透明明度的机制减少机会主义义行为的机制制预期的企业决决策者行为企业目标和企企业治治理目标2023/1/122股权结结构与与公司司绩效效公众公公司是是否存存在着着一种种最有有效的的股权权结构构？2023/1/123股权结结构与与企业业绩效效：一一个未未解之之迷Berle&Means(1932):股权分分散化化经营者者控制制委托人人对代代理人人的有有效监监督程程度降降低企业股股东利利益最最大化化的实实现程程度降降低Jensen&Meckling(1976):公司内内部股股东持持股比比例越越高公司市市场价价值越越大Demsetz&lehn(1985):企业规规模风风险承承担效效应+风险险回避避效应应股权分分散化化；但但股权权集中中度与与企业业经营营业绩绩指标标和会会计指指标（（净资资产收收益率率）并不相相关2023/1/124McConnell&Servaes(1990):公司价价值与与股权权结构构之间间具有有非线性性关系；；管理层层持股股比重重与公公司盈盈利及及市场场表现现存在在着反向的的U型关系系。Mehran(1995):股权结结构与与公司司绩效效无显著著相关关关系Han&Suk(1998):公司绩绩效与与外部部大量量持股股股东东的股股权比比例正相相关关Myeong-Hyeon&Cho(1998):股权权结结构构影影响响投投资资，，进进而而影影响响企企业业价价值值Pederson&Thomsen(1999):公司司股股权权集集中中度度与与公公司司净净资资产产收收益益率率显著著正正相相关关2023/1/125Claessens(1997);Claessens,Djankov,Fan&Lang(1998):企业业股股权权高高度度集集中中，，并并且且与与企企业业价价值值正正相相关关Lins(1999):大股股东东对对公公司司价价值值的的影影响响取取决决于于股股东东的的类类型型周业业安安（（1999））：国国有有股股权权的的集集中中对对提提高高公公司司绩绩效效有有正正面面影影响响张红红军军（（2000））：国国有有股股对对公公司司绩绩效效有有负负面面影影响响许小年和王王燕（1999）：：法人股比例例与公司绩绩效正相关关；大股东东持股比例例与公司绩绩效正相关关；国家股股与公司绩绩效负相关关孙永权和黄黄祖辉（1999））：相对控股股股东的存在在最有利于于公司治理理机制发挥挥作用，公公司业绩也也趋于最大大2023/1/1262.3资本结构与与公司治理理公司资本结结构的财务务含义—资本结构构与公司市市场价值公司资本结结构的治理理含义—资本结构构与公司控控制权2023/1/127公司资资本结结构及及其选选择资本结结构公司负负债与与股东东权益益的比比例资本结结构决决策选择最最优的的股票票与债债券的的结构构，使使公司司总价价值达达到最最大资本结结构选选择的的传统分分析对融资资选择择的风风险-收益益替换换分析析资本的的成本本风险，，特别别是破破产的的风险险2023/1/128莫迪迪利利安安尼尼-米米勒勒定定理理（（MM定理理）在一一定定条条件件下下，，企企业业是是通通过过募募股股还还是是举举债债来来筹筹措措资资本本是是无无关关紧紧要要的的。。因因为为，，公公司司的的目目标标是是市市场场价价值值最最大大化化，，而而企企业业的的市市场场价价值值并并不不取取决决于于债债务务和和股股票票是是如如何何组组合合的的。。假定定：：公司司投投资资和和融融资资政政策策相相互互独独立立没有有公公司司和和个个人人的的所所得得税税没有有交交易易成成本本没有有破破产产风风险险资本本市市场场充充分分有有效效2023/1/129现实中中的公公司为为什么么非常常关心心资本本结构构破产风风险税收对经理理的激激励市场对对企业业价值值的看看法2023/1/130公司融资选选择中的啄啄食顺序理理论通过银行或或通过发行行企业债券券或直接从从投资者那那里筹借资资金发行新的股股票保留赢利的的一部分用用于再投资资啄食顺序理理论留利→债务务融资→股股权融资2023/1/131公司资本结结构的治理理含义公司的名义义控制权与与有效（实实际）控制制权银行融资与与公司控制制权债券融资与与公司控制制权发行新股票票与公司控控制权：优先股VS普通股利润再投资资与公司控控制权2023/1/132决定公司资本本结构的制度度因素证券市场的发发达程度法律对银行业业务的限制税收安排公司吸引股权权投资的可能能制度环境→公公司资本结构构→公司实际际控制权2023/1/1332.4决决策机机制与与公司司治理理公司治治理目目标的的思考考：超越利利益机机制关于公公司治治理的的两个个故事事：Ford和Compaq总裁生生命周周期理理论结构化化的公公司决决策规规则2023/1/134公司司治治理理目目标标：：超越越利利益益机机制制搞好好公公司司治治理理，，必必须须解解决决两两个个方方面面的的问问题题：第一一是是利益益机机制制方面面的的问问题题，，主主要要解解决决什什么么样样的的企企业业制制度度最最有有利利于于确确保保投投资资者者在在上上市市企企业业中中的的资资产产得得到到应应有有的的保保护护和和获获得得合合理理的的回回报报的的问问题题。。第二二是是决策策机机制制方面面的的问问题题，，主主要要解解决决如如何何构构架架企企业业内内部部的的领领导导体体系系，，来来防防止止因因企企业业领领导导层层（（总总裁裁、、董董事事会会））的的管管理理能能力力、、思思想想方方式式与与环环境境要要求求错错位位而而引引起起的的决决策策失失误误，，确确保保企企业业关关键键人人事事安安排排和和重重大大决决策策正正确确有有效效的的问问题题。。梁能能：：《《公公司司治治理理：：中中国国的的实实践践和和美美国国的的经经验验》》2023/1/135关于于公公司司治治理理的的两两个个故故事事观察察在一一些些企企业业，，并并不不存存在在所所有有权权与与控控制制权权分分离离的的问问题题，，所所有有者者和和管管理理者者是是同一个人（如福特汽汽车公司））。在一些企业业，所有权权与控制权权只是部分分分离，总总裁本身即即是创业者者和/或主要股东（如康柏））。在一些企业业，尽管所所有权与控控制权是分离的，但公司司经营非常常有效（如如GE）。2023/1/136案例：FordMotorCompanyHenryFord（1863—1947）），汽车大王Ford的汽车FordMotorCompany：合伙企业福特家族和和早期投资资人内部控控股的非上上市公司上市公司（（1956）Ford的经营辉煌：1920S早期，美国国汽车市场场的60%以上，全全球的50%左右下降至破产产边缘：1937年年21%；；1946年年月亏损达达$1000万万经验：公司司内部缺乏乏制衡HenryFord的治理机制制，决策随随意性极大大2023/1/137案例：CompaqCompaq：一家由风险投投资基金扶植植成立的上市市公司1982，RodCanion和BenjaminRosenCompaq的经营早期经营方针：高高科技、高质质量、高价格格、高服务经营业绩（销销售额）：1987，$10亿；1990，$35亿转折经营方针：生生产低价普及及型计算机经营业绩（销销售额）：：1998，，$310亿亿经验董事长和董事事会制度CEO被撤换2023/1/138总裁生生命周周期理理论观点：：除了了利益益机制制外，，企业业经营营中发发生的的许多多问题题来自自总裁裁的思思维方方式和和企业业的决决策机机制。。1991年年，美美国哥哥伦比比亚大大学的的DonaldC.Hambrick(汉布瑞瑞克)和(福克托托玛)，对总总裁任任职期期间领领导能能力的的变化化规律律及其其原因因，提提出了了一个个总裁裁生命命周期期的五五阶段段假说说。2023/1/139总裁管管理生生命周周期的的五个个季节节

变化阶段变化因素受命上任探索改革形成风格全面强化僵化阻碍认知模式的刚性中强或弱或强中强强且上升非常强职务知识知之甚少上升很快大体熟悉迅速上升非常熟悉缓慢上升非常熟悉缓慢上升非常熟悉缓慢上升信息源宽窄来源广未过滤来源广过滤依赖少数信息源过滤加剧依赖少数信息源高度过滤非常少的信息源高度过滤任职兴趣高高中高中高但是下降中低下降权力弱，上升中，上升中，上升强，上升非常强失控产生2023/1/140★结论论:一个个好好的的利利益益机机制制并并不不能能代代替替一一个个好好的的决决策策机机制制，，有有远远见见的的企企业业家家和和投投资资者者应应当当重重视视决决策策机机制制的的建建设设。。Eitzen和Yetman：：对美美国国30多多支支职职业业垒垒球球队队主主教教练练的的执执教教年年限限和和所所在在垒垒球球队队比比赛赛成成绩绩的的相相关关关关系系的的研研究究。。导致致总总裁裁领领导导能能力力变变化化的的主主要要因因素素认知知模模式式的的刚刚性性信息息源源的的宽宽窄窄和和信信息息的的质质量量⊕既得得利利益益2023/1/141结构构化化的的公公司司决决策策规规则则决策策机机制制设设计计的的基基本本内内容容决策策权权力力决策策程程序序决策策规规则则体体系系管理理决决策策的的规则则影响响管理理决决策策规规则则的的规则则关于于谁有有资资格格制制定定和如何何制制定定规则则的的规规则则2023/1/1422.5制度度环环境境与与公公司司治治理理制度度环环境境与与治治理理理理念念制度度环环境境与与治治理理目目标