国内上市公司收购与资产重组操作实务

国内上市公司收购及资产重组

操作实务

第一部分国内上市公司收购

操作实务

一、股份转让的方式二、支付方式

三、股份转让主体的资格四、股份转让的申报程序五、信息披露六、法律法规七、投资银行的作用一、股权转让方式协议有偿转让方式

这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数70%以上。如中山公用事业集团收购佛山兴华（000685）（广发案例）是指并购公司通过与上市公司的股权持有人就有关收购价格、支付方式、员工安排等内容协商一致并签定协议，获得上市公司的控股权。

是指上市公司通过向某一特定的并购公司发行股份，从而使该并购公司获得上市公司的控股权。上工股份（600843）定向向德国FAG公司定向发售不超过1亿股B股江铃汽车（000550）定向向福特汽车公司发行B股定向增发方式

一、股权转让方式（续）一、股权转让方式（续）收购母公司

是指收购方收购上市公司母公司股份，从而达到间接持有上市公司的股份。阿尔卡特收购上海贝尔有限公司50%+1股，间接持有上海贝岭股份一、股权转让方式（续）竞买

收购方通过竞价购买的方式取得股份公司的股份。二、支付方式可兑换货币

在中国境内投资的外商，经外汇管理局批准，用投资利润支付。人民币

三、股份转让主体的资格

出让方资格

应符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位；发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不能转让；存在禁止或限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件的不能出让。国内上市公司收购实务·广发证券股份有限公司

三、股份转让主体的资格（续）收购方资格

具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。四、、股股份份转转让让的的申申报报程程序序完成成公公告告向国国有有资资产产管管理理部部门门提提交交股股份份转转让让申申请请报报告告（（限限国国家家股股及及国国有有法法人人股股）转让让双双方方草草签签《《股股份份转转让让协协议议》》向中国证监会会报送收购报报告书四、股份转让让的申报程序序（续）完成公告向国家经贸委委报送申请涉及产业政策策和企业改组组的(细则尚尚未出台)。。信息披露股份交割流程示意图确定目标公司谈判签署协议报中国证监会财政部小于30%：大于30%：豁免要约收购要约收购交割法人股国有股五、信息披露露提示性公告签署协议的次次日（T+1）披露收购购报告书摘要要；三个工作日内内（T+3））提交持股变变动报告书；；阶段性公告完成公告六、法律法规规《证券法》《公司法》《上市公司收收购管理办法法》《上市公司股股东持股变动动信息披露管管理办法》六、法律法规（（续）《中国证监会、、财政部、国国家经贸委关关于向外商转转让上市公司司国有股和法法人股有关问问题的通知》》《财政部关于于国有股持股股单位产权变变动涉及上市市公司国有股股性质变化有有关问题的通通知》七、投资银行的作作用公司估值锁定目标公司司制定收购方案案七、投资银银行的作用用（续）申报材料的的报批制作申报材材料参与谈判股份交割及及资产整合合股权转让、、购并顾问问服务流程程第二部分上市公司资资产重组资产重组是是企业将原原企业的资资产和负债债进行合理理划分，通通过分立和和合并等方方式，对企企业资产和和组织进行行重新整合合一、资产重重组的方式式资产重组主主要采取以以下方式：：1、剥离/出出售劣质资资产和债务务重组1）剥离或出售售资产主要包括：：A、将资产产和负债配配比剥离；；B、将股份份公司劣质质/非主业业资产或对对外投资的的股权以协协议价转让让。2）债务重组主要包括：：A、债务及及或有债务务由第三方方无偿承接接（如大股股东）；B、债务互互换与掉期期；C、债务与与权益性资资产的打包包处置。2、投资再再生性资产产、变更或或增加主业业（注入优优质资产））通过购买优优质资产或或投资新的的经济领域域，增加公公司的主营营业务，带带来新的利利润增长点点如增加主业三九集团重重组宜春工工程（000403）（广发发）变更主业新太科技重重组远洋渔渔业（600728）3、盘活原有资资产通过新的营营销方式、、新的管理理模式的导导入，将原原有的沉淀淀资产加以以盘活这种模式的的主要发生生在同行业业战略性并并购后对上上市公司的的整合时如如格格林柯尔尔并购科龙龙电器（000921）、美美菱电器（（000521）广广州州医药集团团重组白云云山（000522）4、资产置换换将公司的部分分或全部资产产与其他资产产进行置换，，可以改善公公司的整体形形象，同时可可以达到劣质质资产的剥离离及优质资产产的注入的双双重目的部分资产置换换一般指没有改改变主营业务务或不足以对对公司主营业业务、资产构构成、利润构构成产生重大大影响的资产产置换行为，，是相对“重重大资产置换换”而言的的（见后）部分资产置换换如工工益股份（（600804）重组（（广发案例重大资产置换换（重组）根据证监会[2001]105号文文之规定，资资产置换达到到下列指标之之一超过50%，即构成成重大资产重重组，（1））主营业务收收入；（2））总资产；（（3）净资产产。上述指标超过过70%，须须上发审会；；50%-70%，由证监监会决定是否否须上发审会会。案例如成成量股份（600673）福地科技（000828）（广发案案例）5、托管通过托管资产产，收取托管管费的方式，，增加公司利利润如冰熊股股份将冷藏车车的股权托管管给冰熊集团团收取管理费费（广发案例例）6、捐赠大股东无偿将将优质资产捐捐赠给股份公公司如ST银银广夏重组新新大股东东捐赠资产清清偿巨额债务务ST金荔科技技之重组新新大股东捐赠赠农业资产以以使每股净资资产高于面值值二、信息披露露收购及出售资资产的信息披披露[见附《《深圳证券交交易所股票上上市规则（2000年修修订本）》]三、相关的法法律法规1《关于上市公司司重大购买、