IO对企业财务管理的要求提纲及第讲

2022/12/21《IPO对企业财务管理的要求》1西部民爆财务人员继续教育培训资料中准会计师事务所有限公司

2022/12/21《IPO对企业财务管理的要求》2目录第一讲：IPO对企业财务管理的要求第二讲：所得税准则讲解第三讲：其他会计准则讲解第四讲：新《企业所得税法》的总体框架第五讲：新企业所得税法及新会计准则下会计处理及税务政策的差异与调整第六讲：全面预算管理和控制2022/12/21《IPO对企业财务管理的要求》3第一讲：IPO对企业财务管理的要求导言

中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税率”、“腐败”并列三大最主要原因。资金是企业的血液，“贫血”或“失血过多”是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是企业发展过程中最重要的工作之一。2022/12/21《IPO对企业财务管理的要求》4我国中小企业近五年的淘汰率为70％，约30％左右的中小工业企业处于亏损状态，究其原因，有相当部分企业是因财务管理薄弱而造成的。为此，找出企业财务管理中存在的问题并研究对策，以促进企业的改革与发展，是企业需要思考和解决的问题。2022/12/21《IPO对企业财务管理的要求》5讲解提纲一、企业改制上市的利弊分析二、股份公司股票发行、上市的条件三、企业IPO过程中关注的核心问题（IPO对企业财务管理的要求）四、如何做好企业财务管理

2022/12/21《IPO对企业财务管理的要求》6一、企业改制上市的利弊分析（一）企业上市融资的动力分析1、打开融资渠道、改进资本结构要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业造血机能的强心剂。上市股权融资，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。

2022/12/21《IPO对企业财务管理的要求》7一、企业改制上市的利弊分析2、提升企业价值能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益，提高了企业形象，有利于企业更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。若用资金衡量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性循环实现资产增值。2022/12/21《IPO对企业财务管理的要求》8一、企业改制上市的利弊分析3、促使企业规范运作上市有利于企业建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力和持续生能力有高标准的要求；公司还得制定一套严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

2022/12/21《IPO对企业财务管理的要求》9一、企业改制上市的利弊分析4、参与资本市场，进行资本运作通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、“内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运用股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利益和公司利益相结合的好处。

2022/12/21《IPO对企业财务管理的要求》10一、企业改制上市的利弊分析（二）企业上市融资的隐患分析

1、资格维持压力上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力：如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受到终止上市的处罚。上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求：增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。”2022/12/20《IPO对对企企业业财财务务管管理理的的要要求求》》11一、、企企业业改改制制上上市市的的利利弊弊分分析析2、多多方方监监管管公司司上上市市后后在在众众目目睽睽睽睽下下接接受受多多方方的的监监管管：：一一是是会会计计师师事事务务所所、、律律师师事事务务所所及及保保荐荐机机构构等等中中介介机机构构的的持持续续督督导导；；二二是是政政府府监监管管部部门门如如证证监监会会、、证证券券交交易易所所、、国国资资委委、、各各地地的的证证券券监监管管局局等等证证券券监监管管部部门门的的监监管管；；三三是是社社会会公公众众和和新新闻闻媒媒体体舆舆论论的的广广泛泛监监督督。。3、制制度度约约束束遵守守的的法法律律、、法法规规和和规规章章会会增增加加。。企企业业公公开开发发行行上上市市后后，，要要遵遵守守国国家家各各项项证证券券类类法法律律法法规规、、中中国国证证监监会会和和证证券券交交易易所所颁颁布布的的规规章章规规则则。。2022/12/20《IPO对对企企业业财财务务管管理理的的要要求求》》12一、、企企业业改改制制上上市市的的利利弊弊分分析析4、信信息息披披露露义义务务上市市公公司司必必须须认认真真履履行行对对投投资资者者的的信信息息披披露露义义务务，，公公司司的的透透明明度度要要提提高高。。为为了了保保证证全全体体股股东东及及时时、、全全面面了了解解公公司司的的情情况况，，上上市市公公司司必必须须按按照照《中华华人人民民共共和和国国证证券券法法》、中中国国证证监监会会颁颁布布的的信信息息披披露露准准则则和和证证券券交交易易所所颁颁布布的的股股票票上上市市规规则则等等法法律律、、法法规规、、规规章章的的规规定定，，及及时时、、充充分分、、公公平平地地披披露露公公司司信信息息，，公公司司及及其其董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员应应当当保保证证信信息息披披露露内内容容的的真真实实、、准准确确、、完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。。我国上市公公司信息披披露的内容容主要有四四大部分：：招股说明明书（或其其他募集资资金说明书书）、上市市公告书、、定期报告告（中期报报告和年度度报告）、、临时报告告（如预警警预亏制度度）。2022/12/20《IPO对对企业财务务管理的要要求》13二、股份公公司股票发发行、上市市的条件〔一〕主板板企业发行行新股的条条件股份有限公公司发行新新股，必须须具备以下下条件：1、发行人人主体资格格要求发行人应当当是依法设设立且合法法存续三年年的股份有有限公司，，主要资产产不存在重重大权属纠纠纷，生产产经营符合合国家产业业政策，最最近三年内内主营业务务和实际控控制人、董董事、高级级管理人员员没有发生生重大变化化，股权清清晰。2、发行人人独立性要要求发行人应当当具有完整整的业务体体系和直接接面向市场场独立经营营的能力，，要求发行行人的资产产完整、人人员独立、、财务独立立、机构独独立、业务务独立。2022/12/20《IPO对对企业财务务管理的要要求》14二、股份公公司股票发发行、上市市的条件3、发行人规规范运行要要求发行人已经经依法建立立健全股东东大会、董董事会、监监事会、独独立董事、、董事会秘秘书制度并并能够依法法履行职责责，董事、、监事和高高级管理人人员知悉其其法定义务务、责任和和任职资格格，内部控控制制度健健全，明确确对外担保保的审批权权限和审议议程序。4、发行人财财务会计要要求发行人资产产质量良好好，资产负负债结构合合理，盈利利能力较强强，现金流流量正常，，内部控制制有效，财财务报表的的编制符合合企业会计计准则和相相关会计制制度的规定定。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》15二、股份公司司股票发行、、上市的条件件发行人应当符符合下列财务务会计指标要要求：⑴最近三个会会计年度净利利润均为正数数且累计超过过人民币三千千万元（目前，发审委委实际是以五五千万元为基基数），净利润以以扣除非经常常性损益前后后较低者为计计算依据。⑵最近三个会会计年度经营营活动产生的的现金流量净净额累计超过过人民币五千千万元；或最最近三个会计计年度营业收收入累计超过过人民币三亿亿元。⑶发行前股本本总额不少于于人民币三千千万元。⑷最近一期期期末无形资产产（扣除土地地使用权、水水面养殖权和和采矿权等后后）占净资产产的比例不高高于百分之二二十。⑸最近一期期期末不存在未未弥补亏损。。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》16二、股份公司司股票发行、、上市的条件件5、发行人募集集资金运用要要求募集资金应当当有明确的使使用方向，原原则上应当用用于主营业务务，应当与发发行人现有生生产经营规模模、财务状况况、技术水平平和管理能力力等相适应，，应当符合国国家法律、法法规和规章的的规定。募集集资金投资项项目实施后，，不会产生同同业竞争或者者对发行人的的独立性产生生不利影响。。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》17二、股份公司司股票发行、、上市的条件件（二）主板企企业股票上市市法定条件股份有限公司司申请其股票票上市必须符符合下列条件件：1、股票经国务务院证券管理理部门批准已已向社会公开开发行；2、公司股本总总额不少于人人民币五千万万元〔三千万万元〕；3、开业时间在在三年以上，，最近三年连连续盈利；4、持有股票面面值达人民币币一千元以上上的股东人数数不少于一千千人，向社会会公开发行的的股份达公司司股份总数的的百分之二十十五以上；公公司股本总额额超过人民币币四亿元的，，其向社会公公开发行股份份的比例为百百分之十五〔〔百分之十〕〕以上；5、公司在最近近三年内无重重大违法行为为，财务会计计报告无虚假假记载；6、国务院规定定的基本条件件。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》18（三）创业板板企业发行新新股的条件发行人应当是是依法设立且且持续经营三三年以上的股股份有限公司司，注册资本本已足额到位位，主要资产产不存在重大大权属纠纷，，主要经营一一种业务，发发行人最近两两年内主营业业务和董事、、高级管理人人员均没有发发生重大变化化，实际控制制人没有发生生变更。发行人募集资资金应当具有有明确的用途途，应当用于于主营业务。。募集资金数数额和投资项项目应当与发发行人现有生生产经营规模模、财务状况况、技术水平平和管理能力力等相适应。。发行人应当建建立募集资金金专项存储制制度，募集资资金应当存放放于董事会决决定的专项账账户。二、股份公司司股票发行、、上市的条件件2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》19二、股份公司司股票发行、、上市的条件件发行人的财务务状况应当符符合下列要求求：（1）最近两两年连续盈利利，最近两年年净利润累计计不少于一千千万元，且持持续增长；或或者最近一年年盈利，且净净利润不少于于五百万元（（目前发审委以以三千万元为为基数），最近一年年营业收入不不少于五千万万元，最近两两年营业收入入增长率均不不低于百分之之三十。净利利润以扣除非非经常性损益益前后孰低者者为计算依据据；（2）发行前前净资产不少少于两千万元元；（3）最近一一期末不存在在未弥补亏损损；（4）发行后后股本总额不不少于三千万万元。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》20三、企业IPO过程中关注的的核心问题（（16个）1、公司治理结结构规范，日日常运作符合合要求公司能依据《公司法》等法律法规建建立完善的治治理结构并规规范运作，实实际运作中没没有违反相关关规定或与相相关规定不一一致的情况，，符合下列要要求：⑴公司控股股股东行为较为为规范，依法法行使出资人人权利，杜绝绝行动干预，，建立控股股股东行为约束束的长效机制制；⑵公司股东大大会职责清晰晰，有明确的的议事规则并并得到切实执执行，有投资资者参与决策策的制度安排排，重大事项项需经过股东东大会；2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》211、公司治理结结构规范，日日常运作符合合要求⑶公司董事会会职责清晰，，有明确的议议事规则并得得到切实执行行，全体董事事（包括独立立董事）切实实履行职责；；⑷公司监事会会职责清晰，，有明确的议议事规则并得得到切实执行行，全体监事事切实履行职职责；⑸公司高级管管理人员职责责清晰并正确确履行职责；；⑹公司建立了了完善的内部部控制制度，，财务管理制制度、重大投投资决策、关关联交易决策策和其他内部部工作程序严严格、规范，，定期对内部部控制制度进进行检查和评评估，并披露露相关信息；；⑺公司制定并并严格执行信信息披露制度度，明确信息息披露责任人人，信息披露露真实、准确确、完整、及及时、公平。。2022/12/20《IPO对企业业财务管管理的要要求》221、公司治治理结构构规范，，日常运运作符合合要求从实际运运作效果果来看，，我国公公司治理理仍存在在比较严严重的缺缺陷，主主要有：：⑴大股东东操纵股股东会。。⑵董事会会行同虚虚设。⑶独立董董事“不不独立””。⑷监事会会“不监监事”。。2022/12/20《IPO对企业业财务管管理的要要求》232、主营业业务应突突出，非非经常性性损益较较小公司无论论是新设设还是改改制，都都应该有有明确的的主营业业务，且且主营业业务所带带来的收收入和利利润应占占较大的的比重。。要求公公司主营营业务突突出，并并不意味味着公司司只能有有一个主主营业务务，可以以有两个个主营业业务，但但一般情情况下最最多不能能超过三三个主营营业务。。纵览世界界企业中中,世界500强中大多多数企业业选择单单一或双双元业务务作为主主要业务务，同时时，多元元化模式式企业的的比重明明显下降降。2022/12/20《IPO对企业业财务管管理的要要求》242007年，8.5%的世界500强企业是是多元化化模式2007年500强不同业务务种类的的企业数数量比例例（主要要业务））49.3%42.2%8.5%单一业务务双元业务务多元业务务2022/12/20《IPO对企业业财务管管理的要要求》252、主营业业务应突突出，非非经常性性损益较较小非经常性性损益是是指公司司发生的的与经营营业务无无直接关关系，以以及虽与与经营业业务相关关,但由于其其性质、、金额或或发生频频率，影影响了真真实、公公允地反反映公司司正常盈盈利能力力的各项项收入、、支出。。拟上市公公司最近近一年一一期非经经常性损损益占利利润总额额的比重重超过20％的，公公司应在在招股说说明书“其他重要要事项”一节中充充分披露露，并在在招股说说明书首首页中作作特别风风险提示示。公司申请请在创业业板市场场公开发发行股票票，规定定只能经经营一种种业务，，不得多多元化经经营。2022/12/20《IPO对企业业财务管管理的要要求》263、公司与与控股股股东不得得存在同同业竞争争公司的业业务独立立，应当当独立于于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，与与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业间不不得有同同业竞争争。“控股股股东不不得与与上市市公司司从事事相同同产品品的生生产经经营，，以避避免同同业竞竞争”，适用用于一一切直直接、、间接接地控控制公公司或或有重重大影影响的的自然然人或或法人人及其其控制制的法法人单单位与与公司司从事事相同同、相相似的的业务务。如有充充分依依据说说明与与竞争争方从从事的的业务务有不不同的的客户户对象象、不不同的的市场场区域域等，，存在在明显显细分分市场场差别别，而而且该该市场场细分分是客客观的的、切切实可可行的的，不不会产产生实实质性性同业业竞争争的，，则要要求公公司充充分披披露其其与竞竞争方方存在在经营营相同同、相相似业业务及及市场场差别别情况况。2022/12/20《IPO对对企企业业财财务务管管理理的的要要求求》》273、公公司司与与控控股股股股东东不不得得存存在在同同业业竞竞争争对于于客客观观存存在在同同业业竞竞争争的的，，应应视视为为违违反反规规定定，，要要求求公公司司提提出出解解决决同同业业竞竞争争的的措措施施。。包包括括（（但但不不限限于于））：：⑴针针对对现现实实存存在在的的同同业业竞竞争争，，要要通通过过切切实实可可行行方方式式(例例如如发发行行上上市市后后的的收收购购、、委委托托经经营营等等)将将相相竞竞争争的的业业务务集集中中到到公公司司或或竞竞争争方方经经营营。。⑵竞竞争争方方将将业业务务转转让让给给无无关关联联关关系系的的第第三三方方。。⑶竞竞争争方方单单方方面面书书面面承承诺诺做做出出避避免免竞竞争争和和利利益益冲冲突突的的具具体体可可行行措措施施。。2022/12/20《IPO对对企企业业财财务务管管理理的的要要求求》》284、企企业业改改制制过过程程中中不不得得存存在在国国有有资资产产流流失失企业业改改制制是是激激发发企企业业活活力力，，促促进进市市场场经经济济发发展展的的有有效效途途径径，，但但是是由由于于各各种种主主客客观观原原因因，，致致使使企企业业改改制制过过程程中中国国有有资资产产流流失失严严重重，，国国有有企企业业改改制制成成了了某某些些别别有有用用心心人人揩揩国国家家油油水水，，实实现现短短时时间间暴暴富富的的捷捷径径。。为此此，，企企业业在在改改制制过过程程中中必必须须合合法法、、合合规规，，各各级级国国有有资资产产管管理理部部门门的的批批准准文文件件齐齐全全，，资资产产办办理理了了所所有有权权交交接接，，各各种种手手续续、、程程序序符符合合规规定定。。2022/12/20《IPO对对企企业业财财务务管管理理的的要要求求》》294、企企业业改改制制过过程程中中不不得得存存在在国国有有资资产产流流失失国有有资资产产流流失失是是指指国国有有资资产产在在未未得得到到补补偿偿或或补补偿偿不不足足的的情情况况下下,被非非国国有有的的产产权权主主体体占占有有或或控控制制的的事事实实；；或或者者国国有有资资产产虽虽未未被被非非国国有有产产权权主主体体占占有有或或控控制制,但其其带带来来的的经经济济效效益益或或其其它它效效果果的的全全部部或或一一部部分分,被非国有性质质的产权主体体无偿占有或或控制的事实实。造成企业改制制过程中国有有资产的流失失突出表现在在以下几个方方面：⑴资产评估组组织设置不合合理和评估程程序不规范，，造成国有资资产流失。⑵通过造假账账等手段，大大量转移隐匿匿国有资产。。⑶无形资产价价值没有得到到合理评价。。⑷土地使用权权等财产性权权益流失严重重。2022/12/20《IPO对对企企业业财财务务管管理理的的要要求求》》305、应应避避免免公公司司与与控控股股股股东东的的大大额额关关联联交交易易不公公允允的的关关联联交交易易是是大大股股东东侵侵占占上上市市公公司司利利益益、、操操纵纵上上市市公公司司利利润润的的重重要要手手段段之之一一。。公司司应应在在最最近近三三年年特特别别是是最最近近一一个个会会计计年年度度的的营营业业收收入入或或净净利利润润对对关关联联方方不不存存在在重重大大依依赖赖。。《公公司司法法》》规规定定：：本本法法所所称称关关联联关关系系，，是是指指公公司司控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人与与其其直直接接或或者者间间接接控控制制的的企企业业的的关关系系，，公公司司董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员及及其其近近亲亲属属与与其其直直接接或或者者间间接接控控制制的的企企业业之之间间的的关关系系，，及及可可能能导导致致公公司司利利益益转转移移的的其其他他特特殊殊关关系系。。2022/12/20《IPO对对企企业业财财务务管管理理的的要要求求》》315、应应避避免免公公司司与与控控股股股股东东的的大大额额关关联联交交易易公司司应应具具有有直直接接面面向向市市场场独独立立经经营营的的能能力力，，与与控控股股股股东东及及其其全全资资或或控控股股企企业业，，在在产产品品销销售售或或原原材材料料采采购购方方面面的的交交易易额额，，占占主主营营业业务务收收入入或或外外购购原原材材料料金金额额的的比比例例均均不不能能太太大大。。具有有开开展展生生产产经经营营所所必必备备的的资资产产，，最最近近一一年年和和最最近近一一期期，，以以承承包包、、委委托托经经营营、、租租赁赁或或其其他他类类似似方方式式，，依依赖赖控控股股股股东东及及其其全全资资或或控控股股企企业业的的资资产产进进行行生生产产经经营营所所产产生生的的收收入入均均不不能能占占其其主主营营业业务务收收入入太太大大。。2022/12/20《IPO对对企企业业财财务务管管理理的的要要求求》》325、应应避避免免公公司司与与控控股股股股东东的的大大额额关关联联交交易易公司司应应完完整整披披露露关关联联方方关关系系并并按按重重要要性性原原则则恰恰当当披披露露关关联联交交易易：：⑴上上市市公公司司与与关关联联自自然然人人发发生生的的交交易易金金额额在在30万万元元以以上上的的关关联联交交易易,应应当当及及时时披披露露。。⑵⑵上上市市公公司司与与关关联联法法人人发发生生的的交交易易金金额额在在300万万元元以以上上,且且占占公公司司最最近近一一期期经经审审计计净净资资产产绝绝对对值值0.5%以以上上的的关关联联交交易易,应应当当及及时时披披露露。。⑶⑶上上市市公公司司与与关关联联人人发发生生的的交交易易金金额额在在3000万万元元以以上上,且且占占上上市市公公司司最最近近一一期期经经审审计计净净资资产产绝绝对对值值5%以以上上的的关关联联交交易易,除除应应当当及及时时披披露露外外,还还应应当当聘聘请请具具有有执执行行证证券券、、期期货货相相关关业业务务资资格格的的中中介介机机构构,对对交交易易标标的的进进行行审审计计或或者者评评估估,并并将将该该交交易易提提交交股股东东大大会会审审议议。。2022/12/20《IPO对对企企业业财财务务管管理理的的要要求求》》335、应应避避免免公公司司与与控控股股股股东东的的大大额额关关联联交交易易发行行人人在在报报告告期期内内存存在在重重大大关关联联交交易易的的，，披披露露要要求求为为：：⑴发发行行人人独独立立董董事事应应对对关关联联交交易易的的公公允允性性以以及及是是否否履履行行法法定定批批准准程程序序发发表表意意见见；；⑵发发行行人人律律师师应应对对关关联联交交易易的的合合法法性性发发表表法法律律意意见见；；⑶申申报报会会计计师师应应重重点点关关注注关关联联交交易易对对发发行行人人财财务务状状况况和和经经营营业业绩绩的的影影响响，，发发表表专专项项意意见见；；⑷承承销销商商应应在在尽尽职职调调查查报报告告中中对对此此类类关关联联交交易易是是否否影影响响发发行行人人生生产产经经营营的的独独立立性性发发表表意意见见，，并并提提供供充充分分依依据据。。2022/12/20《IPO对对企业业财务务管理理的要要求》》346、公司司发行行股票票前资资产重重组应应合规规为规范范企业业首发发上市市前进进行业业务重重组整整合以以实现现整体体发行行上市市行为为，申申请首首次公公开发发行股股票并并上市市的公公司最最近3年内存存在对对同一一公司司控制制权人人下相相同、、类似似或相相关业业务进进行重重组情情况的的，如如同时时符合合以下下两个个条件件，则则被视视为主主营业业务没没有发发生重重大变变化：：一是被被重组组方应应当自自报告告期期期初起起即与与发行行人受受同一一公司司控制制权人人控制制，如如果被被重组组方是是在报报告期期内新新设立立的，，应当当自成成立之之日即即与发发行人人受同同一公公司控控制权权人控控制；；二是被被重组组进入入发行行人的的业务务与发发行人人重组组前的的业务务具有有相关关性（（相同同、类类似行行业或或同一一产业业链的的上下下游））。2022/12/20《IPO对对企业财务务管理的要要求》356、公司发行行股票前资资产重组应应合规发行人报告告期内存在在对同一公公司控制权权人下相同同、类似或或相关业务务进行重组组的，应根根据影响情情况按照以以下要求执执行：⑴被重组方方重组前一一个会计年年度末的资资产总额或或前一个会会计年度的的营业收入入或利润总总额达到或或超过重组组前发行人人相应项目目100%的，发行人人重组后运运行一个会会计年度后后方可申请请发行；⑵被重组方方重组前一一个会计年年度末的资资产总额或或前一个会会计年度的的营业收入入或利润总总额达到或或超过重组组前发行人人相应项目目50%，但不超过过100%的，保荐机机构和发行行人律师应应发表相关关意见；2022/12/20《IPO对对企业财务务管理的要要求》366、公司发行行股票前资资产重组应应合规⑶被重组方方重组前一一个会计年年度末的资资产总额或或前一个会会计年度的的营业收入入或利润总总额达到或或超过重组组前发行人人相应项目目20%的，申报财财务报表至至少须包含含重组完成成后的最近近一期资产产负债表。。被重组方重重组前一会会计年度与与重组前发发行人存在在关联交易易的，资产产总额、营营业收入或或利润总额额按照扣除除该等交易易后的口径径计算。发发行人提交交首发申请请文件前一一个会计年年度或一期期内发生多多次重组行行为的，重重组对发行行人资产总总额、营业业收入或利利润总额的的影响应累累计计算。2022/12/20《IPO对对企业财务务管理的要要求》37创业板公司发发行股票前资资产重组特别别规定（2010.4）对于创业板企企业在IPO前企业合并，，监管层分为为“同一控制人下下的企业合并并”和“非同一控制人人下的企业合合并”两种情况予以以对待。对于非同一控控制人下的企企业合并后提提出的创业板板IPO申请，监管层层特别明确：：将关注被合合并方对发行行人资产总额额、营业收入入或利润总额额的实际影响响，具体分以以下三种情况况：第一，被合并并方上述三个个指标不超过过合并前发行行人相应项目目20%的，申报创业业板IPO时提交的财务务报表，至少少须截至合并并完成后的最最近一期资产产负债表，且且不需要等待待时间；第二，被合并并方上述三个个指标不超过过合并前发行行人相应项目目50%、但超过20%的，发行人合合并后运行一一个会计年度度后方可申报报创业板IPO；第三，被合并并方上述三个个指标超过合合并前发行人人相应项目50%的，至少须运运行24个月方可申报报创业板IPO。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》38创业板公司发发行股票前资资产重组特别别规定（2010.4）对于同一控制制人下的企业业间合并，监监管层表示，，其在创业板板IPO须满足三大条条件：第一，要求参参与合并的企企业在合并前前后均受同一一方或相同的的多方最终控控制，且该控控制并非暂时时性的(“同一方”、“相同的多方”以及“控制并非暂时时性的”通常指一年以以上)；第二，在认定定相同的多方方作为实际控控制人时，不不认可委托持持股或代持股股份等在法律律上存在瑕疵疵的安排；第三，最终控控制的相同多多方持股应占占绝对多数，，即合计持股股应该51%以上。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》397、公司在上市市前的私募融融资应适度公司在上市前前可能会进行行几轮私募融融资，这些私私募行为可以以统称为上市市前私募。其其中，在企业业的初创和成成长阶段进行行的培养型私私募风险较高高，而当企业业发展成熟，，并已经迈向向了即将上市市的门槛，这这时所进行私私募融资被称称Pre-IPO，Pre-IPO的风险相对较较小，其投资资人可能是培培养企业的私私募投资者，，也可能会有有新的专门从从事Pre-IPO的私募投资人人进驻。但是应当把握握的私募规模模为：私募完完成后不会导导致发行人最最近三年内控控股股东或实实际控制人、、董事、高级级管理人员发发生重大变化化。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》407、公司在上市市前的私募融融资应适度企业上市前私私募的意义有有：⑴通过私募可可以提供企业业在上市前快快速扩张所必必须的资金。。⑵通过私募可可以改善企业业治理结构、、财务制度和和信息透明度度。⑶通过私募，，使得公司股股权多样化。。⑷通过私募可可以帮助寻找找好的投资银银行。⑸选择合适的的上市时机。。⑹通过私募使使企业在上市市标准上做了了一轮预演。。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》418、公司应有与与生产经营相相配套的资产产公司无论是新新设还是改制制，都应该有有与生产经营营相配套的资资产。生产型企业应应当具备与生生产经营有关关的生产系统统、辅助生产产系统和配套套设施，合法法拥有与生产产经营有关的的土地、厂房房、机器设备备以及商标、、专利、非专专利技术的所所有权或使用用权，具有独独立的原料采采购和产品销销售系统。非生产型企业业应当具备与与经营有关的的业务体系及及相关资产。。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》428、公司应有与与生产经营相相配套的资产产⑴公司资产结结构合理发行前一年末末，净资产在在总资产中所所占比例不低低于百分之三三十，无形资资产在净资产产中所占比例例不高于百分分之二十。上上述比例按经经审计的发行行主体（母公公司）财务报报表数据计算算，其中无形形资产按扣除除土地使用权权、水面养殖殖权后的余额额计算。⑵土地、房产产手续要完备备土地属于以前前划拨地未入入账的，改制制时应办为出出让地。房产产要取得房产产证，并不存存在纠纷。接接受捐赠资产产要及时入账账。2022/12/20《IPO对企业业财务管管理的要要求》438、公司应应有与生生产经营营相配套套的资产产⑶无形资资产要属属于公司司所有公司无论论是新设设还是改改制，都都要求在在用的商商标、专专利、专专有技术术以及特特许经营营权等重重要资产产或技术术的取得得或使用用不存在在重大不不利变化化的风险险。拟上市公公司商标标权处置置方式应应遵循以以下原则则：①改制设设立的股股份公司司，其主主要产品品或经营营业务重重组进入入股份公公司的，，其主要要产品或或经营业业务使用用的商标标权需进进入股份份公司。。②拟上市市公司应应在获准准发行前前将商标标权处置置相关的的手续办办理完毕毕，并在在招股说说明书中中充分披披露商标标权的处处置方式式。③对商标标权以外外的其他他工业产产权、非非专利技技术处置置方式应应比照商商标权的的上述要要求进行行处理。。2022/12/20《IPO对企业业财务管管理的要要求》449、公司的的收入确确认应符符合会计计准则从全球范范围来看看，会计计职业是是一门古古老的职职业，过过去50年，会计计专业体体系几乎乎没有什什么特别别大的变变化，但但我们的的经济生生活由于于受科学学技术进进步的影影响却已已发生了了翻天覆覆地的变变化。但经济生活中中的这种微妙妙变化却并没没有引起会计计体系的相应应变化，企业业难以客观地地计量收入，，而企业经营营失败却又通通常与这些收收入计量相关关联。这就致致使CPA不能提前预告告企业经营的的风险,加之在新技术术推动下的金金融领域中的的诸多创新工工具，更进一一步增加了CPA衡量公司财务务风险和经营营风险的难度度，从而使CPA行业置身于一一种高风险的的行业。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》459、公司的收入入确认应符合合会计准则《企业会计准则则——收入》规定，销售商商品的收入只只有在符合以以下全部条件件的情况下才才能予以确认认：（1）企业已将商商品所有权上上的主要风险险和报酬转移移给购货方；；（2）企业既没有有保留通常与与所有权相联联系的继续管管理权，也没没有对已售出出商品实施控控制；（3）与交易相关关的经济利益益能够流入企企业；（4）相关的收入入和成本能够够可靠地计量量。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》469、公公司司的的收收入入确确认认应应符符合合会会计计准准则则特殊行业的收收入确认政策策，值得研究究的有：⑴系统集成的的收入确认。。⑵“形式买断”模式的收入确确认。⑶游戏卡的收收入确认。⑷房地产企业业的收入确认认。⑸电梯生产公公司的收入确确认。⑹商品远期销销售的收入确确认。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》4710、关于公司近近三年及最近近一期纳税情情况问题公司应依法纳纳税，各项税税收优惠符合合相关法律法法规的规定。。公司的经营营成果对税收收优惠不存在在严重依赖。。公司应提供近近三年及最近近一期纳税申申报表和完税税证明，纳税税申报表包括括所得税纳税税申报表、增增值税纳税申申报表和营业业税纳税申报报表；完税证证明是指中华华人民共和国国税收转帐专专用完税证或或税收缴款书书。⑴所得税纳税税申报表的税税前利润与原原企业报表的的利润总额应应存在对应关关系，增值税税或营业税纳纳税申报表的的应税收入与与原企业报表表的相应收入入也应存在对对应关系。⑵公司应出具具主要税种的的期初未交数数、已交税额额、期末未交交数、有关税税收优惠的详详细说明，提提供公司（股股份公司设立立前为原企业业）享受税收收优惠或财政政补贴的证明明文件及申报报会计师出具具的鉴证意见见。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》4810、关于公司近近三年及最近近一期纳税情情况问题⑶关于税收减减免与返回问问题先征后返的增增值税于实际际收到时，计计入收到当期期的补助收入入。消费税、、营业税等其其他流转税于于实际收到时时减收到当期期的“主营业业务税金及附附加”。先征征后返的所得得税于实际收收到时冲减当当期的所得税税费用。⑷公司应提供供主管税收征征管机构出具具的报告期内内公司是否存存在税收违规规的证明对于公司发行行上市前享受受的税收优惠惠或财政补贴贴，可以由相相关主管部门门提供证明；；对于公司发发行上市后享享受的税收优优惠或财政补补贴，必须提提供相应的有有效批准文件件。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》4911、关于公司职职工持股会及及工会持股的的问题根据国务院《社会团体登记记管理条例》和民政部办公公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企企业内部职工工持股会进行行社团法人登登记的函》的精神，职工工持股会属于于单位内部团团体，不再由由民政部门登登记管理，对对此前已登记记的职工持股股会在社团清清理整顿中暂暂不换发社团团法人证书。。因此，职工工持股会将不不再具有法人人资格。在此此种情况改变变之前，职工工持股会不能能成为公司的的股东。根据中华全国国总工会的意意见和《工会法》的有关规定，，工会作为上上市公司的股股东，其身份份与工会的设设立和活动宗宗旨不一致，，可能会对工工会正常活动动产生不利影影响。因此，，中国证监会会也暂不受理理工会作为股股东或发起人人的公司公开开发行股票的的申请。2022/12/20《IPO对对企业财务务管理的要要求》5012、关于公司司改制及发发行前利润润分配问题题（1）公司改制制时滚存的的未分配利利润问题公司改制时时滚存的未未分配利润润由原股东东享有，可可以用来转转增股本，，若原股东东享有发行行前的滚存存未分配利利润，必须须是经审计计确定的已已实现利润润数。同时，应考考虑未分配配利润用来来转增股本本，原股东东可能面临临着补交个个人所得税税的问题。。（2）关于公司司发行前滚滚存利润的的分配问题题公司发行前前的滚存利利润，须在在发行前做做出分配决决议，并在在发行申请请材料中充充分披露分分配方案。。若老股东东享有发行行前的滚存存利润，必必须是经审审计确定的的已实现利利润数，同同时在招股股说明书中中明确披露露。公司不应对对未经审计计的利润作作出分配决决议。2022/12/20《IPO对对企业财务务管理的要要求》5113、公司的生生产经营符符合国家的的环保政策策公司从事相相关产品的的生产和销销售，不属属于重污染染行业，不不会对环境境造成的不不良后果。。公司应注注重环境保保护和治理理工作，本本着发展生生产与环境境保护并重重的原则，，按照环保保要求对生生产进行全全过程控制制，改进生生产工艺和和生产设备备，把生产产过程产生生的污染物物减少到最最低限度，，以减少环环保要求趋趋于严格给给公司带来来的不利影影响。公司的生产产经营在各各个方面均均符合国家家有关环境境保护法律律、法规和和规章要求求，不存在在因环境保保护的违法法、违规事事项或与环环境保护有有关的其他他事项(包括已经发发生的、正正在发生的的或潜在发发生的事项项)而被政府有有关部门调调查、处罚罚、强制执执行及被提提起诉讼的的情形。2022/12/20《IPO对对企业财务务管理的要要求》5214、公司的员员工待遇符符合国家的的相关政策策公司应与员员工签订劳劳动合同，，依法规范范用工，不不仅是维护护员工的合合法权益，，也是维护护企业自己己的合法权权益。公司应按照照国家有关关政策规定定为员工缴缴纳养老、、医疗、工工伤、生育育、失业五五项社会保保险和住房房公积金，，同时还享享受国家规规定的其他他福利待遇遇。公司应保证证落实员工工的福利和和待遇，包包括享受休休假制度和和每年涨薪薪待遇。2022/12/20《IPO对对企业财务务管理的要要求》5315、公司应归归纳总结自自己的特色色、优势公司的经营营模式、产产品或服务务的品种结结构不能发发生重大变变化，并对对发行人的的持续盈利利能力构成成重大不利利影响。公公司应突出出自己的特特色、优势势，明确：：⑴公司的经营规模模、经营模模式、产品品或技术的的优势情况况。⑵公司的行行业地位或或者在所在在行业中的的独特的盈盈利模式。。⑶公司在商商标、专利利、专有技技术以及特特许经营权权等方面的的优势。⑷公司的资资产质量高高、盈利能能力强、现现金流量充充足，财务务状况好。。2022/12/20《IPO对对企业财务务管理的要要求》5416、公司募集集资金投向向应符合规规定公司募集资资金投向应应符合下列列规定：⑴募集资金金应当有明明确的使用用方向，原原则上应当当用于主营营业务。⑵募集资金金金额和投投资项目应应当与发行行人现有生生产经营规规模、财务务状况、技技术水平和和管理能力力等相适应应。⑶募集资金金投资项目目应当符合合国家产业业政策、投投资项目管管理、环境境保护、土土地管理及及其他法律律、法规和和规章的规规定。⑷募集资资金投资资项目实实施后，，不会产产生同业业竞争或或者对发发行人的的独立性性产生不不利影响响。2022/12/20《IPO对企业业财务管管理的要要求》55四、如何何做好企企业财务务管理IPO过程中关关注的16个核心问问题，其其实质就就是对企企业财务务管理的的要求，，企业要要解决这这些问题题，关键键是要建建立健全全的内部部控制制制度，并并确保有有效执行行。我们知道，内内部控制的目目标是合理保保证企业经营营管理合法合合规、资产安安全、财务报报告及相关信信息真实完整整，提高经营营效率和效果果，促进企业业实现发展战战略。从专业特点和和职能方面来来区分,内部控制制度度的内容分为为人事控制、、财务控制、、会计控制、、生产控制、、销售控制等等，其核心和和纽带是财务务控制，不同同控制的最终终结果总会体体现出一定的的财务指标，，并通过财务务控制来进行行价值度量。。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》56四、如何做好好企业财务管管理《关于印发企业业内部控制配配套指引的通通知》（财会[2010]11号）（2010年4月15日）为了促进企业业建立、实施施和评价内部部控制，规范范会计师事务务所内部控制制审计行为，，根据国家有有关法律法规规和《企业内部控制制基本规范》（财会［2008］7号），财政部部会同证监会会、审计署、、银监会、保保监会制定了了《企业内部控制制应用指引第第1号——组织架构》等18项应用指引、、《企业内部控制制评价指引》和《企业内部控制制审计指引》（以下简称企企业内部控制制配套指引））。自2011年1月1日起在境内外外同时上市的的公司施行，，自2012年1月1日起在上海证证券交易所、、深圳证券交交易所主板上上市公司施行行；在此基础础上，择机在在中小板和创创业板上市公公司施行。鼓鼓励非上市大大中型企业提提前执行。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》57四、如何做好好企业财务管管理执行《企业内部控制制基本规范》及企业内部控控制配套指引引的上市公司司和非上市大大中型企业，，应当对内部部控制的有效效性进行自我我评价，披露露年度自我评评价报告，同同时应当聘请请会计师事务务所对财务报报告内部控制制的有效性进进行审计并出出具审计报告告。2022/12/20《IPO对企企业财务管理理的要求》58四、如何做好好企业财务管管理（一）建立严严密的财务内内部控制制度度（二）加强营营运资金控制制管理（三）加强财财会队伍建设设，提高企业业全员管理素素质2022/12/20《IPO对对企业业财务务管理理的要要求》》59（一））建立立严密密的财财务内内部控控制制制度1.不相容容职务务分离离制度度。不相容容职务务相互互分离离控制制要求求企业业按照照不相相容职职务相相分离离的原原则，，合理理设置置财务务会计计及相相关工工作岗岗位，，明确确职责责权限限，形形成相相互制制衡机机制。。不相相容职职务包包括：：授权权批准准、业业务经经办、、会计计记录录、财财产保保管、、稽核核检查查等职职务。。2022/12/20《IPO对对企业业财务务管理理的要要求》》60（一））建立立严密密的财财务内内部控控制制制度2.授权批批准控控制制制度。。授权批批准控控制要要求企企业明明确规规定涉涉及财财务会会计及及相关关工作作的授授权批批准的的范围围、权权限、、程序序、责责任等等内容容，单单位内内部的的各级级管理理层必必须在在授权权范围围内行行使职职权和和承担担责任任，经经办人人员也也必须须在授授权范范围内内办理理业务务。2022/12/20《IPO对对企业业财务务管理理的要要求》》61（一））建立立严密密的财财务内内部控控制制制度3.会计系系统控控制制制度。。会计系系统控控制要要求企企业依依据《会计法法》和国家家统一一的会会计制制度《企业会会计准准则》，制定定适合合本单单位的的会计计制度度，明明确会会计工工作流流程，，建立立岗位位责任任制，，充分分发挥挥会计计的监监督职职能。。会计计系统统控制制制度度包括括企业业的核核算规规程，，会计计工作作规程程、会会计人人员岗岗位责责任制制、财财务会会计部部门职职责、、会计计档案案管理理制度度等。。2022/12/20《IPO对对企业业财务务管理理的要要求》》62（二））加强强营运运资金金控制制管理理中小板板IPO要求：：最近近三个个会计计年度度经营营活动动产生生的现现金流流量净净额累累计超超过人人民币币五千千万元元1.现金流流量预预算控控制企业财财务管管理首首先应应该关关注现现金流流量，，而不不是会会计利利润。。企业业应该该通过过现金金流量量预算算管理理来做做好现现金流流量控控制。。现金金流量