《经济法》重难点突破直播班

砍分直播 直插重点1、证券法212、公司法23个3、物权法15个证券法考点1证券市场及交易场所★证券市场交易场所1、拿到50%分数2、条件的考查不是高频和重点！IPO、再融资（增资）、发行公司债3、客观题考查，不考简答题《证券法》的正确得分观4、内容导航5、重点：禁止交易的行为（虚假陈述、操纵市场、内幕交易）；上市公司收购；投资者保护制度考点2首次发行的条件★★★首发一般条件1、【身体好】具备健全且运行良好的组织机构2、【态度好】具有持续经营能力3、【成绩好】最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告4、【人品好】发行人及其控股股东、实际控制人

最近3年

不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。不同板的具体条件主板1、搭台钱：注册资本已足额缴纳；股权清晰人（领导）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人及董监高不能有违法犯罪、违规行为2、唱戏（1）持续经营：持续经营时间应当在3年

以上3、卖座（2）合法经营持续盈利财务良好：【黄氏口诀】正经超

商，五金（卖）三毛发行前股本总额≥3000万元最近一期未无

形资产占净资产的比例≤

20%科创板和创业板最近一期末不存在未弥补亏损人：最近2

年内主营业务、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化盈利：对利润没有要求考点3主板再次发行新股★★一般条件（略）补充条件配股增发考点4科创板、创业板再次发行股票★★一般性条件禁止性条件1

不得向不特定对象公开发行2

不得向特定对象发行公司债券发行的条件考点5公开发行公司债券★★★基本条件附加条件禁止条件考点6非公开发行公司债券★★1、对象：仅专业投资者2、数量：≤200人考点7股票首发程序★★考点8公司债公开发行程序★★1、【申请-受理】发行人制作注册申请文件，向证券交易所申报。证券交易所收到注册申请文件后，在5

个工作日内作出是否受理的决定2、【审核】证券交易所应当自受理注册申请文件之日起2

个月内出具审核意见3、【是否注册】证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起3

个月内作出同意注册或者不予注册的决定4、【同意注册】公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意注册的决定自作出之日起2

年有效，自主选择发行时点。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6

个月内有效。5、【债券受托管理人】公开发行公司债券的发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。考点9证券上市条件★股票的科创板上市条件1、符合科创板首次公开发行的条件2、发行后股本总额

≥3

000万元3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额＞4

亿元的，公开发行股份的比例为10%以上4、市值及财务指标符合本规则规定的标准（略）2、基金合同期限为≥5年；基金份额上市的条件3、募集金额≥2亿元4、持有人≥1000人1、符合《证券投资基金法》的规定；考点10转让股份的限制★★1、对发起人（1）自公司成立之日起1年内不得转让2、对董监高（2）自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让（1）任职期间每年转让的股份≤其所持有本公司股份的25％（2）上市交易之日起1年内不得转让（3）离职后半年内，不得转让3、对中介结构（1）为证券发行出具审计报告或法律意见书等文件的：在该证券承销期内和期满后6个月内，不得买卖（2）为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或法律意见书等文件的：自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。（若实际开展工作日先于委托，从实际开展起算）考点11

短线交易★★1、主体：上市公司、股票在“新三板”交易的公司中持有5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有股票或其他具有股权性质的证券）2、行为：在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入3、法律后果：由此所得收益归该公司所有，公司董事会应30日内收回此收益→股东代表诉讼【以题代练】甲为某上市公司董事。2018年1月8日和22日，甲通过其配偶的证券账户，以20元/股和21元/股的价格，先后买入本公司股票2万股和4万股。同年7

月9日，甲以22元/股的价格将6万股全部卖岀。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所得收益中，应当归入公司的金额是（ ）。答案：4*（22-21）=4万考点12

内幕交易★★★知情人员：上有领导，下有小弟，左边职务，右边业务行为内幕信息：重大事件1、买卖证券2、建议他人买卖3、泄露给他人，他人依此买卖证券考点13

操纵市场★★★考点14

虚假陈述★★1、依法承担信息披露义务的人义务人2、信息披露义务人之外的机构和人员1、作出违背事实真相的虚假记载2、误导性陈述类别3、发生重大遗漏4、未按照规定期限（例及时披露中的2个交易日）、方式披露信息具体行为①

禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或误导性信息，扰乱证券市场;②

禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中，作出虚假陈述或者信息误导。③

各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导；

传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。考点15

欺诈客户★★★主体证券公司行为①

违背客户的委托为其买卖证券;②

不在规定时间内向客户提供交易的确认文件;③

未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;④为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。考点16上市公司收购人★★★收购人=投资者+一致行动人具体情形1、股权控制2、受同一主体控制3、一班人马，两块牌子4、参股5、提供融资6、经济利益7、甲公司+≥30%自然人股东及其父母、配偶等8、投资者+董监高任职者及其父母、配偶等考点17上市公司收购的权益披露★★★5%的首次披露披露义务（3日内）1、场内交易交易方式2、协议转让1、报告2、通知3、公告锁定义务1、场内集中交易：3日内，即披露义务期间2、协议转让：作出报告，公告前5%后的变动披露±5%披露义务（3日内）1、报告2、公告锁定义务 最长3+3，即披露期间锁定+披露后再锁定3日±1%1、公告披露义务（次日）2、通知锁定义务：无考点18

要约收购★★★1、全面要约分类2、部分要约触发条件=30%+继续增持收购期限和比例30日≤X≤60日

vs.

承销期限≤90日比例：≥5%撤销在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销变更考点19免于发出要约（22新增）★★★国有资产管理无偿转变合（划转、变更、合并）因回购股份而＞30%持股≥30%一年后，每年增持≤2%躺枪金融机构因承销、贷款，无控制意图继承优先股表决权恢复躺平持股50%后增持左右手未导致实控人变化履行购回式证券交易协议，且表决权未转移实际控制权挽救公司，重组经股东大会同意，且承诺3年内不转让要钱购买新股，承诺3年内不转让且股东大会同意1、持股≥50%2、实际支配股份表决权＞30%3、决定董事会≥1/2的人选4、对股东大会决议产生重大影响概要考点20信息披露的时间和内容★★★时间及时披露(2个交易日内）1、董事会或监事会就

该重大事件形成决议时2、有关各方就该重大事件签署意向书或协议时3、董事、监事or高管知悉该重大事件发生并报告时提前披露1、该重大事件难以保密2、该重大事件已经泄露或者

市场出现传闻内容：

重大事件股票的3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

30%

,或公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%公司发生重大亏损或者重大损失公司的董事、1/3

以上监事或者经理发生

变动，董事长或者经理无法履行职责公司分配股利

、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合井、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效债券的公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依

法采取强制措施公司债券信用评级发生变化公司发生未能清偿到期债务的情况公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%公司发生超过上年末净资产10%

的重大损失考点21投资者保护制度★★普通投资者与证券公司【自证清白】普通投资者与证券公司发生纠纷的，

证券公司应当证明

其行为符合法律、行政法规以及证监会的规定，不存在误导、欺诈等情形。股东代理权征集【调解】普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝1、董事会2、独立董事3、单独持有≥1%

有表决权股份的股东4、投资者保护机构先行赔付发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付代表诉讼制度投资者保护机构持有该公司股份的，为公司的利益以自己的名义投资者保护机构受到50名以上投资者委托代表人诉讼默示加入，明示退出公司法考点1公司登记★登记机关市场监督管理机关登记事项法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。备案事项章程经营期限变更登记认缴的数额因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等公司歇业≤3年30日内考点2对外、对内担保★★★对外开会依章程规定，由董事会or股东会、股东大会决议对内（股东、实控人）开会股东会or股东大会表决接受担保的股东or受实际控制人支配的股东，不得参加由出席会议的其他股东所持表决权的＞1/2通过【对比】向股东以外转让股权：其他股东（人头）＞1/2同意考点3公司设立★方式和人数考点4股东缴纳出资★★出资形式口诀：老用民商特产-不行啊增值时未履行或未全面履行向公司：补足未按规定缴纳向其他已按期足额缴纳的股东：违约

责任(1）交付该出资的股东补足非货币出资显著低于章程所定（2）公司设立时的其他股东承担连带责任对外：董事、高级管理人员承担相应责任；对内：董高承担责任后，可向被告股东追偿未履行或未全面履行之下就转让股权A.对外：公司及公司债权人可以请求：受让人+该股东→连带责任B.对内：约定优先→受让人承担责任后，可以向该股东追偿【以题代练】李某是甲有限责任公司的股东，尚有40%的出资款未按期缴付。后因资金需求，又将该股权全部转让给好友罗某，罗某已知其未按期缴付出资一事。双方约定，之后由罗某承担出资义务，不得向李某追偿。下列说法正确的有（ ）。

A．公司有权请求李某履行出资义务

B．公司有权请求罗某对李某的出资承担连带责任

C．罗某对出资承担责任后，有权向李某追偿D．约定“转让后不得向李某追偿”的条款不合法【答案】AB违法犯罪所得出资对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖or变卖的方式处置其股权。考点5抽逃出资★★情形“载光绪逃离”法律责任对不同权利人，责任范围不同

考点6出资违约的法律责任★★1、【限权】限制股东①利润分配请求权、②新股优先认购权、③剩余财产分配请求权2、【除权】经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳or返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格3、诉讼时效不得对抗公司or其他股东的请求【联想】不适用诉讼时效的情形考点7股东会vs股东大会★★★有限公司VS股份公司考点8

董事会★★★有限公司VS股份公司考点9

监事会★★有限公司VS股份公司考点10决议瑕疵之诉★★★不成立1、不开会2、不表决3、【基数不对】出席会议的人数or股东所持表决权不符合《公司法》or公司章程规定的4、【门槛不对】表决结果未达到《公司法

》or公司章程规定的通过比例无效内容违法、违规可撤销1、程序（召集程序、表决方式）违法、违规、违章

2、内容违章3、会议召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不可撤销决议瑕疵之诉考点11

股东权利★★★教材勘误查阅权勘误1、人格混同考点12公司人格否认(22新增）★★★2、过度支配与控制3、资本显著不足股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。关联交易控股股东

、实际控制人 、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系

损害公司利益，违反规定给公司造成损失：承担赔偿责任【补充】高级管理人员：公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。考点13名义股东与实际出资人★★代持协议有效（1）实际出资人以其实际履行了出资义务为由，向名义股东主张权利的（例查阅权、分红权）

，法院予支持（2）名义股东以股东名册记载、公司登记机关登记为由，否认实际出资人权利的，法院不予支持实际出资人由幕后走到台前经其他股东≥1/2同意【对比】向股东以外转让：＞1/2同意对内担保：表决权＞1/2“假戏真做”名义股东将登记于其名下的股权转让、质押or以其他方式处分对外：按善意取得处理，即受让方取得对内：由此给实际出资人造成损失的，

名义股东要向实际出资人承担赔偿责任 对外的补充赔偿责任公司债权人以登记于公司登记机关的股东（名义股东）未履行出资义务为

由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，法院不予支持冒用他人名义出资冒名登记行为人承担

相应责任【对比】票据中的伪造签章伪造人和被伪造人均不承担票据责任考点14股东转让股权★★★股东之间章程优先→

可以相互转让其全部or部分股权向股东以外的人通知其他股东章程优先

→

经其他股东（人头）＞1/2同意其他股东接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的→就要购买该转让的股权；不购买的→视为同意转让【对比】退伙同时行使的比例 协商确定各自比例→转让时各自出资

比例行使期间优先购买权救济未就其股权转让事项征求其他股东意见，or以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东可以主张按照同等条件购买该转让股权的

。（30日，1年）仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，考点15退出公司★★★有限公司用脚投票注重调解股份公司考点16一人有限公司★★股东会考点17国有独资公司的特殊规定★★董事会及经理监事会考点18股份公司发起人的合同之债★★以自己的名义（1）合同相对人可以请求该发起人承担合同责任的；（2）公司成立后对前述规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人可以请求公司承担合同责任。以设立中公司的名义（1）公司成立后，合同相对人可以请求公司承担合同责任的。（2）公司成立后，有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司可以以此为由主张不承担合同责任的，但相对人为善意

的除外。考点19上市公司的特别规定★★★股东大会特别决议事项上市公司

在一年内①购买、出售重大资产or②担保金额超过公司资产总额30％的，

应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过独立董事【黄氏口诀】职工、股东，为你服务——不独立关联关系

董事的表决权排除制度【对比】董事会开会和表决：全体董事过半出席 无关联关系董事＞1/2表决 无关联关系董事＞1/2考点20董监高的任职资格和忠实义务★★董监高任职资格"无限人

欠个债；政经犯

未满5；破吊带

未满3"忠实义务"那个呆子

竟拥密"收入应当归公司所有以上两处口诀选自张海峡老师考点21股东代表诉讼★★前置程序代表诉讼第二个口诀出自张海峡老师对比：股东直接诉讼损害股东利益考点22公司强制解散★★提起主体单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东具体情形【不开会】公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，

公司经营管理发生严重困难的 【不决议】股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的（3）【不懂事】公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；考点23公司解散和清算★★组织清算组怠于成立清算组法律责任物权法考点1物的分类★★动产与不动产不动产：土地、建筑物、构筑物、在建房屋、纪念碑、林木、矿藏、海域、水库、贮水池、停车位、停车库动产：桌子、手机、书本、汽车、船舶、航空器等主物与从物机器与维修工具、电视机与遥控器原物与孳息天然孳息（原物与孳息分离；原物尚存）【以题代练】下列各项中，属于天然孳息的是（ ）。B.母鸡生下的鸡蛋D.鸡蛋孵出的小鸡A.山羊身上的羊毛C.出租柜台所得的租金答案：B法定孳息考点2物权的分类★自物权所有权他物权用益物权

“一土著射击”

土地承包经营权建设用地使用权宅基地使用权独立物权居住权地役权 从物权担保物权 质权抵押权留置权从物权考点3不动产登记★★物权变动

2、非基于法律行为未经登记，不发生物权变动效力登记生效【区分原则】未经登记，不影响合同的效力1、法律行为×登记=不动产物权变动（1）公法行为生效的法律文书、征收决定（2）法律规定继承（3）事实行为合法建造、拆除房屋登记的类型物权公示原则怎么做为什么 对世性、绝对性不动产 登记-登记簿动产 交付-占有考点4动产交付★★交付生效：动产物权变动交付生效登记对抗：船舶、航空器、机动车交付的具体类型特殊变动方式考点5善意取得★★★1、转让人是无权处分2、受让人是善意构成要件【背】3、合理的价格4、动产要交付；不动产要登记法律后果1、物权效果：受让人取得所有权2、债权效果：原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。1、拾得遗失物、盗窃物

不适用

善意取得应试点睛2、无权处分是前提，一定要先判断是否为无权处分考点6按份共有★★关系认定1、约定优先2、再看是否有家庭关系→共同共有3、视为按份共有对份额的处分约定优先对共有物处分、重大修缮、变更性质用途经占份额≥三分之二的按份共有人同意约定优先→自由处分份额的优先购买权【对比】承租人的优先购买权【以题代练】甲乙丙三人系好友，某日，三人商定由甲出资5000元，乙出资2万元，丙出资5000元共同购买宠物犬一只，约定三人按照出资比例共有，按周轮流饲养。后丙在饲养期间将宠物犬作价36万元卖给了丁，丙某收到24万元款项时甲乙才知情，说法正确的一项是（ ）A．甲有优先购买权B．乙有优先购买权C．丙构成无权处分D

．丙构成份额转让答案：C优先购买权考点7抵押财产★★范围房地一体以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，

该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未将前述财产一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。实现建设用地使用权：一并处分

新增建筑物的价款：无权优先受偿考点8抵押权的设立★★★设立动产抵押未经登记，不得对抗善意第三人（见考点13）合同生效时设立，未经登记不得对抗善意第三人动产浮动抵押正常经营规则（考点9）抵押担保的范围有约定，依约定→主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用考点9正常经营活动规则（正常买受人规则）★★★动产抵押即使登记，

亦不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受

人，抵押权人不得请求就该动产优先受偿例外情形数声控寻宝——不正常啊不正常考点1