2014年法律教育网法条班商法李讲义

加新浪 :@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜第一部分公司法第01讲公司概念和分类，公司章程，股东出资形式1：公司概念和分类第二条 所称公司是指依照本法在中国境内设立的公司和权。公司以其全部。对公司的债第三条 公司是企业法人，有务承担责任。的法人，享有法人份为限对公司承担责任。的股东以其认购的股[ 讲义编号NODE 01：本讲义提问]关联法条：第十四条 立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。。承担民事责任。[ 讲义编号NODE 02： 本讲义提问]特别提示：公司享有权，股东享有股权。公司股东的承担 责任。即公司以其全部。原则，是指股东除按认缴或认购的 出资款外，对公司的债务或公司债权人不负其他责任。（1）以认缴的出资额或认购的数额。（2）公司定了原则的例外——公司否认制度。[讲义编号NODE 03：本讲义提问]4.公司和公司的信用基础原则上：有限以人合为主，资合为辅。原则上：以资合为合为辅。例外：一人公司。例外：上市公司是典型的资合公司。[讲义编号NODE 04： 本讲义提问]5.子公司与分公司的区别子公司分公司不具有法律地位关系不同同责任承担方式具有的法律的法律加新浪 :@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜第一部分公司法第01讲公司概念和分类，公司章程，股东出资形式1：公司概念和分类第二条 所称公司是指依照本法在中国境内设立的公司和权。公司以其全部。对公司的债第三条 公司是企业法人，有务承担责任。的法人，享有法人份为限对公司承担责任。的股东以其认购的股[ 讲义编号NODE 01：本讲义提问]关联法条：第十四条 立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。。承担民事责任。[ 讲义编号NODE 02： 本讲义提问]特别提示：公司享有权，股东享有股权。公司股东的承担 责任。即公司以其全部。原则，是指股东除按认缴或认购的 出资款外，对公司的债务或公司债权人不负其他责任。（1）以认缴的出资额或认购的数额。（2）公司定了原则的例外——公司否认制度。[讲义编号NODE 03：本讲义提问]4.公司和公司的信用基础原则上：有限以人合为主，资合为辅。原则上：以资合为合为辅。例外：一人公司。例外：上市公司是典型的资合公司。[讲义编号NODE 04： 本讲义提问]5.子公司与分公司的区别子公司分公司不具有法律地位关系不同同责任承担方式具有的法律的法律具有不具有具有营业的意志，的机构，不具有营业的意志，的机构，依法承担民事责任其民事责任由总公司承担[讲义编号NODE 05： 本讲义提问]2：公司的设立第六条 公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本定的设立条件的，由公加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜司登记机关分别登记为公司或者公司或者。；不符合本定的设立条件的，不得登记为法律、行政公众可以向公司登记机关申请公司登记事项，公司登记机关应当提供服务。[ 讲义编号NODE 06：本讲义提问]第七条（第一款） 公司，由公司登记机关发给公司期为公司成立日期。关联法条：第七十七条、第七十八条、第八十四条[ 讲义编号NODE 07： 本讲义提问]。公司签发日特别提示：系列行为的总称。2.公司成立是一种事实状态，公司取得“公司设立”这两个术语并没有严格区分。题中，对“公司成立”和3.设立原则：准则资公司、商业、[ 讲义编号NODE 08：本讲义提问]4.发起设立与募集设立发起设立募集设立是指由发起人认购公司应的一部分，其余部分向公开募集或者向特定设立公司。的全部而概念对象募集而设立公司。集、定向募集设立。公众募适用情形采取发起设立的方式。可以也可以采取募集设立方式。[ 讲义编号NODE 09： 本讲义提问]5.发起人的特别规定（1加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜司登记机关分别登记为公司或者公司或者。；不符合本定的设立条件的，不得登记为法律、行政公众可以向公司登记机关申请公司登记事项，公司登记机关应当提供服务。[ 讲义编号NODE 06：本讲义提问]第七条（第一款） 公司，由公司登记机关发给公司期为公司成立日期。关联法条：第七十七条、第七十八条、第八十四条[ 讲义编号NODE 07： 本讲义提问]。公司签发日特别提示：系列行为的总称。2.公司成立是一种事实状态，公司取得“公司设立”这两个术语并没有严格区分。题中，对“公司成立”和3.设立原则：准则资公司、商业、[ 讲义编号NODE 08：本讲义提问]4.发起设立与募集设立发起设立募集设立是指由发起人认购公司应的一部分，其余部分向公开募集或者向特定设立公司。的全部而概念对象募集而设立公司。集、定向募集设立。公众募适用情形采取发起设立的方式。可以也可以采取募集设立方式。[ 讲义编号NODE 09： 本讲义提问]5.发起人的特别规定（1）2—200人（2）住所：须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（3）义务：募集设立中，发起人认购的35%。发起人应当自不得少于公司应30日内主持召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知认股人或者予以公告。[ 讲义编号NODE 10： 本讲义提问]3：公司章程第十一条 须依员具有约束力。关联法条：第十二条 的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜围，但是应当办理变更登记。第六十五条 司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。[ 讲义编号NODE 11： 本讲义提问]第二百一十六条 下列用语的含义：（一）高级管理，是指公司的经理、副经务，上市公司董事会和公司章程规定的其他。特别提示：公司类型公司制定人由全体股东共同制定。公司募集设立的公司有限由全体发起人共同制定公司章程。有限理机构批准。国有独资公司[讲义编号NODE 12： 本讲义提问]2.公司章程的修改修改权修改决议变更登记规定，2/3以上表决权的股东通过；《公司的加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜围，但是应当办理变更登记。第六十五条 司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。[ 讲义编号NODE 11： 本讲义提问]第二百一十六条 下列用语的含义：（一）高级管理，是指公司的经理、副经务，上市公司董事会和公司章程规定的其他。特别提示：公司类型公司制定人由全体股东共同制定。公司募集设立的公司有限由全体发起人共同制定公司章程。有限理机构批准。国有独资公司[讲义编号NODE 12： 本讲义提问]2.公司章程的修改修改权修改决议变更登记规定，2/3以上表决权的股东通过；《公司的2/3以上通过。其变更对抗第三人。[讲义编号NODE 13： 本讲义提问]3.公司章程效力范围：具有约束力力。均具有拘束不具有约束力[讲义编号NODE 14：本讲义提问]4：公司法定代表人第十三条 表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。关联法条：加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜第五十条 少或者规模较小的行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。特别提示：公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执1.担任公司法定代表人的人选：董事长、执行董事或者经理。变更登记，登记对抗。2.公司可以不设董事会的情形。[ 讲义编号NODE15：本讲义提问]5：公司转投资第十五条 其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。关联法条：《合伙企业法》[ 讲义编号NODE16：本讲义提问]特别提示：公司可以向其他企业投资。不限人（含公司）作为普通参加合伙，也就是不限人（含公司）对外承担无限责任。15条中的但书规则，为公司成为普通承担无限责任留有余地。[ 讲义编号NODE17：本讲义提问]6：法人否认制度，逃避债务，严重损害公司特别提示：该制度只有当公司被原则的补充。在适用公司否认情形下，要由股东以的个人[ 讲义编号NODE18：本讲义提问]7：公司第二十六条公司的决定对为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。从其规定。第八十条以及公司实缴、最低限额另有规定的，为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的采取募集方式设立的，缴足前，不得向他人募集。为在公司登记机关登记的实收股本总额。从其规定。特别提示：以及决定对实缴、最低限额另有规定的，1.、公司分期缴纳。2.注意2013年的修改取消了最低限额和首次出资数额的要求。[ 讲义编号NODE 19：本讲义提问]8加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜第五十条 少或者规模较小的行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。特别提示：公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执1.担任公司法定代表人的人选：董事长、执行董事或者经理。变更登记，登记对抗。2.公司可以不设董事会的情形。[ 讲义编号NODE15：本讲义提问]5：公司转投资第十五条 其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。关联法条：《合伙企业法》[ 讲义编号NODE16：本讲义提问]特别提示：公司可以向其他企业投资。不限人（含公司）作为普通参加合伙，也就是不限人（含公司）对外承担无限责任。15条中的但书规则，为公司成为普通承担无限责任留有余地。[ 讲义编号NODE17：本讲义提问]6：法人否认制度，逃避债务，严重损害公司特别提示：该制度只有当公司被原则的补充。在适用公司否认情形下，要由股东以的个人[ 讲义编号NODE18：本讲义提问]7：公司第二十六条公司的决定对为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。从其规定。第八十条以及公司实缴、最低限额另有规定的，为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的采取募集方式设立的，缴足前，不得向他人募集。为在公司登记机关登记的实收股本总额。从其规定。特别提示：以及决定对实缴、最低限额另有规定的，1.、公司分期缴纳。2.注意2013年的修改取消了最低限额和首次出资数额的要求。[ 讲义编号NODE 19：本讲义提问]8：股东出资形式第二十七条 可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并加新浪:@司法 超级资料库说不定什么时候就有惊喜可以依法转让的非货币 出资；但是，法律、行政规定不得作为出资的除外。对作为出资的非货币，不得高估或者低估作价。法律、行政对评估作价有规定的，从其规定。[NODE20：本讲义提问]关联法条：可以出资的规定不得作为出资的除外。资的价出资所 转移价出资。作对作为出资的非货币应当评估作价，核实 ，不得高估或者低估作价。法律、行政公司在 开设的账户；以非货币权的转移手续。[NODE21：本讲义提问]第02讲股东出资责任，董事会的组成、、召集和主持9：股东出资责任第二十八条 应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入其 权的转移手续。公司在开设的账户；以非货币出资的，应当依法办理东承担违约责任。第三十条的实际价额显著低于公司关联法条：第八十九条、第九十三条、第九十四条[ 讲义编号NODE01：本讲义提问]特别提示：1.公司中股东：（1）向按期足额缴纳出资的股东承担违约加新浪:@司法 超级资料库说不定什么时候就有惊喜可以依法转让的非货币 出资；但是，法律、行政规定不得作为出资的除外。对作为出资的非货币，不得高估或者低估作价。法律、行政对评估作价有规定的，从其规定。[NODE20：本讲义提问]关联法条：可以出资的规定不得作为出资的除外。资的价出资所 转移价出资。作对作为出资的非货币应当评估作价，核实 ，不得高估或者低估作价。法律、行政公司在 开设的账户；以非货币权的转移手续。[NODE21：本讲义提问]第02讲股东出资责任，董事会的组成、、召集和主持9：股东出资责任第二十八条 应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入其 权的转移手续。公司在开设的账户；以非货币出资的，应当依法办理东承担违约责任。第三十条的实际价额显著低于公司关联法条：第八十九条、第九十三条、第九十四条[ 讲义编号NODE01：本讲义提问]特别提示：1.公司中股东：（1）向按期足额缴纳出资的股东承担违约向公司承担全面履行出资义务的责任；（3）在公司不能清偿对外债务时，在出资不实或抽逃出资的额度内向公司债权人承担补充责任。2.连带补缴责任主体是公司设立时的其他股东而非全部股东。[ 讲义编号NODE02：本讲义提问]10：股东资格认定第三十一条（第一款）公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第三十二条（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜（三）出资证明书编号。[ 讲义编号NODE 03：本讲义提问]记。关联法条：第七十五条 除外。[ 讲义编号NODE04：本讲义提问]特别提示：1公司法对股东资格没有限制。2股东名册：无记名股票的持有人，以“持有”作为股东资格认定的依据。3.特殊股东应当承担相应责任。应支持其请求。[ 讲义编号NODE05：本讲义提问]4.股权为11：股东权第四条 法享有资产关联法条：、参与决策和选择管理者等权利。[ 讲义编号NODE06：本讲义提问]特别提示：资产参与主要是指分红权，（大）会来行使。3.很多具体的股东权利，如表决权、或股权的权利和公司解散请求权等等都是在这几项加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜（三）出资证明书编号。[ 讲义编号NODE 03：本讲义提问]记。关联法条：第七十五条 除外。[ 讲义编号NODE04：本讲义提问]特别提示：1公司法对股东资格没有限制。2股东名册：无记名股票的持有人，以“持有”作为股东资格认定的依据。3.特殊股东应当承担相应责任。应支持其请求。[ 讲义编号NODE05：本讲义提问]4.股权为11：股东权第四条 法享有资产关联法条：、参与决策和选择管理者等权利。[ 讲义编号NODE06：本讲义提问]特别提示：资产参与主要是指分红权，（大）会来行使。3.很多具体的股东权利，如表决权、或股权的权利和公司解散请求权等等都是在这几项[ 讲义编号NODE07：本讲义提问]权。第三十八条第三十九条定行使职权。加新浪:@司法超级资料库 说不定什么时候就有惊喜半数以上董事共同推举一名董事主持。[ 讲义编号NODE 08：本讲义提问]关联法条：特别提示：由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议分为首次会议、定期会议和临时会议三种。：（1）代表十分之一以上表决权的股东；（2）三分之一以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的监事。[ 讲义编号NODE 09： 本讲义提问]4.召集主持顺序：董事会召集，董事长主持（执行董事召集和主持）监事会（监事）召集与主持代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持（：连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上的）[ 讲义编号NODE 10： 本讲义提问]第四十二条 由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。的决议，以及公司合并、分立、解散或者第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容 法律、行政的无效。撤销。法律、行政者决议内容公司章程的，股东可以议作出之日起六十日内，请求[ 讲义编号加新浪:@司法超级资料库 说不定什么时候就有惊喜半数以上董事共同推举一名董事主持。[ 讲义编号NODE 08：本讲义提问]关联法条：特别提示：由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议分为首次会议、定期会议和临时会议三种。：（1）代表十分之一以上表决权的股东；（2）三分之一以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的监事。[ 讲义编号NODE 09： 本讲义提问]4.召集主持顺序：董事会召集，董事长主持（执行董事召集和主持）监事会（监事）召集与主持代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持（：连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上的）[ 讲义编号NODE 10： 本讲义提问]第四十二条 由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。的决议，以及公司合并、分立、解散或者第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容 法律、行政的无效。撤销。法律、行政者决议内容公司章程的，股东可以议作出之日起六十日内，请求[ 讲义编号NODE 11：本讲义提问]关联法条：特别提示：按照出资比例行使表决权（一般问题，过半数通过。特别事项（三分之二以上多数通过）委托投票制（ 形式）决议瑕疵的救济多数决）公司章程公司章程无效可撤销决议内容召集程序、表决方式[ 讲义编号NODE 12： 本讲义提问]14：董事会的组成、第四十四条除外。加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工产生。第四十五条 董事任。不得超过三年。董事届满，连选可以连董事届满未及时改选，或者董事在和公司章程的规定，履行董事职务。本讲义提问]董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政[ 讲义编号NODE 13：第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董和主持。关联法条：第六十七条、第一百 条、第一百零九条特别提示：1.董事会的组成、3到13名董事组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的，董事会成员中应有公司职工的代表。由章程规定，每届 超过3年。董事届满，连选可以。[ 讲义编号NODE 14：本讲义提问]副董事长召集与主持。副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集与主持。3.注意：董事会会议的召集人和（大）会召集人是不同的。4.国有独资公司董事会组成包括两部分，一是由国有资产监督管理机构委派；二是公司职工代表，通过职工决定公司的公司董事会行使股东的部分职权，事项。[ 讲义编号NODE 15： 本讲义提问]第03讲董事会的表决机制和表决权，公司15：董事会的表决机制和表决权第四十八条 会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议董事会决议的表决，实行一人一票。，出席会议的董事应当在会议上签名。第一百一十一条 应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十二条 会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委托书中应载明范围。，出席会议的董事应当在会议上签名。法律、行政或者公司章程、股东大会加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工产生。第四十五条 董事任。不得超过三年。董事届满，连选可以连董事届满未及时改选，或者董事在和公司章程的规定，履行董事职务。本讲义提问]董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政[ 讲义编号NODE 13：第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董和主持。关联法条：第六十七条、第一百 条、第一百零九条特别提示：1.董事会的组成、3到13名董事组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的，董事会成员中应有公司职工的代表。由章程规定，每届 超过3年。董事届满，连选可以。[ 讲义编号NODE 14：本讲义提问]副董事长召集与主持。副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集与主持。3.注意：董事会会议的召集人和（大）会召集人是不同的。4.国有独资公司董事会组成包括两部分，一是由国有资产监督管理机构委派；二是公司职工代表，通过职工决定公司的公司董事会行使股东的部分职权，事项。[ 讲义编号NODE 15： 本讲义提问]第03讲董事会的表决机制和表决权，公司15：董事会的表决机制和表决权第四十八条 会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议董事会决议的表决，实行一人一票。，出席会议的董事应当在会议上签名。第一百一十一条 应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十二条 会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委托书中应载明范围。，出席会议的董事应当在会议上签名。法律、行政或者公司章程、股东大会决议，致使公司 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议[ 讲义编号NODE 01：本讲义提问]加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜特别提示：1.实行一人一票制。（成员多数决）2.委托其他董事代为出席，委托书中应载明范围。[ 讲义编号NODE 02：本讲义提问]16：监事会的组成和第五十一条、职工大会或者其他形式产生。监事会设一人，由全体监事过半数产生。监事会召集和主持监事会会议；监事会主董事、高级管理不得兼任监事。第五十二条 监事的届满，连选可以。监事届满未及时改选，或者监事在和公司章程的规定，履行监事职务。本讲义提问]监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政[ 讲义编号NODE 03：关联法条：特别提示：1.监事会是和国有独资公司的法定必设机构。2.监事会不得少于3人，法定职工监事。3.董事、高级管理不得兼任监事。届满，连选可以4.每届3年。。[ 讲义编号NODE 04： 本讲义提问]17：监事会职权的运用第五十三条 会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理法律、行政 、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理提出的建议；（三）当董事、高级管理予以纠正；和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；定的召集和主持股东会会议职责时召集（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理特别提示：提讼；关于监事会的职权，公司和的规定完全相同。概括而言，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：[ 讲义编号NODE 05： 本讲义提问加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜特别提示：1.实行一人一票制。（成员多数决）2.委托其他董事代为出席，委托书中应载明范围。[ 讲义编号NODE 02：本讲义提问]16：监事会的组成和第五十一条、职工大会或者其他形式产生。监事会设一人，由全体监事过半数产生。监事会召集和主持监事会会议；监事会主董事、高级管理不得兼任监事。第五十二条 监事的届满，连选可以。监事届满未及时改选，或者监事在和公司章程的规定，履行监事职务。本讲义提问]监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政[ 讲义编号NODE 03：关联法条：特别提示：1.监事会是和国有独资公司的法定必设机构。2.监事会不得少于3人，法定职工监事。3.董事、高级管理不得兼任监事。届满，连选可以4.每届3年。。[ 讲义编号NODE 04： 本讲义提问]17：监事会职权的运用第五十三条 会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理法律、行政 、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理提出的建议；（三）当董事、高级管理予以纠正；和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；定的召集和主持股东会会议职责时召集（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理特别提示：提讼；关于监事会的职权，公司和的规定完全相同。概括而言，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：[ 讲义编号NODE 05： 本讲义提问]加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜2.对董事、高级管理 执行公司职务的行为进行监督，对法律、行政、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理提出的建议；东会会议；向股东会会议提出提案；5.对董事、高级管理提讼；监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。[ 讲义编号NODE 06： 本讲义提问]18：公司董事、监事、高级管理的任职资格第一百四十六条 列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；：（二）因、贿赂、侵占 、挪用或者市场秩序，被刑罚，执行期满未逾五年，或者因被[ 讲义编号NODE 07：本讲义提问]（三）担任的，自该公司、企业负有个人责任（四）担任因违法被吊销自该公司、企业被吊销、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司效。前款规定的，该、委派或者聘任无董事、监事、高级管理[ 讲义编号NODE 08： 本讲义提问]关联法条：第六十九条 独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理，。国有资产监督管理机构同意，不得在其他特别提示：公司、或者其他组织1.第一项中的 可以成为股东。2.第二项“ 、贿赂、侵占意参照刑法分则。、挪用 或者市场秩序”指的是类罪名，注第三项、第四项要求“负有个人责任”。债务要求到期未清偿。5.注意国有独资公司的特别限制。[ 讲义编号NODE 09：本讲义提问]司董事、监事、高级管理第一百四十七条 、高级管理忠实义务和勤勉义务。的义务应当遵律、行政和公司章程，对公司负有董事、监事、高级管理贿赂或者其他 收入，不得侵占公司的。第一百四十八条 董事、高级管理（一）挪用公司资金；不得有下列行为：（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户；加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜2.对董事、高级管理 执行公司职务的行为进行监督，对法律、行政、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理提出的建议；东会会议；向股东会会议提出提案；5.对董事、高级管理提讼；监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。[ 讲义编号NODE 06： 本讲义提问]18：公司董事、监事、高级管理的任职资格第一百四十六条 列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；：（二）因、贿赂、侵占 、挪用或者市场秩序，被刑罚，执行期满未逾五年，或者因被[ 讲义编号NODE 07：本讲义提问]（三）担任的，自该公司、企业负有个人责任（四）担任因违法被吊销自该公司、企业被吊销、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司效。前款规定的，该、委派或者聘任无董事、监事、高级管理[ 讲义编号NODE 08： 本讲义提问]关联法条：第六十九条 独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理，。国有资产监督管理机构同意，不得在其他特别提示：公司、或者其他组织1.第一项中的 可以成为股东。2.第二项“ 、贿赂、侵占意参照刑法分则。、挪用 或者市场秩序”指的是类罪名，注第三项、第四项要求“负有个人责任”。债务要求到期未清偿。5.注意国有独资公司的特别限制。[ 讲义编号NODE 09：本讲义提问]司董事、监事、高级管理第一百四十七条 、高级管理忠实义务和勤勉义务。的义务应当遵律、行政和公司章程，对公司负有董事、监事、高级管理贿赂或者其他 收入，不得侵占公司的。第一百四十八条 董事、高级管理（一）挪用公司资金；不得有下列行为：（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户；加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜者以公司（四）（五）为他人提供担保；公司章程的规定或者股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行；或者他人谋取属于公司的商业机会，（六）接受他人与公司 的佣金归为己有；（七）擅自披露公司；（八）董事、高级管理。第一百四十九条 、监事、高级管理执行公司职务时法律、行政 或者公司章程[ 讲义编号NODE 10： 本讲义提问]特别提示：1如果是董事了法定义务，对其处理的机构为董事会。2董事、高级管理，即公司行使归入权。《3董事、监事、高级管理法律、行政或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；并有可能4第148条规定的义务均为法定义务，不股东代表。当事人以协议形式加以变更。[ 讲义编号NODE 11： 本讲义提问]20：一人公司第五十七条（第二款） 本法所称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司。第五十八条 自然人只能投资设立一个一人公司。该一人公司不能投资设立新的一人公司。[ 讲义编号NODE 12： 本讲义提问]关联法条：第六十三条 债务承担连带责任。特别提示：于股东的的，应当对公司一人公司的投资人为一个自然人或一个法人股东。自然人一人公司要求“计划 度。法人一人公司无此要求。3.一人公司适用“法人[ 讲义编号NODE 13：本讲义提问]21：第七十一条股权转让通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当该转让的股权；不 的，视为同意转让。权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的权。加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜者以公司（四）（五）为他人提供担保；公司章程的规定或者股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行；或者他人谋取属于公司的商业机会，（六）接受他人与公司 的佣金归为己有；（七）擅自披露公司；（八）董事、高级管理。第一百四十九条 、监事、高级管理执行公司职务时法律、行政 或者公司章程[ 讲义编号NODE 10： 本讲义提问]特别提示：1如果是董事了法定义务，对其处理的机构为董事会。2董事、高级管理，即公司行使归入权。《3董事、监事、高级管理法律、行政或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；并有可能4第148条规定的义务均为法定义务，不股东代表。当事人以协议形式加以变更。[ 讲义编号NODE 11： 本讲义提问]20：一人公司第五十七条（第二款） 本法所称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司。第五十八条 自然人只能投资设立一个一人公司。该一人公司不能投资设立新的一人公司。[ 讲义编号NODE 12： 本讲义提问]关联法条：第六十三条 债务承担连带责任。特别提示：于股东的的，应当对公司一人公司的投资人为一个自然人或一个法人股东。自然人一人公司要求“计划 度。法人一人公司无此要求。3.一人公司适用“法人[ 讲义编号NODE 13：本讲义提问]21：第七十一条股权转让通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当该转让的股权；不 的，视为同意转让。权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的权。加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜[ 讲义编号NODE14：本讲义提问]关联法条：1.股权转让原则：内部自由，外部限制。2.股权的一般外部转让：（1）其他股东的同意。其他股东过半数同意；日未答复，视为同意；不同意，应购买，不，视为同意。（2）优先[ 讲义编号NODE15：本讲义提问]22：回购请求权第七十四条 列情形之一的，对股东会该项决议投格收购其股权：票的股东可以请求公司按照合理的价（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续条件的；，并且符合本定的分配利润（二）公司合并、分立、转让主要的；改章程使公司存续的。会会议决议通过之日起九十日内向[ 讲义编号NODE提 讼。16：本讲义提问]特别提示：此条款即“用脚投票制”。主体限定为对股东会特定的决议投注意第一项当中要求两个“连续”。票的股东。3.注意“60日”和“90日”的起算点均为自股东会会议决议通过之日。[ 讲义编号NODE17：本讲义提问]23：公司公积金第一百六十六条 分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜[ 讲义编号NODE14：本讲义提问]关联法条：1.股权转让原则：内部自由，外部限制。2.股权的一般外部转让：（1）其他股东的同意。其他股东过半数同意；日未答复，视为同意；不同意，应购买，不，视为同意。（2）优先[ 讲义编号NODE15：本讲义提问]22：回购请求权第七十四条 列情形之一的，对股东会该项决议投格收购其股权：票的股东可以请求公司按照合理的价（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续条件的；，并且符合本定的分配利润（二）公司合并、分立、转让主要的；改章程使公司存续的。会会议决议通过之日起九十日内向[ 讲义编号NODE提 讼。16：本讲义提问]特别提示：此条款即“用脚投票制”。主体限定为对股东会特定的决议投注意第一项当中要求两个“连续”。票的股东。3.注意“60日”和“90日”的起算点均为自股东会会议决议通过之日。[ 讲义编号NODE17：本讲义提问]23：公司公积金第一百六十六条 分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司当年利润弥补亏损。意公积金。公司依照本法第三十五条的规定分配；股章程规定不按持股比例分配的除外。份按照股东持有的股东会、股东大会或者董事会前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将[ 讲义编号NODE不得分配利润。18：本讲义提问]特别提示：加新浪 :@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜1.公司任意公积金——股利分红2.法定公积金需要记忆的两个比例：10%，50%。3.公司自有不分红。[ 讲义编号NODE 19：本讲义提问]24：公司的合并、分立第一百七十二条 合并可以采取吸收合并或者新设合并。新设合并，合并各方解散。司承继。关联法条：第一百七十三条。公担保。第一百七十五条公司分立，其作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及人，并于三十日内在报纸上公告。。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权[ 讲义编号NODE 20： 本讲义提问]特别提示：（兼并）与新设合并；分立：新设分立和派生分立。者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的3.公司合并、分立的，均需编制资产负债表、财务，并通知和公告债权人。注意公司合并的债[ 讲义编号NODE 21：本讲义提问]25加新浪 :@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜1.公司任意公积金——股利分红2.法定公积金需要记忆的两个比例：10%，50%。3.公司自有不分红。[ 讲义编号NODE 19：本讲义提问]24：公司的合并、分立第一百七十二条 合并可以采取吸收合并或者新设合并。新设合并，合并各方解散。司承继。关联法条：第一百七十三条。公担保。第一百七十五条公司分立，其作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及人，并于三十日内在报纸上公告。。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权[ 讲义编号NODE 20： 本讲义提问]特别提示：（兼并）与新设合并；分立：新设分立和派生分立。者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的3.公司合并、分立的，均需编制资产负债表、财务，并通知和公告债权人。注意公司合并的债[ 讲义编号NODE 21：本讲义提问]25：公司解散第一百八十条 公司因下列解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销（五）第一百八十一条 有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，有限第一百八十二条 经营管理发生严重，继续存续会使股东利益受到损失，通过其他解散公司。加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜[ 讲义编号NODE 22：本讲义提问]特别提示：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。2.股东会或者股东大会决议解散。2/3以上表决权的股东通过，意定解散经出席股东大会的股东2/3通过，股东（大）会可以作出解散公司的决议。国有独资公司因不设股东会，其解散的决定应由2.投资的机构或部门做出。1.依法被吊销、责令关闭或者被撤销。2.应股东的请求而解散公司。命令解散公司经营管理发生严重，继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不司。解散公开始进入。[ 讲义编号NODE 23： 本讲义提问]26：公司第一百八十三条 因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）组，开始。公司的组进行组由股东组成，的，债权人可以申请的组成。逾期不成立指定有关组成组进行。应当受理该申请，并及时组织组进行。第一百八十七条偿债务的，应当依法向组在公司、编制资产负债表和。后，发现公司 不足清申请宣告后，公司经裁定宣告组应当将事务移交给。[ 讲义编号NODE 24： 本讲义提问]关联法条：特别提示：公司算。首先按照的分为与解散，其中解散又分为普通与特别清[ 讲义编号NODE 25： 本讲义提问]1.普通是指公司在解散事由出现之时起由普通人进行的，特别指定是在普通组进行的难以（1）可公司解散逾期不成立组进行虽然成立组但故意拖延；（3）违法能严重损害债权人或者股东利益的。注意：责任的，公司的股东、的董事和控股股东未在法定期限内成立组开始清应依法予以支持。[ 讲义编号NODE 26：本讲义提问]加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜[ 讲义编号NODE 22：本讲义提问]特别提示：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。2.股东会或者股东大会决议解散。2/3以上表决权的股东通过，意定解散经出席股东大会的股东2/3通过，股东（大）会可以作出解散公司的决议。国有独资公司因不设股东会，其解散的决定应由2.投资的机构或部门做出。1.依法被吊销、责令关闭或者被撤销。2.应股东的请求而解散公司。命令解散公司经营管理发生严重，继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不司。解散公开始进入。[ 讲义编号NODE 23： 本讲义提问]26：公司第一百八十三条 因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）组，开始。公司的组进行组由股东组成，的，债权人可以申请的组成。逾期不成立指定有关组成组进行。应当受理该申请，并及时组织组进行。第一百八十七条偿债务的，应当依法向组在公司、编制资产负债表和。后，发现公司 不足清申请宣告后，公司经裁定宣告组应当将事务移交给。[ 讲义编号NODE 24： 本讲义提问]关联法条：特别提示：公司算。首先按照的分为与解散，其中解散又分为普通与特别清[ 讲义编号NODE 25： 本讲义提问]1.普通是指公司在解散事由出现之时起由普通人进行的，特别指定是在普通组进行的难以（1）可公司解散逾期不成立组进行虽然成立组但故意拖延；（3）违法能严重损害债权人或者股东利益的。注意：责任的，公司的股东、的董事和控股股东未在法定期限内成立组开始清应依法予以支持。[ 讲义编号NODE 26：本讲义提问]加新浪:@司法超级资料库 说不定什么时候就有惊喜司或者债权人主张其承担赔偿责任的，3. 完毕的法律后果：公司终止、法人应依法予以支持。消灭、并进行注销登记。4.与公司被依法宣告的衔接：组发现公司申请宣告。的，依照有关企业的法律实施。[ 讲义编号NODE 27：本讲义提问]加新浪:@司法超级资料库 说不定什么时候就有惊喜司或者债权人主张其承担赔偿责任的，3. 完毕的法律后果：公司终止、法人应依法予以支持。消灭、并进行注销登记。4.与公司被依法宣告的衔接：组发现公司申请宣告。的，依照有关企业的法律实施。[ 讲义编号NODE 27：本讲义提问]加新浪 :@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜第二部分所、法公司，公开第01讲法的适用范围、的一般规定等1：法的适用范围第二条（第一款、第二款）民券的和，适用本法；本法未规定的，适用《中民公司法》和其他法律、行政的规定。其规定。投资基金份额的上市 ，适用本法；其他法律、行政有特别规定的，适用[ 讲义编号NODE 01：本讲义提问]特别提示：股票：并享有股东权的有价。金份额的凭证。公司享有还本付息请求权的债权享有还本付息请求权的债权。。投资基金时，由基金发起人向投资者的证明持有基2.股票、公司债券和依法认定的其他的和。[ 讲义编号NODE 02： 本讲义提问]法条2：理的法人。所集，实行自律管所的设立和解散，由决定。所章程的制定和修改，必须经监督管理机构批准。七条[ 讲义编号NODE 03：本讲义提问]特别提示：所是为集，实行自律管理的法人。证券 所的设立和解散，由所和所。1.所组织形态：证交所虽然为监督管理机构批准。2.主要职权包括（第113条到117条）：（1）即时行情独家发布权；（2）技术停牌或临时停市权；（3）实时或限制 风险基金制度。注意技术性停牌是整个证交所的所有股票。[ 讲义编号NODE 04： 本讲义提问]法条3： 公司与监督管理机构。民券业务的公司或者和个人不得经营业务。市场秩序，保加新浪 :@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜第二部分所、法公司，公开第01讲法的适用范围、的一般规定等1：法的适用范围第二条（第一款、第二款）民券的和，适用本法；本法未规定的，适用《中民公司法》和其他法律、行政的规定。其规定。投资基金份额的上市 ，适用本法；其他法律、行政有特别规定的，适用[ 讲义编号NODE 01：本讲义提问]特别提示：股票：并享有股东权的有价。金份额的凭证。公司享有还本付息请求权的债权享有还本付息请求权的债权。。投资基金时，由基金发起人向投资者的证明持有基2.股票、公司债券和依法认定的其他的和。[ 讲义编号NODE 02： 本讲义提问]法条2：理的法人。所集，实行自律管所的设立和解散，由决定。所章程的制定和修改，必须经监督管理机构批准。七条[ 讲义编号NODE 03：本讲义提问]特别提示：所是为集，实行自律管理的法人。证券 所的设立和解散，由所和所。1.所组织形态：证交所虽然为监督管理机构批准。2.主要职权包括（第113条到117条）：（1）即时行情独家发布权；（2）技术停牌或临时停市权；（3）实时或限制 风险基金制度。注意技术性停牌是整个证交所的所有股票。[ 讲义编号NODE 04： 本讲义提问]法条3： 公司与监督管理机构。民券业务的公司或者和个人不得经营业务。市场秩序，保加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜障其合法运行。七条、第一百四十二条[ 讲义编号NODE 05： 本讲义提问]特别提示：1.公司设立条件：（1）主要股东具有持续能力，信誉良好，最近三年无违法具有，净资产不低于从业资格。币2亿元；（2）董事、监事、高级管理2.自营业务规则：公司的自营业务必须以名义进行。 的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。给他人使用。公司不得将其自营账户借3.融资融券业务： 公司为客户监督管理机构批准。的规定并经4.务院直属事业监督管理机构是指中国监督管理委员会及其的派出机构证监局。其性质为国，非机关。[ 讲义编号NODE 06：本讲义提问]4：公开的一般规定，必须符合法律、行政 规定的条件，并依法报经监督管理机构或者的部门核准；：；和个人不得公开。有下列情形之一的，为公开（一）向不特定对象（二）向特定对象（三）法律、行政规定的其他行为。非公开，不得采用双方签订上市协议。所根据，应当向的部门的决定安排 债券上市。[ 讲义编号NODE 07：本讲义提问]特别提示：1.核准制度：（1）核准机构：公开股票、投资基金由的部门和监督管理机构核准；其他 监督管理机构共同核准。申请。由的部门核准或者由监督管理机构设立（2）核准决定的撤销：发现不符合法定条件或者法定程序尚未已经的，应当予以撤销，停止。尚未上市的，撤销核准决定。人责任：应当按照 价并加算同期存款利息返还 持有人；人的控股股东、实际人承担连带责任。[ 讲义编号NODE 08：本讲义提问]2.保荐制度：申请人公开法加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜障其合法运行。七条、第一百四十二条[ 讲义编号NODE 05： 本讲义提问]特别提示：1.公司设立条件：（1）主要股东具有持续能力，信誉良好，最近三年无违法具有，净资产不低于从业资格。币2亿元；（2）董事、监事、高级管理2.自营业务规则：公司的自营业务必须以名义进行。 的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。给他人使用。公司不得将其自营账户借3.融资融券业务： 公司为客户监督管理机构批准。的规定并经4.务院直属事业监督管理机构是指中国监督管理委员会及其的派出机构证监局。其性质为国，非机关。[ 讲义编号NODE 06：本讲义提问]4：公开的一般规定，必须符合法律、行政 规定的条件，并依法报经监督管理机构或者的部门核准；：；和个人不得公开。有下列情形之一的，为公开（一）向不特定对象（二）向特定对象（三）法律、行政规定的其他行为。非公开，不得采用双方签订上市协议。所根据，应当向的部门的决定安排 债券上市。[ 讲义编号NODE 07：本讲义提问]特别提示：1.核准制度：（1）核准机构：公开股票、投资基金由的部门和监督管理机构核准；其他 监督管理机构共同核准。申请。由的部门核准或者由监督管理机构设立（2）核准决定的撤销：发现不符合法定条件或者法定程序尚未已经的，应当予以撤销，停止。尚未上市的，撤销核准决定。人责任：应当按照 价并加算同期存款利息返还 持有人；人的控股股东、实际人承担连带责任。[ 讲义编号NODE 08：本讲义提问]2.保荐制度：申请人公开法加新浪:@司法超级资料库 说不定什么时候就有惊喜律、行政规定实行保荐制度的其他的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人责任：应当与3.预披露制度：[讲义编号NODE无过错的除外。监督管理机构的规定09：本讲义提问]5：公司新股与债券公开（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他违法行为；（四）经批准的监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开新股，应当符合经批准的监督管理机构规定的条件，并报监督管理机构核准。[ 讲义编号NODE10：本讲义提问]万元；的净资产不低于三千万元，公司的净资产不低于六千（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合（五）债券的利率不超过（六）公开规定的其他条件。。关联法条：第十八条[ 讲义编号NODE11：本讲义提问]特别提示：程序：申请——审核——信息公开——公开条件：——备案公司公开新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；公司公开发（2）具有持续能力，财务状况良好；（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他行股票违法行为。途而未作纠正的，或者 东大会认可的，不得公开新股。[ 讲义编号NODE12：加新浪:@司法超级资料库 说不定什么时候就有惊喜律、行政规定实行保荐制度的其他的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人责任：应当与3.预披露制度：[讲义编号NODE无过错的除外。监督管理机构的规定09：本讲义提问]5：公司新股与债券公开（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他违法行为；（四）经批准的监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开新股，应当符合经批准的监督管理机构规定的条件，并报监督管理机构核准。[ 讲义编号NODE10：本讲义提问]万元；的净资产不低于三千万元，公司的净资产不低于六千（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合（五）债券的利率不超过（六）公开规定的其他条件。。关联法条：第十八条[ 讲义编号NODE11：本讲义提问]特别提示：程序：申请——审核——信息公开——公开条件：——备案公司公开新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；公司公开发（2）具有持续能力，财务状况良好；（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他行股票违法行为。途而未作纠正的，或者 东大会认可的，不得公开新股。[ 讲义编号NODE12：本讲义提问]续表公开 公司公开 公司债券，应当符合下列条件：的净资产不低于 3000万元， 资产不低于 6000万元；累计债券余额不超过公司净资产的40%；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜产业政策；限定的利率水平。[ 讲义编号NODE 13：本讲义提问]第二十八条人应当同承销公司签订承销协议。的，法律、行政公司承销的，承销业务采取代销或者包销方式。，在承销期结束时，将未售出的的承销方式。包销是指公司代人发售全部退还给人公司将人的按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余全部自行购入的承销方式。[ 讲义编号NODE14：本讲义提问]特别提示：1.人应当同公司签订承销协议。公司在代销、包销期内，对所代销、包销的 保证先行出售给认购人，公司不得公司预留所代销的和预先购入并留存所包销的。2.向不特定对象承销和参与承销的的票面总值超过5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主公司组成。3.注意包销与代销的区别：代销的风险由未达到拟公开公司承担。采百分之七十的，为失败。人应当按照价并加算同期存款利息返还股票认购人。[ 讲义编号NODE 15： 本讲义提问]第02讲中的特殊限制、 上市、上市中的信息持续公开等7：中的特殊限制第四十三条、第四十五条、第四十七条特别提示：1.（第四十三条）所、从业公司和持有、股票的：、监督管理机构的以及法律、行政名义持有、参与股票股票，也不得的其他，在或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人时，其原已持有的股票，必须依法转让。[ 讲义编号NODE 01：本讲义提问]2.（第四十五条）服务机构及其股票的时间限制：股票服务机构和，在该股票承销期内和期满后6内，不得见书等文件的种股票。服务机构和，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得该3.（第四十七条）短线：、持有上市公司 5%以上的股东，将其持有的该公司的股上市公司董事、监事、高级管理票在买入后6内卖出，或者在卖出后6内又买入，由此所得归该（归入权），公债券筹集的资金投向符合债券的利率不超过注意：公开 公司债券亏损和非生产性 。加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜产业政策；限定的利率水平。[ 讲义编号NODE 13：本讲义提问]第二十八条人应当同承销公司签订承销协议。的，法律、行政公司承销的，承销业务采取代销或者包销方式。，在承销期结束时，将未售出的的承销方式。包销是指公司代人发售全部退还给人公司将人的按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余全部自行购入的承销方式。[ 讲义编号NODE14：本讲义提问]特别提示：1.人应当同公司签订承销协议。公司在代销、包销期内，对所代销、包销的 保证先行出售给认购人，公司不得公司预留所代销的和预先购入并留存所包销的。2.向不特定对象承销和参与承销的的票面总值超过5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主公司组成。3.注意包销与代销的区别：代销的风险由未达到拟公开公司承担。采百分之七十的，为失败。人应当按照价并加算同期存款利息返还股票认购人。[ 讲义编号NODE 15： 本讲义提问]第02讲中的特殊限制、 上市、上市中的信息持续公开等7：中的特殊限制第四十三条、第四十五条、第四十七条特别提示：1.（第四十三条）所、从业公司和持有、股票的：、监督管理机构的以及法律、行政名义持有、参与股票股票，也不得的其他，在或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人时，其原已持有的股票，必须依法转让。[ 讲义编号NODE 01：本讲义提问]2.（第四十五条）服务机构及其股票的时间限制：股票服务机构和，在该股票承销期内和期满后6内，不得见书等文件的种股票。服务机构和，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得该3.（第四十七条）短线：、持有上市公司 5%以上的股东，将其持有的该公司的股上市公司董事、监事、高级管理票在买入后6内卖出，或者在卖出后6内又买入，由此所得归该（归入权），公债券筹集的资金投向符合债券的利率不超过注意：公开 公司债券亏损和非生产性 。加新浪:@司法超级资料库 说不定什么时候就有惊喜司董事会应当收回其所得 。但是， 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的，卖出该股票不受6时间限制。[ 讲义编号NODE02：本讲义提问]第五十条（一）股票经上市；（二）公司股本总额不少于三千万元；总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过（三）公开 的达到公司四亿元的，公开的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无监督管理机构批准。（一）公司债券的期限为一年以上；，应当符合下列条件：（二）公司债券实际额不少于五千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券条件。[ 讲义编号NODE03：本讲义提问]特别提示：申请市协议。上市，应当向所提出申请，由所依法审核同意，并由双方签订上1.股票经监督管理机构核准已公开；2.公司股本总额不少于3000万元；股票上市公开公司最近3年无达到公司 以上；公司股本总额超过的比例为10%以上；4亿元的1.公司债券的期限为1年以上；债券上市2.公司债券实际额不少于5000万元；3.公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券 条件。[ 讲义编号NODE04：本讲义提问]9：中的持续信息公开特别提示：1.准依法公开公告：经监督管理机构核准依法公开股票，或者经的部门核新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。2.中期报告与公告：应当在每一会计年度的上半年结束之日起2 内，向监督管理机构和所报送并予公告。3.年度报告与公告：应当在每一会计年度结束之日起4 内，向所报送并予公告。监督管理机构和[ 讲义编号NODE加新浪:@司法超级资料库 说不定什么时候就有惊喜司董事会应当收回其所得 。但是， 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的，卖出该股票不受6时间限制。[ 讲义编号NODE02：本讲义提问]第五十条（一）股票经上市；（二）公司股本总额不少于三千万元；总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过（三）公开 的达到公司四亿元的，公开的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无监督管理机构批准。（一）公司债券的期限为一年以上；，应当符合下列条件：（二）公司债券实际额不少于五千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券条件。[ 讲义编号NODE03：本讲义提问]特别提示：申请市协议。上市，应当向所提出申请，由所依法审核同意，并由双方签订上1.股票经监督管理机构核准已公开；2.公司股本总额不少于3000万元；股票上市公开公司最近3年无达到公司 以上；公司股本总额超过的比例为10%以上；4亿元的1.公司债券的期限为1年以上；债券上市2.公司债券实际额不少于5000万元；3.公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券 条件。[ 讲义编号NODE04：本讲义提问]9：中的持续信息公开特别提示：1.准依法公开公告：经监督管理机构核准依法公开股票，或者经的部门核新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。2.中期报告与公告：应当在每一会计年度的上半年结束之日起2 内，向监督管理机构和所报送并予公告。3.年度报告与公告：应当在每一会计年度结束之日起4 内，向所报送并予公告。监督管理机构和[ 讲义编号NODE05：本讲义提问]4.的临告与公告发生可能对上市公司股票，投资者尚未得知时，上市公司应当加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜立即将有关该的情况向监督管理机构和所报送临 告，并予公告，说明 的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。5.不当披露的法律责任。（1）（2）人、上市公司应当承担赔偿责任；人、上市公司的董事、监事、高级管理和其他直接责任券公司，应当与人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明 没有过错的除外；（3）偿责任。人、上市公司的控股股东、实际人有过错的，应当与[ 讲义编号NODE 06：本讲义提问]第七十三条活动。的和 获取特别提示：本法信息的知和 获取和获取信息的人利用信息从事活动。信息的知信息的人，在 信息公开前，不得该公司的，或者泄露该信息，或者建议他人该。知与信息的认定为命题的热点：[ 讲义编号NODE 07： 本讲义提问]1.第74条规定的信息的知包括：；（2）持有公司百分之五以上 的股东及其董事、（1）人的董事、监事、高级管理人及其董事、监事、高级管理 ；（3）监事、高级管理，公司的实际其董事、监事、高级管理 ；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关 信息的；（5）监督管理机构以及由于法定职责对的 、进行管理的其他；（6）保荐人、承销的公司、所、登记结算机构、服务机构的有关；（7）监督管理机构规定的其他人。信息。2.信息，为的市场价格有影响的尚未公开的[ 讲义编号NODE 08： 本讲义提问]第75条第二款和67条第二款需要理解熟记：第75条第二款所列信息范围：本法第六十七条第二款所列公司分配股利或者增资的计划；；公司股权结构的公司债务担保的变化；变更；（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司的董事、监事、高级管理上市公司收购的有关方案；的行为可能依法承担损害赔偿责任；（8）67条第二款所称监督管理机构认定的对为：价格有显著影响的其他重要信息。（1）公司的经营方针和经营范围的；（2）公司的投资行为和的购置的决公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司；（5）公司发生亏损或者 ；（6）公发生债务和未能清偿到期司生产经营的外部条件发生的公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜立即将有关该的情况向监督管理机构和所报送临 告，并予公告，说明 的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。5.不当披露的法律责任。（1）（2）人、上市公司应当承担赔偿责任；人、上市公司的董事、监事、高级管理和其他直接责任券公司，应当与人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明 没有过错的除外；（3）偿责任。人、上市公司的控股股东、实际人有过错的，应当与[ 讲义编号NODE 06：本讲义提问]第七十三条活动。的和 获取特别提示：本法信息的知和 获取和获取信息的人利用信息从事活动。信息的知信息的人，在 信息公开前，不得该公司的，或者泄露该信息，或者建议他人该。知与信息的认定为命题的热点：[ 讲义编号NODE 07： 本讲义提问]1.第74条规定的信息的知包括：；（2）持有公司百分之五以上 的股东及其董事、（1）人的董事、监事、高级管理人及其董事、监事、高级管理 ；（3）监事、高级管理，公司的实际其董事、监事、高级管理 ；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关 信息的；（5）监督管理机构以及由于法定职责对的 、进行管理的其他；（6）保荐人、承销的公司、所、登记结算机构、服务机构的有关；（7）监督管理机构规定的其他人。信息。2.信息，为的市场价格有影响的尚未公开的[ 讲义编号NODE 08： 本讲义提问]第75条第二款和67条第二款需要理解熟记：第75条第二款所列信息范围：本法第六十七条第二款所列公司分配股利或者增资的计划；；公司股权结构的公司债务担保的变化；变更；（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司的董事、监事、高级管理上市公司收购的有关方案；的行为可能依法承担损害赔偿责任；（8）67条第二款所称监督管理机构认定的对为：价格有显著影响的其他重要信息。（1）公司的经营方针和经营范围的；（2）公司的投资行为和的购置的决公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司；（5）公司发生亏损或者 ；（6）公发生债务和未能清偿到期司生产经营的外部条件发生的公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜（8）持有公司百分之五以上的股东或者实际人，其持有或者，公司董事、监事、；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请；（11）公司；（10）涉及公司的被司法机关；（12）高级管理监督管理机构规定的其他事项。[ 讲义编号NODE 09： 本讲义提问]法条11：个上市公司已 的上市公司一定数量后的法定义务，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一监督管理该上市机构、公司的股票。所作出的达到百分之五后，其所持该上市公司已的告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行 该上市公司的股票。[ 讲义编号NODE 10： 本讲义提问]特别提示：该条为投资者上市公司一定数量后和报告义务，被学者戏称为“慢走规则”。1.主体范围：投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有。2.比例：已的5%时。3.程序：事实发生之日起3日内，向上市公司，并予公告。监督管理机构、所作出报告，通知该4.影响：期间内不得再行该上市公司的股票。5.注意与该条第二款的细节差别，投资人持有5%，均应当进行报告和公2日内，不得再行[ 讲义编号NODE 11： 本讲义提问]该上市公司的股票。12：上市公司全面要约收购，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已的股东发出收购上市公司全部或者部分的要约。收购上市公司部分数额超过预定收购的 数额的，收购人按比例进行收购。[ 讲义编号NODE 12：本讲义提问]特别提示：1.全面要约收购启动条件：收购人持有公司已的30%，并且继续进行收购。2.收购人必须事先向3.收购要约约定的收购期限为30日-60加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜（8）持有公司百分之五以上的股东或者实际人，其持有或者，公司董事、监事、；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请；（11）公司；（10）涉及公司的被司法机关；（12）高级管理监督管理机构规定的其他事项。[ 讲义编号NODE 09： 本讲义提问]法条11：个上市公司已 的上市公司一定数量后的法定义务，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一监督管理该上市机构、公司的股票。所作出的达到百分之五后，其所持该上市公司已的告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行 该上市公司的股票。[ 讲义编号NODE 10： 本讲义提问]特别提示：该条为投资者上市公司一定数量后和报告义务，被学者戏称为“慢走规则”。1.主体范围：投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有。2.比例：已的5%时。3.程序：事实发生之日起3日内，向上市公司，并予公告。监督管理机构、所作出报告，通知该4.影响：期间内不得再行该上市公司的股票。5.注意与该条第二款的细节差别，投资人持有5%，均应当进行报告和公2日内，不得再行[ 讲义编号NODE 11： 本讲义提问]该上市公司的股票。12：上市公司全面要约收购，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已的股东发出收购上市公司全部或者部分的要约。收购上市公司部分数额超过预定收购的 数额的，收购人按比例进行收购。[ 讲义编号NODE 12：本讲义提问]特别提示：1.全面要约收购启动条件：收购人持有公司已的30%，并且继续进行收购。2.收购人必须事先向3.收购要约约定的收购期限为30日-60日。承诺期限内收购人可以有条件变更，不得撤销要约。4.发生超额情形收购人应按按比例进行收购。[ 讲义编号NODE 13：本讲义提问]13：协议收购协议方式进行转让。加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜监督管理机构及所作出关联法条：第九十六条特别提示：1.协议收购亦须履行上报公告程序。2.收购人持有公司已的[ 讲义编号NODE 14： 本讲义提问]14：上市公司特别提示：1.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12转让。内不得2.报告、公告义务。收购行为完成之后，收购人应当在15日将收购情况报告监督管理机构和所，并予以公告。3.收购上市公司中由投资的机构持有的加新浪:@司法超级资料库说不定什么时候就有惊喜监督管理机构及所作出关联法条：第九十六条特别提示：1.协议收购亦须履行上报公告程序。2.收购人持有公司已的[ 讲义编号NODE 14： 本讲义提问]14：上市公司特别提示：1.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12转让。内不得2.报告、公告义务。收购行为完成之后，收购人应当在15日将收购情况报告监督管理机构和所，并予以公告。3.收购上市公司中由投资的机构持有的，应当按照的规定，经有关部门批准。[ 讲义编号NOD