上市公司公告解读

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.上市公司公告解读目录信息披露信息披露作作用.1基本义务.22披露信息.33内容与格式式.4披露媒体.55公告审查.55常见问题.66为何上市公公司要进进行详尽尽的信息息披露？ . 6 披露的信息息可以在在何处查查找？. 77 提前公告的的信息可可靠吗？. 7 市场上对上上市公司司新闻报报道或市市场传闻闻公司的的信息是否算算公司的的信息披披露？. 88 上市公司所所有的重重要动态态信息都都必须公公告吗？. 9上市公司召召开新闻闻发布会会，或公公司答记记者问算算

2、不算信息披披露？. 100 1 上市公司公公告解读读我可以就公公司公告告咨询哪哪些公司司负责人人？. 111 我可以随时时查阅公公司公告告吗？. 11 投资者通过过哪些渠渠道可以以获得上上市公司司信息披披露公告？. 112 公司信息披披露是否否可以刊刊登在任任何一家家报刊或或网站媒体？. 12 信息披露出出现错误误怎么办办？. 113 哪些信息的的披露需需作“事前审审查”？. 113 中国证监会会指定信信息披露露的报刊刊或网站站主要有有哪些？. 144 暂停上市的的公司也也要公告告吗？. 15 定期报告年度报告. 166中期报告. 177季度报告. 177临时报告董事会、监监事会、股股东大会会

3、决议公公告. 118 2 上市公司公公告解读读关注要点. 118公告时间. 220公告形式. 220对外（含委委托）投投资公告告.211关注要点. 221公告内容. 222注意事项. 222收购、出售售资产公公告.233公告要求. 224公告内容. 226关注要点. 228重大购买、出出售、置置换资产产公告.229公告要求. 229公告时间. 330关联交易公公告.330公告要求. 331关注要点. 332注意事项. 333公告时间. 334提示公告.35重大诉讼、仲仲裁事项项公告.363 上市公司公公告解读读公告要求. 336公告内容. 336重大担保事事项公告告.377公告要求. 337公

4、告内容. 338盈利预测重重大差异异公告.399股票交易异异常波动动公告.399公告要求. 339公告时间. 441公司合并、分分立公告告.41特别处理公公告.442基本原则. 442一、财务状状况异常常的特别别处理. 43二、其他状状况异常常的特别别处理. 44特别处理公公告与撤撤销特别别处理公公告. 445其他公告.46分配及转增增股本公公告.488关注要点. 448公告内容. 448担保公告.50关注要点. 5504 上市公司公公告解读读公告内容. 550注意事项. 551改变募集资资金用途途公告.522关注要点. 552公告内容. 552注意事项. 553股票交易异异常波动动公告.54

5、4公告内容. 554上市公司澄澄清公告告.555公告内容. 555新股发行（配配股、增增发）获获准公告告.557关注要点. 557公告内容. 557变更证券简简称公告告.588破产公告.58暂停上市公公告.660暂停股票票上市公公告书. 611恢复股票上上市公告告.611终止上市公公告.662公告要求. 663公告内容. 6645 上市公司公公告解读读公告之停牌牌与复牌牌.655常见问题.68我没有参加加股东大大会，从从何得知知会议通通报文件件内容？. 699 在申购首次次公开招招股的股股票时，投投资者应应注意哪些公开资资料？. 699 公司首次公公开发行行股票或或增发，其其盈利预预测公告依据

6、如何何？. 700 风险提示公公告是如如何公告告的？. 71 上市公司收收购、兼兼并或重重组前后后的公告告，投资资者应注意什什么？. 722 上市公司收收购、出出售资产产何时需需公告？. 72 中期报告都都不用审审计吗？. 775 上市公司在在重大购购买、出出售、置置换资产产信息被被市场提前息息知，怎怎么办？. 776 上市公司预预计将出出现连续续三年亏亏损的如如何公告？. 77 上市公司公公布年报报出现连连续三年年亏损的的情况，如何公告？. 77 哪些关联交交易可免免予披露露？. 778 6 上市公司公公告解读读动态信息解解读收购兼并. 79资产重组. 81上市前的资资产重组组和上市市后的资

7、资产重组组.881内部重组和和外部重重组.882政府主导型型重组和和市场主主导型重重组.82股权转让. 83资产置换. 84整体收购兼兼并和受受让股权权. 885二级市场并并购. 866公司合并. 86托管经营. 88企业系发展展. 90分拆上市. 90买壳上市与与借壳上上市. 911内幕交易. 93股份回购. 94增持. 966红股. 977集资. 9887 上市公司公公告解读读配股. 1100增发新股. 1001银行借贷. 1001注资. 1103退税、返税税、先征征后返. 1104业绩预警与与业绩预预亏损. 1104常见问题.1005上市公司资资产重组组就一定定是“好事”吗？1105业绩

8、大幅提提升预告告有哪些些陷阱？. 1106买壳上市与与借壳上上市有何何区别？. 1107上市公司盈盈利预测测公告有有何规定定？. 1099上市公司业业务分拆拆上市有有何好处处？.1111为什么公司司公告需需实行停停牌？.1112在年报哪几几个部分分可以找找到关联联交易的的信息？.1144如何识别上上市公司司通过关关联交易易进行利利润操纵？.1115 如何识别公公司是通通过委托托或合作作投资操操纵利润？.1117 上市公司“托管经经营”有哪些些陷阱？.1118 怎样识别上上市公司司通过资资产置换换调节利利润？8上市公司公公告解读读.1199如何识别上上市公司司利用收收购方调调节企业业利润？. 1

9、200 年报中会计计报表附附注应关关注哪些些内容？. 1221 审计报告有有何参考考价值？. 1211 年报“重要要事项”有何参参考价值值？. 1222 如何高效看看年报？. 1222 投资者应关关注哪些些对股价价产生影影响的上上市公司司公告？. 1125 如何看待“非正式式公告”？. 1277 如何确定“公告”出台后后的投资资决策？. 1228 什么是协议议收购? . 1299 在上市公司司的协议议收购中中，收购购各方当当事人应应当履行哪些些信息披披露义务务？. 1300 协议收购应应遵守哪哪些信息息披露程程序？. 1331 上市公司、证证券公司司相互持持股有何何利弊？1322 信息公告后后

10、是介入入的时机机还是出出货时机机？1334 如何挖掘信信息机会会呢？. 1136 如何识别上上市公司司“假”资产重重组？. 1337 上市公司“虚假”重组为为何因？. 1144 9 上市公司公公告解读读信息披露信息披露主主要是指指公众公公司以招招股说明明书、上上市公告书以以及定期期报告和和临时报报告等形形式， 把公司司及与公司相相关的信信息， 向投资资者和社社会公众众公开披披露的行为。1993 年3 月188 日， 中国证证监会下下达关关于股票公开发行行与上市市公司信信息披露露有关事事项的通通知， 要求指定报报刊按规规定刊登登上市公公司定期期报告和和临时报告。信息披露作作用上市公司信信息披露露

11、是公众众公司向向投资者者和社会公众全面面沟通信信息的桥桥梁。目目前， 投资者者和社会会公众对上市市公司信信息的获获取， 主要是是通过大大众媒体体阅读各类临临时公告告和定期期报告。投投资者和和社会公公众在获取这些些信息后后，可以以作为投投资抉择择的主要要依据。1 上市公司公公告解读读真实、全面面、及时时、充分分地进行行信息披披露至关关重要， 只有这样， 才能对对那些持持价值投投资理念念的投资资者真正有帮助。近年来， 个别公公司的信信息披露露出现了了不够全全面、及时和和充分的的情况。但但最终， 信息披披露还是是要以事实为依依据的。因因此， 那些不不够全面面、及时时和充分的信息披披露， 是不能能长期

12、维维持的。虚虚假信息息只能瞒一时， 无法瞒瞒一世。如如果我们们仔细阅阅读上市市公司的信息， 也能对对少数公公司信息息披露中中存在的的问题有有所发现， 这样就就可以避避免一些些投资失失误。尽管不少人人认为我我们的市市场存在在较大的的投机成分， 但但股价的的排序依依旧有其其合理的的成分。我我们常见媒体上有有“年报行行情”甚至“前年报报行情”、“后年报行情”等提法法。实际际上， 这些都都属于由由信息披披露产生的客客观影响响。基本义务根据规定，上上市公司司应当履履行以下下信息披披露的基本义务：1及时披披露所有有对上市市公司股股票价格格可能产产生2 上市公司公公告解读读重大影响的的信息；2确保信信息披露

13、露的内容容真实、准准确、完完整而且且没有虚假、严严重误导导性陈述述或重大大遗漏。3上市公公司董事事会全体体成员必必须保证证信息披披露内容真实、准准确、完完整，没没有虚假假、严重重误导性性陈述或重大遗遗漏，并并就其保保证承担担连带赔赔偿责任任。披露信息上市公司应应当披露露的信息息包括：1 首次次披露 招招股说明明书2 上市市公告书书3 定期期报告：包括年年度报告告、中期期报告、季季度报告4 临时时报告。具体而言：上市公司的的信息披披露主要要分为定定期报告告和临时时报告两类：定期报报告包括括年度报报告和中中期报告告。中期报告分分为前半半个会计计年度的的半年度度报告和和季度报告。季季度报告告分为一一

14、季度（春春季度）报报告和三季度（秋秋季度）报报告。3 上市公司公公告解读读临时报告包包括的内内容和形形式较为为广泛。较较为常见的有股东东大会决决议公告告、董事事会决议议公告、监监事会决议公告告。其他他重大事事项也会会由一些些中介机机构同时发布信息息， 如如回访报报告、评评估报告告和审计计报告、律师见证报报告， 等等。内容与格式式上市公司的的信息披披露在内内容和格格式上有有一系列列的要求。119933 年66 月110 日日， 中中国证监监会公公开发行股票公司司信息披披露实施施细则（试试行）出出台。这这是涉及上市公公司信息息披露内内容与格格式的第第一个部部门规章。此后， 有关招招股说明明书、上上

15、市公告告书、年年度报告、中期报报告等文文件的内内容与格格式的规规定相继继发布。今后， 还还将陆续续不断地地进行修修订和完完善。目前， 相相关的规规章名称称中通常常有“发行证证券公司信息披露露内容与与格式准准则第XXX 号号”字样。发发行证券公司包包括上市市公司、暂暂停上市市公司和和拟上市市公司。4 上市公司公公告解读读披露媒体目前， 上上市公司司披露信信息的平平面媒体体主要是是中国证监会指指定的一一些专业业报刊， 如中中国证券券报、上海证券券报、证证券时报报、证证券日报报和证证券市场周周刊等证证券类报报刊。1999 年起， 上市公公司的定定期报告告全文则则在上海海证券交易所所网站（wwww.s

16、see.coom.ccn）和和巨潮资资讯网（iinfoo.coom.ccn ）发发布。目目前， 上市公公司的临临时报告也可可以在这这两个网网站找到到。投资资者和社社会公众可以通过过指定报报刊和网网站，找找到自己己需要的的信息。公告审核交易所对上上市公司司定期报报告实行行事后审审核，对对临时报告实实行事前前审核。5 上市公司公公告解读读常见问题为何上市公公司要进进行详尽尽的信息息披露？ 信息披露是是联结上上市公司司、交易易所和投投资者的的最基础最重重要的环环节，是是投资者者了解企企业情况况、进行投资决策策的基本本依据。作为公众拥拥有的上上市公司司，公司司的管理理及财政政状况必须公公开让公公众查阅

17、阅。许多多非上市市公司不不需公开的资料，例例如有关关公司、行行政人员员、董事事及某些些股东的资料料等，上上市公司司都需要要向市场场参与者者公开。公司的营业业额、盈盈利、董董事持股股情况及及权益等等资料，都要按规定定予以披披露。通通过严格格的信息息披露，可可以使投资者及及时、详详细地了了解企业业发展动动态，借借以挖掘投资潜力力，回避避市场投投资风险险。充分的信息息披露和和权益公公开能够够确保对对上市公公司的有力监监管，实实现对投投资者合合法权益益的保护护。6 上市公司公公告解读读披露的信息息可以在在何处查查找？根据规定，上上市公司司公开披披露的信信息应当当在至少一种指定定报纸上上公告，投投资者可

18、可以在指指定信息息披露的报纸上上查找相相关信息息。例如如，中中国证券券报、证券时报报、上上海证券券报等等。提前公告的的信息可可靠吗？根据交易所所上市规规则有关关公司信信息披露露的规7 上市公司公公告解读读定，在其他他公共传传媒披露露的信息息不得先先于指定定报纸。上市公司不不能以新新闻发布布或答记记者问等等形式代代替公司的正式公公告。因因此，对对于提前前在非指指定信息息披露的媒体上披披露的信信息，投投资者不不应盲目目相信，应应以指定媒体披披露的为为准。市场上对上上市公司司新闻报报道或市市场传闻闻公司的的信息是否算公司司的信息息披露？报纸对上市市公司的的新闻报报道或市市场传闻闻的公司信息严格格来讲

19、不不能算上上市公司司通过正正规程序序的信息披露。由由于上市市公司的的信息比比较复杂杂，有关关信息披露的规定定不能详详尽所有有可能发发生的情情况，因因此，当公司遇到到信息披披露规则则中无规规定应披披露的情情况时，上市公公司需要要在征询询交易所所主管部部门的情情况下决定是否予予以披露露。例如如，深交交所规定定，上市市公司对新闻报道道或市场场传闻公公司信息息出现以以下情况况的，处理如下：1上市公公司的有有关事项项未达到到信息披披露规则则规定的披露露标准，但但新闻报报道、市市场传闻闻涉及到到该8 上市公司公公告解读读事项，已经经或者可可能对上上市公司司股票价价格产生生重大影响的；经经深交所所认为应应予

20、披露露的，上上市公司司应当予以披露。2新闻报报道、市市场传闻闻等涉及及上市公公司的内内容不符合实实际情况况，已经经或者可可能对上上市公司司股票价格产生重重大影响响，上市市公司应应当予以以澄清。上市公司应应当在第第一时间间将拟公公告的信信息披露文件报送送深交所所。上市公司所所有的重重要动态态信息都都必须公公告吗？根据交易所所上市规规则规定定，出现现以下情情况，报报交易所审核核批准，公公司信息息可以免免予披露露：1上市公公司有充充分理由由认为披披露某一一信息会会损害上市公司司的利益益，且该该信息对对其股票票价格不不会产生重大影响响；2上市公公司认为为拟披露露的内容容可能导导致其违违反国家有关法法规

21、的；3上市公公司对没没有达到到上市规规则披露露要求的的事项。当然，上市市公司在在无法确确定某项项信息是是否应当当9 上市公司公公告解读读披露时，需需征询交交易所意意见。上市公司召召开新闻闻发布会会，或公公司答记记者问算算不算信息披露？根据上市规规则的规规定，上上市公司司不得以以新闻发发布会、答记记者问、股股东大会会会议文文件等形形式代替替公司的信息披披露公告告。交易易所对上上市公司司的定期期报告实行事前登登记，事事后审核核；对临临时报告告实行事事前审核，对交易易所同意意免于临临时报告告事前审审核上市市公司的临时报告告实行事事前登记记，事后后审核。上市公司的的新闻发发布会、答答记者问问、股东东大

22、会会议文件形形式等，未未经交易易所登记记，未按按有关正正式文件格式公公布信息息的，不不能算信信息披露露公告。10 上市公司公公告解读读我可以就公公司公告告咨询哪哪些公司司负责人人？根据规定，上上市公司司应当设设立董事事会秘书书，负责协调和组组织上市市公司信信息披露露事宜，包包括健全全信息披露的制制度、接接待来访访、负责责与新闻闻媒体及及投资者的联系、回回答社会会公众的的咨询、联联系股东东，向符符合资格的投投资者及及时提供供公司公公开披露露过的资资料，保证上市公公司信息息披露的的及时性性、合法法性、真真实性和完整性。因因此，遇遇到有关关公司公公告的疑疑难，可可以通过电话方方式咨询询该公司司的董事

23、事会秘书书。11 上市公司公公告解读读我可以随时时查阅公公司公告告吗？可以。根据据规定，上上市公司司应当将将信息披披露文件在公告的的同时备备置于指指定场所所，供公公众查阅阅。投资者通过过哪些渠渠道可以以获得上上市公司司信息披披露公告？根据中国证证监会的的规定，上上市公司司的信息息披露公告应当刊刊登在中中国证监监会指定定的网站站和指定定报刊。投资者者可以通通过这些些报刊杂杂志和网网站获得得上市公司的信息息。由于于指定信信息披露露媒体为为证监会会指定并管理，这这些媒体体的上市市公司信信息披露露的权威威性较其他媒体强强，这点点应引起起投资者者的注意意。公司信息披披露是否否可以刊刊登在任任何一家家报刊

24、或或网站媒体？可以。但是是，根据据规定，公公司的信信息披露露首先12 上市公司公公告解读读应刊登在指指定信息息披露的的报刊上上，然后后才是非非指定信息披露的的报刊或或网站。也也就是说说，上市市公司在在指定信息披露露的报刊刊刊登应应先于在在其他报报刊的刊刊登。信息披露出出现错误误怎么办办？上市公司的的信息披披露公告告存在任任何错误误、误导导或遗漏，交交易所规规定上市市公司应应当主动动或按交交易所要求及时予予以公开开刊登更更正、说说明或补补充。哪些信息的的披露需需作“事前审审核”？交易所对上上市公司司的信息息披露公公告实行行事前登记、事后后审查制制度。以以下情况况下交易易所实行行事前审核：1涉及配

25、配股、公公募增发发股票及及其他衍衍生证券券的发行与上上市事项项；2涉及证证券法规规定的上上市公司司收购事事项；3上市公公司实施施分红派派息、转转增股本本事项；13 上市公司公公告解读读4上市公公司限制制出售股股票的解解冻公告告；5涉及上上市公司司暂停上上市、恢恢复上市市和终止止上市的事项项；6上市公公司根据据交易所所要求刊刊登补充充或更正正公告；7中国证证监会或或者交易易所认为为需要的的其他情情形。中国证监会会指定信信息披露露的报刊刊或网站站主要有有哪些？指定信息披披露的报报纸：中中国证券券报、证证券时报、上上海证券券报、金金融时报报、中中国改革革报、证证券日报报期刊：证证券市场场周刊巨潮网站

26、()(深交交所指定定网站) 网站：上海海证券交交易所() 14 上市公司公公告解读读暂停上市的的公司也也要公告告吗？目前的信息息披露规规定主要要针对上上市公司司。同时，暂停上上市公司司也必须须按规定定履行信信息披露露义务。按信息披露露的内容容， 这这些涉及及内容与与格式的的规定已已经有了“系系列产品品”。相关关公司在在信息披披露时， 必须严格执行。15 上市公司公公告解读读定期报告年度报告公告时间：上市公公司在每每个会计计年度结结束之日日起四个月内内编制完完成年度度报告。公告媒体：在指定定报纸披披露年度度报告摘摘要，同同时在中国证证监会指指定的网网站上披披露其全全文。交交易所在规定的期期限内安

27、安排各上上市公司司披露的的时间顺顺序。审计要求：年度报报告必须须经会计计师事务务所审计计并出具报告告。公告形式：年度报告应应当制成成正本和和摘要两两种形式式，其格格式和内容按按中国证证监会公公开发行行股票公公司信息息披露的内容与与格式准准则第二二号年年度报告告的内容容与格式的规规定编制制。规定定如有修修订，按按修订后后的规定执行。审核：交易易所所对对上市公公司年度度报告实实行事前前16 上市公司公公告解读读登记、事后后审核。上市公司的的年度报报告在至至少一种种指定报报纸上刊刊登年度报告告摘要并并在指定定网站上上披露年年度报告告全文。中期报告公告时间：于每个个会计年年度的上上半年结结束之日日起二

28、个月内内编制完完成中期期报告并并公告。公告媒体：在指定定报纸披披露。公告要求：中期报报告的格格式和内内容按中中国证监监会公开发发行股票票公司信信息披露露内容与与格式准准则第三号中期期报告的的内容与与格式以及及有关通通知的规定编制。规规定如有有修订，按按修订后后的规定定执行。审计要求：可以不不经会计计师事务务所审计计。但有下列情情形之一一的，必必须经会会计师事事务所审审计：1 拟在在下半年年进行利利润分配配或公积积金转增增的；2 中国国证监会会或交易易所认为为应当审审计的其其他17 上市公司公公告解读读情形。季度报告公告时间：公司在在会计年年度前三三个月、九九个月结束后的三三十日内内编制季季度报

29、告告。公告媒体：， 并并将季度度报告正正文刊载载于中国国证监会指定的报报纸上，将将季度报报告全文文（包括括正文及及附录）刊载于于中国证证监会指指定的互互联网网网站上。公告要求：1季度报报告是中中期报告告的一种种。根据据季度报报告的特点，季季度报告告注重披披露公司司新发生生的重大大事项，一般不重复复已披露露过的信信息。对对已在前前一定期期报告或临时报告告中披露露过的重重大事项项，只需需注明该该报告刊载的报刊刊、互联联网网站站的名称称与刊载载日期。2公司编编制季度度报告中中的财务务资料部部分时，无无需披露财务务数据与与指标； 无需需披露完完整的财财务报表表，但应披露简简要的合合并利润润表与合合并资

30、产产负债表表。3公司管管理层编编制季度度报告中中的经营营情况阐阐述与分析部分分时，应应遵循有有关规定定。4公司无无需披露露中期期报告的的内容与与格式准准则18 上市公司公公告解读读中其他有关关经营情情况回顾顾与展望望以及重重要事项项部分所要求披露露的内容容。5公司无无需编制制季度报报告摘要要。审计要求：公司季季度报告告中的财财务资料料无需经经审计，但中中国证监监会或证证券交易易所另有有规定的的除外。如拟在下半半年进行行利润分分配或公公积金转转增的。19 上市公司公公告解读读临时报告董事会、监监事会、股股东大会会决议公公告关注要点召开股东大大会公告告股东大会召召开公告告，应关关注：1会议召召开时

31、间间2会议召召开地点点3会议方方式4重大提提案股东大会决决议公告告股东大会决决议公告告应关注注：1会议召召开和出出席情况况股东大会召召开的时时间和地地点，出出席会议议的股东东20 上市公司公公告解读读及股东授权权委托代代表人数数，代表表股份数数量，占占公司有表决权股股份总数数的比例例，是否否符合公公司法及及公司章程程的规规定，大大会主持持情况等等。2提案审审议情况况（1）每项项提案的的表决情情况，包包括同意意、反对对和弃权的具体体情况以以及占出出席股东东大会有有表决权权股份总数的比例例。涉及及逐项表表决的提提案，披披露逐项项表决的结果。（2）股东东大会就就关联交交易进行行表决的的，扣除除关联股

32、东所持持表决权权后介绍绍提案的的表决情情况。（3）对股股东提案案做出决决议的，注注意提案案股东的的姓名或名称称，持股股比例和和提案内内容。（4）发行行境内上上市外资资股的公公司，注注意内资资股股东和外资资股股东东的表决决情况。3公证或或者律师师见证情情况注意股东大大会见证证的律师师事务所所和律师师名称，出具的结论论性意见见。注意事项：1本次会会议是否否有否决决或修改改提案的的情况；2本次会会议是否否有新提提案提交交表决。21 上市公司公公告解读读3提出新新提案的的股东名名称、持持股数量量与比例例、提出的时间间（若有有）4新提案案主要内内容（若若有）公告时间董事会会议议、监事事会会议议在会后后两

33、个工工作日内内在指定报纸纸上公布布。股东大会决决议公告告在会议议结束当当日报送送交易所，经审核核后在指指定报纸纸上刊登登。公告形式股东大会决决议公告告：写明出席会会议的股股东人数数、所持持股份及及占上市市公司有表决决权总股股本的比比例，以以及每项项议案的的表决方式和表决决统计结结果。对对股东提提案作出出决议的的，列明提案股东东的名称称或姓名名、持股股比例和和提案内内容。发行B 股股的上市市公司还还在公告告中说明明股东会会议22 上市公司公公告解读读通知情况、上上市公司司A 股股股东和和B 股股股东出出席会议议及表决情况况。上市公司董董事会决决议涉及及须经股股东大会会表决的的事项的，必必须公告告

34、。对外（含委委托）投投资公告告关注要点1对方名名称（合合作投资资的其他他有关各各方、受受委托方）2投资数数量3投资期期限（起起始日和和结束日日）4投资项项目名称称5投资收收益率6其他需需提示的的重要事事项23 上市公司公公告解读读公告内容1对外（委委托）投投资概述述2投资协协议主体体3投资标标的的基基本情况况4对外（委委托）投投资合同同的主要要内容5对外（委委托）投投资的目目的和对对公司的的影响注意事项1对外（委委托）投投资概述述中注意意投资是是否构成成关联交易等等。董事事会审议议投资议议案的表表决情况况；交易生效所必必需的审审批程序序，诸如如是否需需经过股股东大会批准或政政府有关关部门批批准

35、等。2投资协协议主体体介绍中中关注除除上市公公司本身身以外的投资协协议（委委托协议议）主体体的基本本情况。如如属于关联交易易，留意意关联关关系。3留意出出资方式式。留意主要投投资人或或股东出出资的方方式；涉涉及用实实物资产或无无形资产产出资的的内容；涉及用用股权出出资的24 上市公司公公告解读读内容。如果是投资资具体项项目，项项目的具具体内容容，投资资进度，可行行性分析析和市场场前景。4合同主主要条款款内容。包括投资金金额、支支付方式式、合同同的生效效条件、生效时间，合合同的履履行期限限，投资资回收期期限，收收益率，收益分分配方式式，以及及合同中中的其他他重要条条款。如涉及非现现金方式式出资，

36、阅阅读定价价政策。定定价政策主要说说明制定定成交价价格的依依据。5对外（委委托）投投资的目目的和对对公司的的影响关注公司对对外（委委托）投投资的意意图，投投资的资资金来源，该该项投资资可能产产生的风风险，如如投资项项目因市场、技术术、环保保、财务务等因素素引致的的风险，股股权投资及与他他人合作作的风险险，项目目管理和和组织实实施的风险等，对对上市公公司本期期和未来来财务状状况和经经营成果的影响。收购、出售售资产公公告收购、出售售资产是是指上市市公司收收购、出出售企业业所有者权益益、实物物资产或或其他财财产权利利的行为为。25 上市公司公公告解读读公告要求一、公告标标准根据上市公公司信息息披露的

37、的规定，上上市公司司拟收购、出售资资产达到到以下标标准之一一时，经经董事会会批准后，应在两两个工作作日内公公告：1收购、出出售资产产的资产产总额(按最近近一期经经审计的财务务报表或或评估报报告)占占上市公公司最近近经审计的总资产产的100%以上上；2收购、出出售资产产相关的的净利润润或亏损损的绝对对值(按最近近一期经经审计的的财务报报告)占占上市公公司最近近经审计的净净利润或或亏损绝绝对值的的10 以上上，且绝绝对金额在1000 万万元以上上；被收购、出出售资产产的净利利润或亏亏损无法法计算的的，不适用上述述规定；被收购购、出售售资产系系整体企企业的部分所有者者权益，被被收购、出出售资产产的净

38、利利润或亏亏损以与这部部分产权权相关的的净利润润或亏损损计算；3收购、出出售资产产的交易易金额(承担债债务、费费用等一并计计算)占占上市公公司最近近一期经经审计的的净资产总额100%以上上。26 上市公司公公告解读读二、公告条条件上市公司进进行上述述交易时时，及时时披露以以下有关关情况：1上市公公司已与与有关当当事人进进行实质质性接触触并且市场已有有传闻，公公司股票票价格已已明显发发生异常常波动时，公司司应当立立即披露露有关事事宜的进进展情况况或澄清传闻。2上市公公司与有有关当事事人一旦旦签署有有约束力力的协议，无论论协议中中是否包包含附加加条件，上上市公司司必须在之后的的两个工工作日内内向交

39、易易所报告告，并公公布交易公告。交交易公告告公布后后，如果果协议条条款发生生重大变化或协议议终止的的，上市市公司必必须立即即报告交交易所并及时披露露有关情情况。3交易事事项获有有关部门门批准的的，公司司立即披披露；已公告的交交易事项项未获批批准的，公公司也披披露并说说明原因。上市公司自自收购、出出售资产产协议生生效之日日起三个月内，必必须公告告交易实实施情况况(包括括所有必必须的产产权变更或登登记过户户手续完完成情况况)。27 上市公司公公告解读读公告内容上市公司收收购、出出售资产产的公告告应当包包括但不不限于以下内内容：1交易概概述及协协议生效效时间；2协议有有关各方方的基本本情况，包包括企

40、业业名称、工商登记类类型、注注册地点点、法定定代表人人、主营营业务等；3被收购购、出售售资产的的基本情情况，包包括该资资产的名称、中中介机构构名称、资资产帐面面值及评评估值、资资产运营情况况、资产产质押、抵抵押以及及在该资资产上设设立的其他财产产权利的的情况、涉涉及该财财产的重重大争议议的情况。被收收购、出出售的资资产系企企业所有有者权益益的，还应当介绍绍公司（或或企业）的的基本情情况和最最近一期期经审计的财财务报告告中的财财务数据据（至少少包括资资产总额、负债总总额、所所有者权权益、主主营收入入、净利利润等）， 并附收购、出出售基准准日资产产负债表表和损益益表(如如果基准日不是年年底，还还需

41、披露露上一年年度损益益表)。收购、出售售资产达达到证证券交易易所股票票上市规规则所规定定标准的的，除披披露上述述内容外外，还应应披露该等资产的的历史情情况；被被收购出出售的资资产系企企业所28 上市公司公公告解读读有者权益，且且占被收收购企业业所有者者权益的的50%以上，另应披露该该企业近近三年的的资产负负债表、损损益表及及现金流量表(若有)或公司司成立之之日起至至收购、出出售资产合同签署署日期间间的资产产负债表表、损益益表及现现金流量表(若有有)。4上市公公司预计计从该交交易获得得的利益益及该交交易对上市公司司未来经经营的影影响；5交易金金额(包包括确定定基准)及支付付方式(现金、股权、资产

42、产置换等等，还包包括有关关分期付付款安排排的条款)； 6该交易易涉及的的人员安安置、土土地租赁赁、债务务重组等情况；7出售资资产的，说说明出售售所得款款项的用用途；8收购资资产的，说说明是否否与招股股说明书书、配股股说明书或其其他募集集资金说说明书中中列示的的项目相相关及交易的资金金来源；9须经股股东大会会或有权权部门批批准的事事项，应应当明确说明需需履行的的合法程程序和进进展情况况；10 如如果收购购资产后后，可能能产生关关联交易易，应披露有关情情况；11如果果收购资资产后，可可能与关关联人产产生同业业29 上市公司公公告解读读竞争的，应应披露规规避的方方法或其其他安排排(包括括有关协协议或

43、承诺等等)； 12收购购资产后后，上市市公司与与控股股股东在人人员、资产、财务务上分开开的安排排与计划划；13其他他内容。关注要点1交易内内容。包括收购、出出售资产产交易的的基本情情况，交交易各方当事人情情况、交交易事项项（收购购、出售售资产或或债务重组）、购购买或出出售资产产价格、是是否构成成关联交交易、协议签署日日期等。2交易标标的基本本情况。3交易合合同的主主要内容容及定价价情况。4涉及收收购、出出售资产产的其他他安排。5收购、出出售资产产的目的的和对公公司的影影响。6中介机机构对本本次出售售、收购购资产交交易的意意见简介。7董事会会审议收收购、出出售资产产议案的的表决情情况及独立董事事

44、的意见见。30 上市公司公公告解读读8交易生生效所必必需的审审批及其其他程序序（如是是否需经过股东东大会或或政府有有关部门门批准、是是否需征征得债权人同意意、是否否需征得得其他第第三方同同意等）以以及公司履行程程序的情情况。注意是否有有以黑体体字在公公告重要要提示中中予以提提示的内容，如如交易实实施所必必须的审审批及其其他相关关程序尚未完成成，或交交易尚存存在重大大法律障障碍（如如作为交易标的的的资产产产权权属属不清等等）。重大购买、出出售、置置换资产产公告公告要求根据中国证证监会有有关规定定，上市市公司重重大购买、出售、置置换资产产的行为为，是指指上市公公司购买买、出售、置换换资产达达到下列

45、列标准之之一的情情形：1购买、出出售、置置换入的的资产总总额占上上市公司最近一个个会计年年度经审审计的合合并报表表总资产产的比例达50以上；31 上市公司公公告解读读2购买、出出售、置置换入的的资产净净额（资资产扣除所承担的的负债）占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计的合并并报表净净资产的的比例达达50以上；3购买、出出售、置置换入的的资产在在最近一一个会计年度所产产生的主主营业务务收入占占上市公公司最近近一个会计年度经经审计的的合并报报表主营营业务收收入的比比例达50以上上。上市公司在在12 个月内内连续对对同一或或相关资资产分次购买、出出售、置置换的，以以其累计计数计算算购买、出售、

46、置换换的数额额。公告时间董事会在形形成决议议后2 个工作作日内公公告。独独立董事的意见见应当与与董事会会决议一一并公告告。关联交易公公告上市公司关关联交易易是指上上市公司司及其控控股子公公司与其关联联人发生生的转移移资源和和义务的的事项。32 上市公司公公告解读读上市公司关关联人包包括关联联法人、关关联自然然人和潜在关联人人。上市公司附附属公司司是指上上市公司司为第一一大股东，或者基基于股权权比例、公公司章程程或经营营协议的的规定，上市公公司能够够控制其其董事会会组成的的公司。上市公司股股东大会会就关联联交易进进行表决决时，关关联股东不应应当参加加表决。关关联股东东有特殊殊情况无无法回避时，在

47、在上市公公司征得得有权部部门同意意后，可可以参加表决。公公司应当当在股东东大会决决议中对对此作出出详细说明，对非非关联方方的股东东投票情情况进行行专门统统计，并在决议公公告中披披露。公告要求1上市公公司与其其关联人人达成的的关联交交易总额额在300 万万元至330000 万元元之间或或占上市市公司最最近经审审计净资产值的的0.55% 至至5%之之间的，上上市公司司应在交交易签订协议后后两个工工作日内内按规定定公告，并并在下次次定期报告中披披露有关关交易的的详细资资料。2上市公公司与关关联人就就同一标标的或者者上市公公司与同一关联联人连续续在122 个月月内达成成的关联联交易累累33 上市公司公

48、公告解读读计金额达到到规定标标准的，上上市公司司按规定定披露。3在关联联交易谈谈判期间间，如果果上市公公司股票票价格因市场对对该关联联交易的的传闻或或报道而而发生较较大波动，上市公公司应当当立即向向交易所所和中国国证监会会报告并公告进展展情况。关注要点1交易内内容（是是收购、还还是出售售或债务务重组；交易标的名名称；交交易金额额；有其其他负担担，也应应说明）2关联人人回避事事宜3交易对对上市公公司持续续经营能能力、损损益及资资产34 上市公司公公告解读读状况的影响响4其他事事项（如如产权权权属、债债权人的的意见、附附加条件等）注意事项1在关联联交易概概述中，注注意本次次关联交交易是否否需要经过

49、有有关部门门批准。2关联方方介绍中中详细了了解上市市公司与与关联人人的关联关系及及关联人人的基本本情况，包包括姓名名或名称称、住所、企业业类型、法法定代表表人、注注册资本本及其变变化、历史沿革、主主营业务务和最近近一个会会计年度度的净利利润和最近一个个会计期期末的净净资产、或或有负债债、期后后事项等。交易对方是是潜在关关联人的的，应当当详细了了解其背背景资料。3关联交交易标的的基本情情况中，关关联交易易涉及上上市公司收购购出售资资产的，关关注交易易标的披披露的基基本情况。如关关联交易易标的为为无形资资产的，还还应关注注此交易前公司司与关联联方有偿偿使用此此无形资资产的协协议情况(若存在在这种情

50、情况的话话)；此此交易后后交易对对方是否否35 上市公司公公告解读读还使用此无无形资产产，继续续使用的的，则要要有有关关协议等；对外投资的的关联交交易，关关注与关关联人合合作投资资的项目的基基本情况况。如属属成立合合资公司司，则应应当介绍合资公司司的注册册资本、持持股比例例、主营营范围以以及对所投入资资金或资资产的使使用计划划以及与与该项目目（若为成立公司司）的决决策层与与管理层层的人事事安排。4关联交交易的主主要内容容和定价价政策5进行关关联交易易的目的的以及本本次关联联交易对对上市公司的影影响情况况。主要包括：以数据据了解本本次关联联交易本本身带来来的损益、关关联交易易对本期期和未来来财务

51、状状况和经经营成果的影响，以以及这些些影响的的核算依依据。6独立董董事的意意见、独独立财务务顾问（如如适用）的意见也是是应该特特别关注注的内容容。主要是独立立董事、独独立财务务顾问就就该关联联交易对上市公司司及公司司全体股股东是否否公平、合合理出具具的结论性意见见，并包包括理由由、主要要假设和和考虑因因素。36 上市公司公公告解读读公告时间上市公司拟拟与关联联人达成成的关联联交易总总额高于于3000 万元或或上市公公司最近近经审计计净资产产值的55%以上的，公司司董事会会必须在在作出决决议后两两个工作作日内予以公告。该关联交易易在获得得公司股股东大会会批准后后方可实实施，任何与与该关联联交易有

52、有利益关关系的关关联人在在股东大会上应当当放弃对对该议案案的投票票权。公公司应当当在关联交易的公公告中特特别载明明：“此项交交易需经经股东大大会批准，与与该关联联交易有有利害关关系的关关联人放放弃在股东大会上上对该议议案的投投票权”。对于此类关关联交易易，上市市公司董董事会应应当对该该交易是否对对公司有有利发表表意见，同同时上市市公司应应当聘请独立财财务顾问问就该关关联交易易对全体体股东是是否公平、合理发发表意见见，并说说明理由由、主要要假设及及考虑因素。上市市公司应应当在下下次定期期报告中中披露有有关交易的详细资资料。37 上市公司公公告解读读提示公告上市公司在在会计年年度结束束时预计计出现

53、亏亏损的，应当依据有有关法规规及时履履行信息息披露义义务，在在披露年度报告前前发布提提示公告告。重大诉讼、仲仲裁事项项公告公告要求上市公司发发生重大大诉讼、仲仲裁事项项，按以以下要求进行披露露：1诉讼、仲仲裁事项项涉及的的金额或或12 个月内内累计金额占公公司最近近经审计计的净资资产值110以以上的，上市公司应应当在知知悉该事事件后及及时报告告并公告告；2上市公公司根据据第1 项规定定披露信信息前，应应当向交易所报报送有关关法律文文书的复复印件。38 上市公司公公告解读读公告内容1本次重重大诉讼讼或仲裁裁事项受受理的基基本情况况本次诉讼或或仲裁受受理日期期、诉讼讼或仲裁裁机构名名称及所在地地，

54、受理理日期，以以及向本本公司送送达诉状状或申请材料的的时间。2有关本本案的基基本情况况。包括诉讼或或仲裁各各方当事事人、代代理人及及其单位位的姓名或名名称、有有关纠纷纷的起因因、诉讼讼或仲裁裁的请求、依据等等。3判决或或裁决情情况（适适用于判判决或裁裁决阶段段）包括判决或或裁决的的日期、判判决或裁裁决的结结果以及各方当事事人对结结果的意意见。4是否有有其他尚尚未披露露的诉讼讼、仲裁裁事项公司（包括括控股子子公司在在内）是是否有应应披露而而未披露的其其他诉讼讼、仲裁裁事项。若若没有，也也须明确确说明。5本次公公告的诉诉讼、仲仲裁对公公司本期期利润或或期后利润的可可能影响响。39 上市公司公公告解

55、读读重大担保事事项公告告公告要求上市公司发发生重大大担保事事项，按按以下要要求予以以披露：1上市公公司不得得为股东东提供担担保，为为股东以以外的法人或者者个人提提供担保保，涉及及的金额额或122 个月月内累计金额占占上市公公司最近近经审计计净资产产值的110%以以上的，应当当及时报报告并公公告。2根据第第1 项项披露的的担保事事项，如如被担保保人于债务到期后后十五个个工作日日内未履履行还款款义务的的，上市公司应当当及时报报告并公公告；3根据第第1 项项应当披披露的担担保事项项，被担担保人出现破产、清清算及其其他可能能严重影影响其还还款能力力的事件，上市市公司知知悉后应应当及时时报告并并公告。4

56、0 上市公司公公告解读读公告内容对担保事项项的披露露，应当当说明：1担保协协议签署署及生效效日期；2被担保保人基本本情况；被担保人为为法人的的，应当当包括企企业名称称、注册册地点、法定定代表人人、经营营范围、与与上市公公司的关关联关系或其他他关系；被担保人为为个人的的，应当当包括姓姓名、与与上市公公司的关联关关系或其其他关系系，债权权人名称称，担保保的方式、期限、金金额，担担保协议议中的其其他重要要条款等等。盈利预测重重大差异异公告董事会预计计上市公公司业绩绩与其披披露过的的盈利预预测有重大差差异，而而且导致致该差异异的因素素尚未披披露的，应当及时公公告，说说明有关关因素及及其对业业绩的影影响

57、。41 上市公司公公告解读读股票交易异异常波动动公告根据上市规规则规定定，上市市公司应应当关注注本公司司股票的交易易以及传传播媒介介对本公公司的报报道。上市公司认认为股票票交易的的异常波波动与上上市公司司（包括上市市公司内内外部环环境的变变化）无无关，应应当在公告中作出出说明；若与本本公司有有关，则则应当披披露可能影响其股股票价格格的信息息。公告要求当发生下列列情况之之一的，上上市公司司应当公公告：1股票交交易发生生异常波波动；2公共媒媒介传播播的消息息可能对对公司的的股票交交易产生影响。股票出现以以下情况况之一时时， 交交易所将将根据市市场情形，认定定其是否否属股票票交易异异常波动动：1某只

58、股股票的价价格连续续三个交交易日达达到涨幅幅限制或跌幅限限制；2某只股股票连续续五个交交易日列列入“股票、基基金42 上市公司公公告解读读公开信息”； 3某只股股票价格格的振幅幅连续三三个交易易日达到到15； 4某只股股票的日日均成交交金额连连续五个个交易日日逐日增加500； 5属于异异常波动动的其他他情况。上市公司针针对有关关传闻应应按交易易所要求求发布公公告，对有关关传闻的的公告应应当包括括以下内内容：1传闻及及其来源源；2公司的的真实情情况；3经交易易所同意意的其他他内容。公告时间出现被认定定为异常常波动的的股票，其其异常波波动的计算从公告告之日起起重新开开始。上上市公司司因召开开股东大

59、会、公布布定期报报告等例例行停牌牌时，其其异常波波动的计算从股票票复牌之之日起重重新开始始。43 上市公司公公告解读读公司合并、分分立公告告上市公司的的合并、分分立应当当符合公公司法和和国家现行法法规的有有关规定定。涉及上市公公司股份份变动的的合并、分分立方案案应当报中国证监监会批准准并抄报报交易所所。涉及上市公公司股份份变动的的合并、分分立方案案未经中国证监会会批准的的，交易易所对有有关的公公告文稿稿不予审查，并报报告中国国证监会会。上市公司合合并、分分立方案案实施过过程中涉涉及上市市公司信息披披露和股股份变更更登记等等事务的的，按中中国证监会和交易易所的规规定办理理。特别处理公公告基本原则

60、上市公司出出现财务务状况或或其他状状况异常常，导致致投资者难于于判断公公司前景景，权益益可能受受到损害害的，44 上市公司公公告解读读交易所将对对公司股股票交易易实行特特别处理理。特别处理包包括以下下措施：1在公司司股票及及其衍生生品种的的证券简简称前冠冠以“ST”字字样；2股票报报价的日日涨跌幅幅限制为为5%。一、财务状状况异常常的特别别处理上市公司出出现以下下情形之之一的，为为财务状状况异常：1最近两两个会计计年度的的审计结结果显示示的净利利润均为负值；45 上市公司公公告解读读2最近一一个会计计年度的的审计结结果显示示其股东东权益低于注册册资本，即即每股净净资产低低于股票票面值；3最近一