建艺集团：深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

1、二二二年九月深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要限公司深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要2 HYPERLINK l _bookmark1 HYPERLINK l _bookmark2 HYPERLINK l _bookmark3 HYPERLINK l _bookmark4 HYPERLINK l _bookmark5 HYPERLINK l _bookmark6 HYPERLINK l _bookmark7 一、本次交易方案11 HYPERLINK l _bookmark8 二、本次交易的性质12 HYPERLINK l _bookmar

2、k9 三、交易标的评估及作价情况13 HYPERLINK l _bookmark10 13 HYPERLINK l _bookmark11 五、业绩承诺及业绩补偿安排14 HYPERLINK l _bookmark12 六、与交易对方作出的其他主要安排17 HYPERLINK l _bookmark13 七、本次交易对上市公司的影响19 HYPERLINK l _bookmark14 八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序20 HYPERLINK l _bookmark15 九、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明21 HYPERLINK l _bookmark16 十、上市公司的控股

3、股东对本次交易的原则性意见36 HYPERLINK l _bookmark17 HYPERLINK l _bookmark18 划36 HYPERLINK l _bookmark19 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排36 HYPERLINK l _bookmark20 HYPERLINK l _bookmark21 一、与本次交易相关的风险41 HYPERLINK l _bookmark22 二、与拟购买标的资产相关的风险44 HYPERLINK l _bookmark23 三、其他风险48 HYPERLINK l _bookmark24 HYPERLINK l _bookmark25

4、 一、本次交易的背景、目的和必要性50 HYPERLINK l _bookmark26 二、本次交易的决策与审批过程51 HYPERLINK l _bookmark27 三、本次交易的具体方案52 HYPERLINK l _bookmark28 3 HYPERLINK l _bookmark29 五、本次交易对上市公司的影响.614释 义、 书指市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书 (草案)摘 要指市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书 (草案) 摘要重 资产 大资 指上 指 指 2010 年 8 月 26 日更名为“深圳市建艺装饰集团有限公司”建 估单位指造集团有限公司标 指指

5、星控股集团有限公司，建星建造控股股东指杰指指指指指 中易建建设工程有限公司指 合永建筑工程有限公司指 市富山建星建设有限公司指 技股份有限公司、广东建星建筑设备有限公司Yunda Technology指5指筑科技江苏有限公司，运达科技全资子公司指 有限公司指指拓科技有限公司，建星建造全资子公司指 司指指海岸投资有限公司，中易建科技全资子公司指指指指裕科技有限公司，珠海泰鸿坛全资子公司指东方体育度假世界(珠海)有限公司，建星建造持有 1%股权 指设有限公司指设工程有限公司指业有限公司指指地产开发有限公司指科技有限公司指珠海中振科技合伙企业(有限合伙)指化有限公司指层交通建设有限公司，曾用名广东建

6、星交通建设有限 指 有 100%股权进行转让，曾用名广东建星(鹤洲)建设有限公 司指指指珠海市合泰盛丰创业投资合伙企业(有限合伙)6指事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司 支付现金购买资产的法律意见书(国枫律证字2022AN201- 1 报 指 指字指艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东 团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报 指星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市 团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司 议指控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳 有限公司关于广东建星建造集团有限公 指指A 股指会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 人民币标明股票面值、以人

7、民币认购和进行交易的普 指易所指和国公司法指和国证券法指和国民法典法指上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修正) 指 上市公司重大资产重组(2022 年修订)指艺装饰集团股份有限公司章程、中 指律 师指所机指大华会计师事务所(特殊普通合伙)卓越评 估指越土地房地产评估咨询有限公司7日指指期指指2020 年度、2021 年度指指自标的资产评估基准日(不包括评估基准日当日) 至标的资 产交割日(包括交割日当日)期间 指公司交付标的资产的日期，即标的资产过户 名下并办理完毕工商变更登记手续之日、业绩 指业绩 指的交易对方根据业绩承诺相关约定负有业绩承诺补 建星控股指 8 深圳市建艺装饰集团股份

8、有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要9 连带的法律责任。 误导性陈述或者重大遗漏。 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要本公司/本所及本公司/本所经办人员同意深圳市建艺装饰集团股份有限公司 在深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 以及该草 案摘要中援引本公司/本所所出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司/本所 及本公司/本所经办人员审阅，确认草案及其摘要不致因引用前述内容而出现虚 出资金额(万元)股权比例(万元)90%.60.63%.904.31%002030.40%0.00 (粤卓越评2022资产 08 第

9、 0375 号) ，以 建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星建造 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(一)本次交易构成重大资产重组 净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报(A)取值(B)(C=B/A)2,976.912.490.002.499,870.320.000.0002%-业 以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的 准； 法和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月 的前提下，由于建星建造的收入占上市公司收入的比 个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投 告书

10、“第十二节 其他重大事项”之“三、上 (二)本次交易不构成重组上市 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(三)本次交易不构成关联交易 根据卓越评估出具并经正方集团备案的资产评估报告(粤卓越评2022 建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星建造 排 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要 (一)业绩承诺及补偿期间 、 货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的 应收款项减值准备转回金额)为准。(二)业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘

11、要截至当期期末累积实现净利润数) 本 从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具 如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行 避免歧义， 且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述专项审计报告出具之后 10 (三)资产减值测试及补偿 补偿采取现金补偿的形式。深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额补偿期限内已补偿总金 担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的 (四)管理层超额业绩奖励安排 减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000 万元)，净利润

12、若超过 60,000 万 项减值准备转回金额-60,000 万元) 。但最高奖励金额不超过本次交易对 价的 20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额(如有)在 2025 (1)设置业绩奖励的原因 公 (2)设置业绩奖励的依据及合理性深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要根据中国证监会监管规则适用指引上市类第 1 号规定，上市公司 100%，且不超过其交易作价的 20%。 中国证监会监管规则适用指引上市类第 1 号中对业绩奖励要求的相关 本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层进一步发展业务的 (3)业绩奖励对象的范围、确定方式及相应的会计处理对上市公

13、司可能造 承诺净利润 50,000 万元的部分为基础计算超额业绩奖励；如未完成，则不予计 借：管理费用(或其他成本费用科目)薪酬深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(一)关于追收标的公司应收款项的安排 建造截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收款项净额(房建项目质保金除外)。 项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支 (二)关于追收标的公司质保金的安排 已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金(扣除维保费用) ，由建星控股在合 同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日(孰晚为准)后 12 个月内 深圳市建艺装饰集团股份有限公

14、司重大资产购买报告书(草案) 摘要 (三)关于剩余 20%股权质押的安排 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考审阅报告(大华核字 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要 (备考) (备考)4.2110,216.612,976.9143.24,700.089,594.6295.48归属于母公司所有 ,000.4643,176.814731.5552458.80%,414.96800.094%归属于母公司所有 32.13,141.885.66%.

15、24%扣除非经常损益后 归属于母公司所有 31.67,466.35471.35%,272.97基本每股收益(元/ 3.33%扣除非经常性损益 (元/股)400.00% 益。 本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021 年度的每股 (一)本次交易方案已获得的授权和批准 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要 6、本次交易已经标的公司履行董事会、股东会决策程序，标的公司全体股 (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准 项和文件均 、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等)均为真实、准确、完整，

16、不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或 带的法律责任。项证为本次交易出具的说明及确认均为真 人将依法承担个别和连带的法律责任。 、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法 律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上 本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资 责任。 关信息和 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机 构所提供的资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文 件；如违反上述

17、承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的 、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真 人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登项诺人的身份信息和账户信息的，授权 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁

18、定股份自愿用 易期间，本承诺人保证将依照相关法 律、法规、规章、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交 证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如 担个别和连带的法律责任。 本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资 责任。 方产重组相 信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资 签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承 3、本

19、承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资 责任。项有关信息 和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构 所提供的资料(包括但不限于

20、原始书面材料、副本材料或 口头证言等)均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如 担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 任。 本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资 责任。 产重组相 息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不 在虚假记载、误

21、导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信 、误导性陈述或者重大遗漏，给上 、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的 各中介机构所提供的资料(包括但不限于原始书面材料、 载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复 项如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重

22、大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的 股份(如有)。 本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资 责任责任。有关信息 文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责 、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构 所提供的资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等)均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、 性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件

23、与其原 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如 带的法律责任。人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认 实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述 。4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳 项 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资 带的法律责任。本承诺函自本承诺人加盖公章之日 形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所(以下简称 “深交所”)的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证券监督管理委员会(以下简称“

24、中国证监会”) 立案调查的情形。 2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近 三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不 存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意 第一百四十七条、 正原则的其他情形。 担法律责任。 国证券监 督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深 圳证券交易所(以下简称“深交所”)公开谴责。 2、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被

25、司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等 3、本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券 市场进入措施尚在禁入期的情形。 4、本承诺人不存在违反中华人民共和国公司法第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为。项 担法律责任。 亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形。 2、本承诺人及本承诺人的控股股东、实际控制人最近三 年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 二个月内不存在受到过深圳证券交易所的公开谴责的情 形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三

26、年内不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 委员会等行政主管部门立案调查，尚未 中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月 民共和国公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为。 担法律责任。 未受到过 个月未受到过证券交易所公开谴责。、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明 承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反中华人 四十八条规定 函签署日，本承诺人不存在损害投资者的 和违背公开、公平、公正原则的其他情形。项 担

27、法律责任。法机关立 ； 、本承诺人最近三年亦未受到影响本次重大资产重组的 行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 或者刑事处罚； 存在其他重大失信行为。 担法律责任。 诚信情况 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过 行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 、刑事处罚，且 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 担法律责任。 况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪 处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚(与证券市

28、场明 显无关的除外) 、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的 大民事诉讼或仲裁情况。 担法律责任。 况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪 处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明 显无关的除外) 、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的 大民事诉讼或仲裁情况。 担法律责任。项函 东及其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情 形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及 其一致行动人、实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期 范运作，不存在违规资金占用、违 动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最

29、近 管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监 管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案 调查或者被其他有权部门调查等情形。 合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更 正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。 不存在违规资金占用、违规 外担保等情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政 罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被 法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有 在不规范 承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺 未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 违规对外担保等情形，上市公司及本

30、公司最近三年未曾受 律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不 存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被 他有权部门调查等情形。 函 之日起至 大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公 包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股 、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守 ， 持计划，将继续严格执行上市公司股东、董监高减 份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及 、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法 规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳项 守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕 期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本

31、承诺人 因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公 司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损 方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及 函 个人输送 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 5、承诺在推动公司股权激励(如有) 时， 应使股权激励 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填 补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司 将立即按照中国证监

32、会及深圳证券交易所的规定出具补充 及深圳证券交易所的要求。补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或 、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 项人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的 现。若本承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出 释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、中国上市公 协会、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应 影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效 诺函 该股权有 人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有 标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或 2、在本次重大资产重组实施完毕之前，

33、本承诺人保证不 就本承诺人所持建星建造的股权设置抵押、质押等任何第 不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠 4、本承诺人保证建星建造或本承诺人签署的所有协议或 合同不存在阻碍本承诺人转让建星建造股权的限制性条 5、本承诺人保证建星建造公司章程、内部管理制度 所持建星建造股权的限制性条款。 担法律责任。 产重组相关股票异常交易监管第七条规定的相关主 均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 产重组相关股票异常交易监管第十三条规定的情 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信项 月内被中国

34、证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产 形。 团 关股票异常交易监管第十三条规定的不得参与上市公 情形。 员人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组 内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第 ， 员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及 本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的 其他公司、企业或其他经济组织。 经理、副总经理、财务负责人、董 管理人员专职在上市公司工作、

35、不在 本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以 业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管 理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规 章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公 司董事会和股东大会的人事任免决定。务独立 、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立 财务核算体系。 、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下 ， 本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资 项4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本 行账户。市公司机构独立，建立独 、保证上市公司的股东

36、大会、董事会、独立董事、监事 、高级管理人员等依照法律、法规和深圳市建艺装饰 集团股份有限公司章程(以下简称“公司章程”) 市公司及其下属公司与本承诺人及本承诺人控 他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺 诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司 、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用 以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承 控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对 业务独立 制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公 的业务经营活动的决策。 的独立性；保证

37、上市公司在其他方面与本承诺人及本承 不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市 他股东造成损失，将由本承诺人承担。项承诺深圳市建艺装饰集团股份有限公司(以下简称“上市公 司”) 正在筹划支付现金购买广东建星建造集团有限公司 80%股权(以下简称“本次重大资产重组”) ，本承诺人 东利益，本承诺人现就消除和避免与上市公司同业竞争事 宜，在此确认并承诺： 1、对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺 人控制的下属企业与上市公司的同业竞争(如有) ，本承 股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管 进相关业务整合以解决同业竞争问题。 及控制的其他企业与上市公司在同一市场上不新增相同经

38、务竞争。 3、如本承诺人或本承诺人控制的企业未来如存在与上市 管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，将立即通 知上市公司并按照合理和公平的条件优先将相关业务给与 人或本承诺人控制的其他企业方可从事。如本承诺人或本 承诺人控制的企业从第三方获得的商业机会与上市公司业 或可能构成竞争，将立即通知上市公司，在符 合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准 入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平 4、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及深圳市建艺 装饰集团股份有限公司章程等上市公司内部管理制度的 其他股东的合法利益。 5、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续 有效。如因

39、本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造 成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。 影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效 项诺承诺人及 规章及规范性文件、深圳市建艺装饰集团股份有限公司 章程(以下简称“公司章程”)及上市公司其他内 部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大 会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易 进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程 序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份 促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权 本承诺人控制的其他企业将尽可能减少并规范与上市公 、法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履 关联交

40、易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市 司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的 人保证本承诺人、本承诺人控制的其他企业及 将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取 不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任 务。函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人 因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际 司作为本次交易的交易对方，对标的公司及其 子公司标的公司受到的行政处罚作出承诺如下： 于本次交易完成后给标的公司、上市公司造成的任何直 失。内转项承诺司作为本次交易的交易对方，标的公司及其子 内存在为满足贷款银行受托支付要求，通过标的公司合并 资金走账通道的行为，现本公司/

41、本人针对上述事项 标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，或项供银行贷款资金走账通道的行为受到有关监管 被要求赔偿、补偿等而遭受损失，本人/本 。 (一)严格履行上市公司信息披露义务 (二)股东大会的网络投票安排 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要 (三)聘请具备相关从业资格的中介机构 (四)过渡期间损益归属 (五)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 施：、本次交易摊薄即期回报的应对措施 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(1)加快完成对标的资产的整合，争取实现

42、标的资产的预期效益 的公司在业务、 益。(2)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 治理准则等法律、 (3)进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 (4)完善利润分配政策，强化投资者回报机制 将根据公司法关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要红 (证监会公告20223 号)等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程 平。2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 ；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公

43、司填补回报措施的执行5、承诺在推动公司股权激励(如有) 时，应使股权激励行权条件与公司填 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(六)其他保护投资者权益的措施文件的真实性、 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(一)本次重组审批风险 (二)本次重组被暂停、中止或取消的风险， 深圳市建艺装饰集

44、团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(三)整合及管理风险 (四)业绩承诺无法实现的风险 (五)本次交易完成后即期回报被摊薄的风险 报告(大华核字2022009115 号)，本次交易完成后，上市公司 2021 年基本 计将从 0.03 元/股提升至 0.15 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(六)本次交易评估增值率较高的风险估报告(粤卓越评2022资产 值 (七)本次交易形成的商誉减值风险上市公司本次收购建星建造 80%股权属于非同一控制下的企业合并。根据 大华的上市公司备考审阅报告(大华核字202200911

45、5 号) ，本次交易将新 因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(八)上市公司支付交易对价的资金安排存在不确定性的风险 行 生相应的影响。提请投资者关注相关风险。(一)政策风险 (二)市场风险 2、行业发展下行风险 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要下 3、新冠疫情持续的风险 4、市场竞争加剧的风险 多 (三)经营风险、原料价格波动及工程质量管控风险 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要 2、工程分包风险 分 3、经营资质维持及续期风险 绩表现产生

46、较大不利影响。 4、新增关联交易风险 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要 5、潜在同业竞争风险 。全生产风险 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(四)财务风险的风险 2、工程款项无法回收导致坏账的风险 、 业 资者关注相关风险。深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(一)股票价格波动风险 (二)前瞻性陈述具有不确定性的风险 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(一)本次交易的背景、上市公司积极夯实建筑产业业务布局 。2、建星建造主营业务与上市公司协同性强，近年经营业绩良好 3、政策鼓励上市

47、公司借助并购重组方式实现资源优化配置国务院发布国务院关于进一步提高上市公司质量的意见(国发2020 (二)本次交易的目的深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要 。 (一)本次交易方案已获得的授权和批准 ；4、本次交易已经上市公司控股股东正方集团履行内部程序并取得原则性同6、本次交易已经标的公司履行董事会、股东会决策程序，标的公司全体股 (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(一)拟购买标的资产及交易对方向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对 易出资金额(万元)股权比例(万元)90%.60.63%.904.31

48、%002030.40%0.00 (粤卓越评2022资产 08 第 0375 号) ，以 建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星建造 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要(二)交易方式 (三)交易标的评估及作价情况根据卓越评估出具并经正方集团备案的资产评估报告(粤卓越评2022 (四)对价支付方式和支付时间安排 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要 (五)业绩承诺及业绩补偿安排偿期间 、 货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的 应收款项减值准备转回金额)为准。2、业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式 润数-截至当期期末累积实现净利润数) 本 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 摘要 从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具 如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行 避免歧义， 且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述专项审计报告出具之后 10 3、资产减值测试及补偿 补偿采取现金补偿的形式。 减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额补偿期限内已补偿总金 深圳市建艺装饰集团股份有限公司