股份制企业在证券市场融资中的若干问题(doc25)

1、.：.；股份制企业在证券市场融资中的假设干问题一、股份公司设立、变卦过程中应留意的问题1、控股公司(集团公司)在股份公司设立时亏损普通情况下，要求控股公司在股份公司设立时盈利，并按执行。如控股公司在股份公司设立时亏损，那么应:改制进入股份公司的原企业的运营业务假好像时满足以下条件，审核股份公司能否符合延续三年盈利的条件时，主要应调查进入股份公司的运营业务能否盈利。(1)改制设立股份公司时，消费系统、辅助消费系统和配套设备、工业产权、非专利技术等资产必需全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的运营业务与原企业的运营业务在物理形状上 (如运营种类、运营地点等)可以划

2、分清楚，且在财务上也可以与原企业划分清楚。(2)政制设立的股份公司前运营业绩的剥离遵照了配比原那么，且股份公司聘请的注册会计师己对公司改制过程中运用的剥离原那么和方法、分账的合理性发表审阅意见。(3)独立出来的股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及艰苦关联方买卖。所谓艰苦关联方买卖是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方买卖的金额占同类业务金额的比例超越5% (含)，或者占最近经审计的净资产值的5%(含，以上的。(4)进入股份公司的运营业务及其改制前主要运营管理人员是份公司主要的高级管理人员。(5)有关中介机构(主承销商、发行律师)曾经对公司上述情况进展了谨慎调查，并且以为公司符

3、合以上条件。2、关联买卖及其披露问题(1)关联买卖主要包括购销商品; 买卖有形或无形资产;提供或接受劳务，代理、租赁、管理方面的合同(如委托运营等)等;提供资金，答应协议;担保抵押; 研讨与开发工程的转移; 关键管理人员报酬; 协作投资建立企业、开发工程等。(2)公司该当披露关联买卖在营业收入或营业本钱中的比例，关联买卖产生的利润在利润总额中的比例。(3)公司该当披露对公司的财务情况和运营成果有艰苦影响的关联买卖。公司间关联方累计购买量占当期其总采购量的5%以上的，或向关联方累计销售占其当期总销售收入5%以上的，均应详细披露该关联买卖的性质、总金额、占同一类型买卖的比例、定价政策及其决策过程和

4、根据，阐明独立董事及监事会成员对关联方买卖公允性的意见。(4)公司该当披露其章程对关联买卖决策程序的规定。披露已发生关联买卖的决策过程能否与章程相符，定价能否遵照了市场原那么，关联股东或董事在审议相关买卖时能否逃避，以及独立董事和监事会成员能否发表不赞同见等。3、关于商标权的处置问题商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司运营业绩具有艰苦影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵照以下原那么: (1)改制设立的股份公司，其主要产品或运营业务重组进入股份公司的，其主要产品或运营业务运用的商标权需进入股份公司。(2)定向募集公司应

5、按上述要求对商标权的处置方式予以规范。(3)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理终了，并在招股阐明书中充分披露商标权的处置方式。(4)对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应对比商标权的上述要求进展处置。4、关于前三年中发生艰苦资产置换公司有关财务资料披露问题(1)要求公司在会计报表附注中专项披露股份公司资产置换的详细情况 (包括置换基准目确实定，置换价钱确实定方法，置换进出股份公司资产的评价基准乱 帐面价值、评价值，置换差额处置情况等)以及资产置换对股份公司财务情况的影响。(2)要求公司在会计报表附注中专项披露:假定置换进入股份公司资产的现时架构在恳求公开发行股票披露的

6、会计报表报吉期期初已存在，且在报吉期内禾发生艰苦变动的情况下，添加披露报告期备考的利润表，并披露备考利润表的编制根底、采用的主要会计政策及重要科目的内容。5、关于公司发行前有关利润分配问题(1) 关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，并在发行恳求资料中充分披露分配方案。假设老股东享有发行前的滚存利润，必需是经审计确定的已实现利润数，同时在招股阐明书中明确披露。公司不应对末经审计的利润作出分配决议。(2)关于评价基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题公司应在会计报表附注的其他重要事项中披露评价基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况。假设

7、上述期间实现的利润已分配给发起人，且自评价基准日起存货、固定资产、无形资产等资产末根据评价价值进展本钱结转或调整折旧或摊销计提数的，公司该当阐明上述利润分配能否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全;并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及详细处理方法。6、关于存续期三年以上股份公司会计报表差别的披露问题对定向募集公司、有限责任公司整体变卦设立的股份公司及其他存续期满三年的股份公司，应在会计报表附注的其他重要事项中披露发行前三年公司经审计的年度会计报表与申报公开发行股票的会计报表能否存在差别。如存在差别，需披露六个会计要素的差别及差别主要缘由。此外，申报注册会计师需对上述差别的合理性进展审

8、阅，并发表意见。7、关于指定用途的国家财政补贴的账务处置问题应区别不同情况进展账务处置方法:(1)假设政府财政补贴批文明确了该项财政补贴的会计核算方法时，按其规定进展账务处置。(2)假设政府批文明确该财政补贴仅由公司代为管理并用于指定用途，不属公司享有，应将该部分财政补贴直接作为负债处置。(3)实行先征后贤的所得税、增值税、消费税和营业税等价内流转税，应于实践收到时分别冲减当期所得税费用、计入补贴收入、冲减当期主营业务税金及附加。(4)对于除税收先征后返以外，属于国家财政扶持领域而给予的补贴(除另有规定者外)，公司应于实践收到时，计入盈余公积或资本公积。此等补贴收入不能用于股利分配，并应在报表

9、附注中予以明确。(5)假设政府批文未明确该部分财政补贴的权属，公司应提供明确该部分财政补贴权属的证明文件。出于充分披露的思索，公司应在会计报表附注其他重要事项中披露有关财政补贴的发生根据、性质、附加条件、所采用的核算方法以及对当期运营成果的影响等。8、关于公司高级管理人员兼职问题(1)国有控股的股份的董事长原那么上不得由股东单位的法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括:控股股东及控股单位的法定代表人;有本质控制权单位的法定代表人; 持股5%以上股东的法定代表人。(2)总经理、副总经理等高级管理人员不得在公司与股东单位中双重担职。总经理、副总经理、财务担任人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职

10、务，但可以担任董事、监事。(3)如存在上述兼职问题，普通要求在上发审会前处理;个别公司如有特殊情况，那么要求履行处理兼职问题的法定程序并书面承诺在公司股份发行后3个月内办妥。(4)公司高级管理人员不得自营或者为他人运营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。因此，要求公司高级管理人员不得在与其所任职公司运营范围一样的企业或股东下属单位担任执衍职务。二、股份公司资产评价中的问题1、资产评价资料的编报存在间题(1)申报的资产评价资料缺乏完好性、有效性和合规性(2)根据资产评价结果进展账务调整不合规(3)披露资产评价资料内容与格式不合规2、资产评价机构的资历问题2000年9月22日以后

11、设立的拟恳求初次公开发行股票的公司，设立时需求资产评价并据以进展账务调整的，应聘请有证券从业资历的资产评价机构承当评价业务。公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评价机构不能为同一中介机构。3、新设股份公司的资产评价问题新设股份公司的发起人可在资产评价结果根底上协商确定投入股份公司资产的价值，并据以折为股份。4、有限责任公司整体变卦为股份的资产评价问题有限责任公司整体变卦为股份，且变卦后运转缺乏三年恳求发行股票的，需延续计算原有限责任公司的运营业绩，那么应具备:(1)公司不应该政变历史本钱计价原那么，资产评价结果不应进展账务调整;(2)公司应以变卦基准日经审计的净资产额为根据折合为其股份;(2)

12、 假设有限责任公司变卦为股份时，根据资产评价结果进展了账务调整的，那么应将其视为新设股份公司。5、国有企业改制为股份的资产评价问题国有企业改制的股份或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份，按国有资产管理方法的规定应根据资产评价结果进展账务调整，按 规定，均可以延续计算以前年度运营业绩。三、上市公司再融资方式选择上市公司利用证券市场进展再融资，是其可以快速扩张、继续开展的重要动力源泉之一。目前，中国上市公司有配股、增发新股、发行可转债等三种再融资方式。融资渠道多了，融资方式选择就难了，而对多种可供选择的再融资方式，上市公司终究如何作出自已的再融资决策呢?不同的公司或同一公司的不同开展阶段，具有

13、不同的资本构造和运营情况，因此适用不同的再融资方式。因此如何恨据本人的实践情况，选择最优的再融资方式，是各上市公司普遍关怀的问题。(一)配股-正在逐渐淡化的再融资所谓配股是指向原股东配售股票。不涉及新老股东利益平衡与制约、操作简单、对定价低于现有二级市场价钱的问题不是非常敏感。但由于放弃配股权股东的权益能够被摊薄，因此存在强迫老股东认购的倾向。在我国公司配股中还普遍存在国有股、法人股大股东放弃配股认购权，从而实践上构成向小股东圈钱吸引新投资者认购的情况下，不得已时才会向老股东仲手要饯，我国之所以出现大规模配股，是以往股票发行制度的产物。长期以来，配股是我国上市公司冉融资的主要方式。在1999年

14、7月以前也是独一的方式，截止2000年底，上市公司经过配股累计筹集资金1500多亿元，配股为我国企业的冉融资做过重要奉献。但其市场约束力较弱，对不同投资群体不能公平对待的缺陷也日趋显现出来。为此，在1999年试点的根底上，我国开场逐渐推行国际上通行的向一切投资者分开募集股份的方式，即增发新股。(二)增发新股一将成上市公司再融资的主要方式所谓增发是指向全体社会公众出卖股票。普通来说，当企业有大的投资工程且预测有良好的投资报答，急需大量资金且大股东的持股比例较高，不存在控制权的转移问题时，大股东会希望引入新股东加盟，于是便产生了向全体社会公众出卖股票的融资方式。所以说，增发新股是面向本来的，是对未

15、来资金投问的预期。作为增发的内在要求，发行定价较市价的折扣率较小，只需这样才不会导致老股东在二级市场抛售，另一方面只需上市公司效益好、有开展潜力、被市场看好并且股价不被过分高估时，新的投资者才情愿以小折扣价钱申购其增发的股票。1999年7月，上海上菱电器股份公司胜利实施增发，标志着增发试点任务全面展开，中国上市公司单一的配股方式融资的格局被突破，增发作为我国证券市场的一项创新，拉开上市公司新股发行机制变革的序幕。经过近两年的试点，中国证监会于2001年3月重新修订，标志着增发新股成为上市公司再融资的一种常规方式。(三)发行可转债一将成上市公司再融资的另一种主要方式所谓可转债是一种公司债券，持有

16、人有权在规定期限内将其转换成确定数量的发债公司的普通股票。可转债是证券市场条件上特殊的商品，具有独特的性质，对企业从资本市场直接融资有一定的吸引力，在一定的市场条件和背景下，甚至会成为企业首选的再融资方式。可转债因含有预期转债、获利的灵敏功能，利率程度普通较低，资金运用本钱低，企业财务费用支出少。另外，以行可转债的本钱普通比发行股票的本钱低，并且日后通常只是逐渐地转换成公司股权，渐渐地稀释公司的股本，减缓了公司股本短期内急剧扩张的压力。所以，这种筹资在当前、扩股在未来和一次筹得巨资、逐渐稀释股权的特点，更加适宜于投入产出期和投资报答期较长、投资额较大、受国家产业政策扶持的行业或工程。在国际资本

17、市场上，发行可转债是上市公司最主要的融资方式之一深市公司鞍钢新轧(0898)分别是行了可转债发行试点，开创了新中国证券市场真正意义上上市公司经过可转债进展再融资的先河。(四)再融资方式比较面对这三种再融资方式，上市公司应如何选择呢?1、三种再融资方式的共同点(1)都遵照核准制的要求。核准制是指由证券公司引荐、发行审核委员会审核、发行人和主承销确定发行规模、发行方式、发行价钱，证监会核准等制度组成的有价证券发行制度。因此在法人治理构造、艰苦资产重组、关联买卖、业务独立完好以及恳求与核准程序等诸多方面的要求是一致的。特别值得留意的是，上市公司发行可转债也象新股发行一样，由主承销商直接向证监会引荐即

18、可。(2) 都要求以现金方式认购，同股同价。废除以实物资产认购新股和可转债，极大地制约了上市公司的再融资行为，将有利于维护中小投资者的利益，有利于上市公司改善公司治理构造，有利于提高上市公司的质量。(3)都有净资产收益率方面的要求。从长期看，上市公司的股票价值及其偿债才干均取决于盈利才干。(4)都要求有明确的募集资金投向。募集资金投向符合国家产业政策，有良好的预期报答。(5)都要求对前次募集资金投向有明确的阐明。要求前次募集资金应与原募集方案一致，否那么应符合有关的法律、法规的规定。(6)三种再融资方式的发行费用相近。监管部门规定，发行新股的承销佣金不得低于1.5%，也不得超越3%，详细比例由

19、发行人和主承销商共同商定。(7)都规定了类似的不能再融资的条件。如最近三年内存在艰苦违法违规行为的;最近一次募集资金被擅自改动用途而未按规定加以纠正的;信息披露存在虚伪记载、误导性陈说或艰苦脱漏的;公司运作不规范并产生严重后果的;生长性差，存在艰苦风险隐患的等。2、再融资条件方面的差别(1)净资产收益方面的差别:三种再融资方式在收益程度方面的要求有明显差别。配股的要求为经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净产收益率的计算根据;设立不满3个会计年度的。按设立后的会计年度计算。增发新股的要求为经

20、注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均产净资产收益率平均6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%;设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。但同时规定的例外条款，经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率低于6%，那么应符号以下规定:公司及主承销商该当充分阐明公司具有良好的运营才干和开展前景;公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的程度，并应在招股文件中进展分忻论证;公司在招股文件中该当仔细做好管埋层关于公司财务情况和运营成果的讨论与分析。按照第九条规定，上市公司发行可转换公司债券需满足最近3年延续盈利，且最近3年净资产利润率平均

21、在 10%以上;属于能源、原资料、根底设备类的公司可以略低，但是不得低于7%。由于现行的关于发行可转债的净资产收益率要求是1997年制定的，明显高于配股和增发新股对净资产收益率的要求，不排除近期调低的能够。(2)有关现金分红方面的差别三种再融资方式都亲密关注公司的现金分红情况，强调上市公司要注重对股东的报答。但发行新股和发行可转债的要求仍有区别。假设公司最近3年末有现金分红，公司董事会对不分配的埋由可以作出合埋的解释，还是可以发行新股的。发行可转债对现金分红的要求比发行新股的要严得多，假设最近三年特别是最近一年没有现金分红，就不允许发行可转债。另外还规定，发行人最近三年平均可分配利润应足以支付

22、可转换公司债券一年的年息;发行人应有足够的现金归还到期债务的方案安排。可见发行可转债对公司公司现金和偿债才干保证方面比发行新股严厉得多。(3)与前次募资时间间隔方面的差别上市公司恳求配股，除该当符合的规定外，还该当符合本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。而增发和发行可转债没有时间间隔要求。3、再融资效果方面的差别(1)再融资规模方面的差别公司一次配股发行股份总数，原那么上不超越前次发行并募足股份后股本总额的30% 如公司具有实践控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。上市公司发行新股，该当以现金认购。这将极大地限制了上市公司配股融资者的规模。增发新股没有详细的融资规

23、模限制，只是简单的规定本次新股发行募集资金数额原那么上不超越公司股东大会同意的拟投资工程的资金需求数额。可转换公司债券融资规模的规定:可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。这是发行可转债的最低融资规模。最近三年平均可分配利润足以支付(可转换)公司债券一年的利息。这是发行可转债的第一个融资规模上限。可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。这是发行可转债的第二个融资规模上限。累计债券余额不超越公司净资产额的40%。这是发行转债的第三个融资规模上限。(2)发行对象方面的差别配股是指向原股东配售股票，增发是指向全体社会公众出卖股票恳求发行可转换公司债券，股东大会应决议能否优先向原股东配售，假

24、设优先配售，应明确进展配售的数量和方式以及有关原那么。(3)定价方式的差别根据配股价钱无关紧要的西方财务埋论，配股价钱的高低不会使公司的实践情况和股东财富发生任何本质性的变动，上市公司都倾向于将配股价定的低一些，以利于迅速完成配股。而遵照国际惯例，增发新股的发行定价完全市场化。普通地，以发行日前一个买卖目的收盘价或距发行日最后假设干个买卖日收盘价为根底，按照一定的折扣比例确定。因此增发新股更能表达出上市公司本身的内在价值。可转换公司债券的转股价钱应在募集阐明书中商定。价钱确实定应以公布募集阐明书前三十个买卖日公司股票的平均收盘价钱为根底，并上浮一定幅度。详细上浮幅度由发行人与主承销商商定。(4

25、)发行时机方面的差别众所周知，当股市高涨的时候，发行新股(包括配股和增发新股)的公司特别多，这是由于:首先，此时正值股价居高，新股溢价才有条件相应提高，公司可在一定的新股额度内筹得更多的资金。其次，二级市场交投活泼，配购新股也会趋于积极，公司可以在短时间内便利地筹得所需资金。恰恰相反，可转债的发行以宏观经济由谷底开场启动，股市由熊市走向牛市力最正确时机。由于此时投资者对股票正开场由逃避、害怕转向接近、欢迎，并对股价预期看好，作为与股票严密关联的可转债也因此而遭到青睬，所以可转债在此时发行较为便利。之后，随着经济启动的加快，股市也逐渐进入牛市面，股价高涨，此时可转债持有人便会纷纷将可转债转换为股

26、票。(5)财务本钱方面的差别发行可转债可进展合理的避税。配股和增发属股权融资，举债融资和股权融资的最大区别在于债息和股息的支出顺序不同。世界各国税法根本上都准予利息支出在税前列女的，这对企业来说，债券筹资本钱中的相当一部分是由国家负担的，我国企业所得税税率为33%，这就意味着企业举债本钱中有将近三分之一是由国家承当的，而股息支付那么在税后进展，因此，企业举债可以进展合理的避税，这样可以便每股收益(EPS)添加。当然这里的税盾作用实现有一个前提条件，那就是企业的盈利程度应高于债券的实践利息支付。股票筹资可以添加企业的资本金，降低公司的资产负债率，加强企业的抗风险才干，但股票筹资同时也使企业的一切

27、者权益添加，其结果是经过发行股票筹资所产生的收益或者亏损将会被全体股东所均摊。四、股份公司常见的财务会计问题1、公司财务管理混乱，财务情况差(1)应收款项偏大，且没有采取相应对策;(2)资产负债率高，资产构造不合埋;(3)大量资金被其他单位占用;(4)存在严重损害中小股东利益的借款给大股东行为;(5)现金净流量出现大额负数;(6)会计报表编制前后相互矛盾，破绽百出。2、资产减值预备计提不规范，特别是坏账预备计提偏低资产减值计提准各中坏账预备是必不可少的，普通用账龄分析法计提坏账预备，三年以上的坏账预备计提比例不少于70%。3、资产流动性差，偿债才干弱表现为流动比率、速动比率低，存货占整个流动资

28、产比例高。4、费用摊销不合埋通常表如今待摊费用多，固定资产清埋费用长期挂账。5、投资收益确认不规范通常表现为投资协议中投资报答率太高，投资收益确实认时间早于实践投资的时间。6、借款担保多特别应留意股份公司不得为控股股东作担保。7、诉讼案件多诉讼案件避重就虚，逃避重要事项，不愿披露或有损失或披露不充分。8、关联买卖严重，且价钱不合理(1) 低价向关联方购买原资料，高价向关联方销售产品;(2) 无偿占用关联方资金或资产;(3) 将不良资产委托母公司运营，定额收取报答;(4) 控股公司将高获利才干的资产以低收益方式让股份公司托管，直接填充上市公司利润。(5) 信息披露模糊，逃避敏感事项。9、会计政策

29、、会计估计随意变卦(1) 改动折旧方式(2) 利息资本化(3) 潜亏挂账(4) 收入实现确认不合理(5) 利润分配政策不合理10、非货币性买卖严重(1) 转让商标权，价钱离谱;(2) 资产转手，虚增利润;(3) 购买母公司优良资产，挂往来账;(3) 非货币性买卖占主营业务收入过高。五、股份公司募集资金运用问题1、大量募集资金并末投入运用，由控股公司占用2、变卦募集资金用途，并末履行规定的手续3、募集资金投入的项山 并末产生效益4、多次募集资金运用在同一工程上5、募集资金投向不合埋(1)投向不符合国家产业政策;(2)投资工程改动公司的主营业务;(3)投资工程过于分散;(4)募集资金主要用于补充流动资金;(5)投资用于购买集团公司、股东的资产，使之套现。6、募集资金采用非法人协作方式投入7、募集资金总量大大超越公司原有的净资产六、股份公司盈利预测的问题1、盈利预测增长幅度大，且理由不充分正常增长幅度在20%以下，30%以上属不正常，在20%一30%的范围，那么应有充分的理由。2、预测的根本假设不合理3盈利预测包含了新募集资金的利润4盈利预测包含了不确定的优惠和补贴s运用不当盈利预测基