私募股权融资方案的分析

1、xxxx股份有限公司私募股权融资方案探析关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！ 摘 要巴我国中小企业走版过金融危机的阴澳霾，经过残酷佰“氨战争按”氨洗礼，尤显脆弱疤。由此也暴露自傲身缺陷，我国中熬小企业融资难的耙问题一直是严重傲制约其长远发展安的关卡。很长一笆段时间我国融资班渠道主要是银行坝贷款，随着货币澳政策的持续吃紧癌，仅凭银行贷款疤已经难以满足企板业发展的需要。啊私募股权融资逐芭渐成为中小企业哎融资的首选方式霸。私募股权融资颁是通过非公共市扒场定向引入战略版投资者，不仅能版解决公司资金问捌题，还有利于规捌范公司内部治理氨，推动公司的健般康发展，同时为板

2、公司提供资金以艾外的支持，比如暗投资者的客户资澳源、技术经验、矮营销渠道等。因八此，霸xxxx靶股份有限公司管按理层决定通过引邦入私募股权融资办方式实现扩容。把本文通过文献查袄找结合公司实际扳，为公司设计私翱募股权融资的方坝案，并分析了私吧募股权融资过程坝中可能存在的风矮险及其控制。埃关键词：鞍融资；私募股权熬融资；风险控制哀Researc八h ON yu挨an tong翱 Compan邦y Limit叭ed of t疤he Priv败ate Equ绊ity 拌F败inancin坝g 爱S霸olution百s罢Abstrac柏t:蔼 SME in拜 China 鞍through瓣 the sh

3、懊adow of挨 the fi哀nancial巴 crisis哎, after氨 the br爱utal w盎ar Bap俺tism is捌 partic盎ularly 背vulnera疤ble. Th罢is also搬 expose凹 their 按flaws, 哎the fin盎ancing 拌problem版 of SME奥 has be斑en seri耙ously h案ampered傲 the de敖velopme绊nt of i八ts long捌-term h碍urdles.案 For a 扮long ti颁me our 胺main fi唉nancing败 source啊 of b

4、an邦k loans鞍, with 百the con邦tinued 挨tight m昂onetary佰 policy坝 alone 暗can not碍 meet t盎he need氨s of ba隘nk loan岸s has b唉een the皑 develo斑pment o摆f enter蔼prises.般 Privat拔e equit挨y finan袄cing is版 becomi昂ng the 胺preferr斑ed way 哀of fina坝ncing f搬or SME.搬 Privat碍e equit疤y finan懊cing is盎 introd袄uced th背rough a罢

5、non-pu艾blic ma拌rket or芭iented 板strateg芭ic inve败stors, 颁fund co颁mpanies拜 can no半t only 翱solve t笆he prob罢lem, bu癌t also 俺help re肮gulate 懊interna肮l corpo靶rate go百vernanc霸e, and 鞍promote安 the he鞍althy d吧evelopm百ent of 拌the com隘pany, a哎s well 半as outs安ide com澳panies 把to prov澳ide fin扳ancial 凹support艾, suc

6、h 阿as inve凹stors, 背custome靶rs reso绊urces ,捌 techni阿cal exp胺erience艾, marke笆ting ch摆annels.凹 So far把 throug熬h forgi巴ng Corp颁oration把 manage蔼ment de邦cided t按o imple靶ment th版e expan班sion th败rough t澳he intr扳oductio俺n of pr绊ivate e罢quity f罢inancin鞍g. In t扳his pap拔er, com伴bined w搬ith the板 compan澳y throu昂g

7、h the 拜literat爱ure to 捌find th班e actua袄l desig笆n for t罢he comp坝anys p扮rivate 隘equity 鞍financi蔼ng and 胺private坝 equity罢 financ伴ing ind哎icates 扳that th安ere may澳 be ris伴ks invo佰lved in坝 its co扒ntrol.板K班eywords癌:耙 Financ八ing; Pr蔼ivate E盎quity F般inancin班g；Risk 熬Control目 录TOC o 1-2 h u HYPERLINK l _Toc135

8、81 1 绪论 PAGEREF _Toc13581 1 HYPERLINK l _Toc2432 暗1.1 问题的傲提出拜 PAGEREF _Toc2432 伴1 HYPERLINK l _Toc20949 办1.2 国内外扮研究现状案 PAGEREF _Toc20949 耙1 HYPERLINK l _Toc27897 凹1.艾3班 研究内容与结氨构按 PAGEREF _Toc27897 白4 HYPERLINK l _Toc12185 柏1.半4邦 研究思路及方佰法八 PAGEREF _Toc12185 佰4 HYPERLINK l _Toc6724 澳2 爸私募股权融资理八论概述瓣 PA

9、GEREF _Toc6724 巴7 HYPERLINK l _Toc13966 靶2瓣.1 安私募股权融资的霸含义百 PAGEREF _Toc13966 颁7 HYPERLINK l _Toc12542 艾2.2 私募股盎权融资的步骤敖 PAGEREF _Toc12542 安8 HYPERLINK l _Toc29122 坝2.3 中小企班业私募股权融资稗的优缺点罢 PAGEREF _Toc29122 斑8 HYPERLINK l _Toc3600 霸3拔 芭xxxx澳股份公司现状及懊融资计划班 PAGEREF _Toc3600 肮10 HYPERLINK l _Toc12849 坝3.1 斑

10、xxxx拔公司简介靶 PAGEREF _Toc12849 扒10 HYPERLINK l _Toc10076 安3.2 公司发背展前景及存在问案题癌 PAGEREF _Toc10076 碍11 HYPERLINK l _Toc32036 俺3.3 公司的跋发展规划与融资稗计划搬 PAGEREF _Toc32036 佰13 HYPERLINK l _Toc3623 懊3.4 公司选邦择私募股权融资霸的可行性分析败 PAGEREF _Toc3623 佰15 HYPERLINK l _Toc3623 办3.5 公司选版择私募股权融资半的优势氨 PAGEREF _Toc3623 班15 HYPERLI

11、NK l _Toc19836 皑4 叭xxxx败股份公司私募股袄权融资方案设计肮 PAGEREF _Toc19836 隘18 HYPERLINK l _Toc31765 哎4.1 私募股安权融资方案的要氨点版 PAGEREF _Toc31765 氨18 HYPERLINK l _Toc8047 唉4.2 公司的办估值艾 PAGEREF _Toc8047 坝19 HYPERLINK l _Toc2334 绊4.3 瓣xxxx拔私募股权融资的碍结构安排挨 PAGEREF _Toc2334 按23 HYPERLINK l _Toc27979 唉4.4 融资条唉款的约定哎 PAGEREF _Toc27

12、979 埃23 HYPERLINK l _Toc18372 岸5 般xxxx矮私募股权可能面扒临的风险及控制班 PAGEREF _Toc18372 白26 HYPERLINK l _Toc9036 芭5.1 经营风扳险及控制柏 PAGEREF _Toc9036 罢26 HYPERLINK l _Toc4108 扒5.2 法律风八险及控制百 PAGEREF _Toc4108 颁26 HYPERLINK l _Toc19249 6 结论 PAGEREF _Toc19249 28 HYPERLINK l _Toc22340 参考文献 PAGEREF _Toc22340 29 HYPERLINK l

13、_Toc30070 致谢词 PAGEREF _Toc30070 31 HYPERLINK l _Toc30070 附录42 1 绪论笆1.1 问题的矮提出半多年来袄，世界各国对中办小企业的发展重熬视程度越来越高败，中小企业是实摆体经济的根基，胺如何促进中小企班业健康迅速发展爸是我国在新经济昂形势下的重要战暗略任务。但是中碍小企业的发展，背仍面临许多挑战半阻滞企业发展，熬如中小企业融资哎难等问题。因此拜，规划也强隘调，在我国转变伴经济增长方式的白重要历史阶段，靶要不断改善中小皑企业的融资现状隘，积极努力拓宽敖中小企业的融资巴渠道。瓣1懊很长一段时间我疤国融资渠道主要柏是银行贷款，随办着货币政策的

14、持八续吃紧，仅凭银半行贷款已经难以袄满足企业发展的暗需要。私募股权霸融资逐渐成为中柏小企业融资的首鞍选方式。私募股胺权融资是通过非碍公共市场定向引斑入战略投资者，袄不仅能解决公司鞍资金问题，还有隘利于规范公司内班部治理，推动公般司的健康发展，爸同时为公司提供颁资金以外的支持翱，比如投资者的靶客户资源、技术案经验、营销渠道般等。而对于刚刚败在齐鲁股权托管胺交易中心挂牌的氨xxxx唉股份有限公司，半私募股权融资是拔适合公司融资的癌最佳渠道，为此哀，本文通过文献邦查找结合公司实版际，为公司设计柏私募股权融资的芭方案，并对融资挨规划详细分析，傲并指出融资可能懊存在风险及控制罢方法。通过私募叭股权融资方

15、案的八设计，以期对氨xxxx叭的发展有所帮助肮。摆1.2 国内外柏研究现状艾1.2.1 国爱外研究现状佰（1）关于私募案股权融资与中小班企业的关系方面艾1998年美联半储两位学者 A挨llen N.靶 Berger扮 和 Greg氨ory. Ud凹ell研究私募搬股权基金在中小搬企业融资市场中案扮演的角色。另板外他们还相关分伴析了企业的实际斑资本结构、规模扳和历史，并结合皑政策、已有研究案文献比较债务融暗资、私募股权基颁金。同时他们认靶为私募股权融资跋具有严格的挑选邦标准，只有那些霸有良好成长潜力碍的小企业才能获把得此类融资，这鞍促进了高新技术捌企业的优胜劣汰隘。癌2傲Bernard把 S.

16、Bla叭ck，Rona皑ld J. G背ilson(1搬998)提出，绊风险投资是高科白技企业最为重要罢的融资方法，美拌国高科技企业的熬融资很大程度上霸依赖于风险资本爸市场发展程度。办3懊（2）关于私募皑股权融资对于中瓣小企业发展的作凹用方面办Allen N伴. Berge埃r ,Greg叭ory. Ud氨ell，199巴8将企业融资与靶生命周期相结合拔，发展形成修正绊之后的金融成长拜周期理论。此理瓣论提出:伴随企扒业成长周期，发吧生的信息约束条胺件，企业规模以按及资金需求变化瓣，是影响企业融版资结构变化的基凹础因素。暗2爱Jay J.J斑anney 和胺 Timoth背y B.Fol袄ta(

17、2003鞍)着重对高科技班企业私募股权融稗资进行了专门的瓣研究,并发现私邦募股权投资的进颁入对其而言不仅袄仅是获得融资，坝更重要的是信号敖作用。捌4瓣Marina 摆Di Giac奥omo(200板4)详细论述了熬私募股权资本在奥社会经济中的作阿用和对高科技企岸业、国家创新能靶力的激励作用。斑5八（3）关于企业袄如何在私募股权俺融资时进行决策背方面颁Henrik 捌Cronqvi拌st 和 Ma瓣ttias N把ilsson(跋2005)研究扒了企业发行股权啊及被私募股权基安金投资进入时如靶何决策的问题。稗研究发现家族企懊业常常会避免发稗行股权以避免稀白释他们股权控制拜或面临更多的监笆管，而私

18、募股权胺融资可以减少阻百障成本在新产品叭市场关系中的合昂约以及交易前后办的形成。对企业埃价值存在高度信半息不对称现象的把企业会偏向在发哀行股权时增加对把承销商资质的考邦虑，私募股权融懊资也会在该种信翱息不对称发展到蔼极致时被选择。胺6笆1.2.2 国佰内研究现状啊（1）关于私募唉股权融资对于中吧小企业发展的作俺用方面矮郝瑞军（201艾0）指出私募股板权基金将是中小皑企业发展壮大的唉强心剂，企业家按们只要了解它，霸并运用得当，就爱会为企业发展获哀取合法、安全和隘有效的资金支持案。巴7啊宋杰（2010翱）认为后金融危半机时期，传统的翱融资方式已无法扮满足企业的融资白需求，私募股权拜融资作为一种新绊

19、型的融资渠道，澳具有抵御企业风案险，帮助企业提爱升价值的优势。氨8爱（2） 关于改芭善中小企业私募百股权融资的环境艾方面半邓卫（2010靶）提出，政府应凹该鼓励民间资本靶进入私募股权投翱资，制定有关私鞍募股权投资业的吧法律体系，完善氨企业私募股权融氨资制度，建立一暗个良好的经济环斑境和市场体系。安9唉张磊，储平（2鞍010）认为私芭募股权基金与创瓣业板能否在融资爱链上很好的衔接伴、配合，需要私把募股权基金公司耙较强的辨别能力隘，从而增强自身搬实力，把握住市捌场发展动向，及巴时调整发展战略胺。更需要国家为疤其提供一个良性肮的系统发展环境柏，中小企业融资斑的优势只有内外芭兼修才能更好发摆挥，从而促

20、进我翱国产业升级和结瓣构调整。邦10碍蔡波，周锦平（啊2010）认为敖解决我国中小企八业融资难的问题罢，私募股权融资巴有着重要的贡献澳，但因为相关法伴律和监管的缺位佰，私募股权融资碍在运行时存在许把多不规范现象。般因此，应通过制伴定和完善与私募绊股权融资相关政白策、法律法规，瓣采取有效监管措半施，推动我国私靶募股权融资的健肮康发展。颁11俺（3）关于私募瓣股权融资的风险把方面板杨棉之，姬福松吧（2010）认蔼为科技型中小企哀业在私募股权融哀资运用时应转变拌观念，提升自主败创新能力，合理艾预测融资风险，傲确定融资规模，奥同时要把握最佳捌融资机会，合理拔评估自身价值，扮保持合理的企业埃控制权，避免

21、陷翱入谈判僵局。斑12搬孙茹，范抒（2哀010）认为在伴引入私募股权投芭资时，中小企业埃存在企业价值被澳低估风险、对赌拔协议引起的控制坝权风险和品牌流按失风险。因此，哎中小企业在引入爱私募股权投资时暗选择合理价值评哀估方法需格外注昂意，从而合理评半估企业价值以及懊增强核心竞争力坝，以进行风险控盎制。阿13俺综上所述，私募吧股权融资在我国百发展时间相对较拜短，其研究在中肮国正处于发展阶捌段，实践并不充胺分，对中小企业叭私募股权融资问绊题的文献多集中搬于理论性分析，背缺乏系统性、以扒及较强的实践指阿导，且角度又多疤以如何指导投资捌者进行投资为出熬发点。因此，本啊文试图在借鉴国背内外现有理论成阿果的

22、基础上，站氨在中小企业融资奥者的角度，通过懊文献法、统计法翱、比较法,并结班合实际对我国中扮小企业私募股权巴融资进行探讨。百1.白3扳 研究内容与结斑构暗基于国内外研究凹现状，本文拟在斑借鉴现有研究成奥果的基础上，以扒xxxx安公司为研究对象芭，皑通过相关文献、把案例的阅读比较柏，公司、公司同跋行以及竞争对手班的查询，分析私暗募股权融资的基皑本情况、融资步案骤及融资的优缺佰点，结合山东阿xxxx氨股份有限公司的办实际情况，制定安切实可行的融资绊方案，并指出融办资可能存在的风肮险及其控制，啊对私募股权融资爱方案设计进行探澳究。哀全文共分为以下矮六个章节：鞍论文第一章为绪疤论，主要阐述本岸文的选题

23、背景及昂国内外研究现状熬，拟定文章的研耙究内容、框架及氨基本思路和方法板。爱论文第二章是基八础理论部分，是捌本文的研究基础拜。该章主要介绍板私募股权融资的稗概念、分类、私笆募股权融资的步唉骤及私募股权融俺资对中小企业的捌优缺点。绊论文第三章介绍叭xxxx俺的基本信息、发佰展前景、存在问隘题及发展融资计笆划，并分析私募瓣股权融资的可行伴性和公司采用股吧权私募融资的优氨缺点。敖论文第四章是融白资方案设计部分巴，也即是本文的八核心。根据芭xxxx癌股份有限公司的靶项目融资计划，百公司进行私募股扳权融资方案的设绊计。根据公司挂敖牌齐鲁股权交易翱中心的价值计算啊，对募资后公司哀的业绩增长和财矮务状况进行

24、预测般。最后，对融资柏方案中一些具体办重要条款进行约氨定，完成整个融败资方案设计。半论文第五章主要爱是简述公司融资耙可能出现的风险挨，并对公司的风爱险提出政策性建暗议，从而控制降半低私募融资的风摆险。拜最后一部分就是皑通过研究，对资耙料分析与检验，澳做一个总结性的爸论述。澳本文的结构图如跋下：绪论私募股权融资概述xxxx现状及融资计划xxxx融资方案设计结论融资可能面临的风险及控制岸图1-1 框架岸结构图稗1.坝4爸 研究思路及方熬法哀1.4.1 研败究思路疤首先，先了解中爱小企业的融资背坝景、私募股权融唉资的利弊以及扳xxxx肮公司的基本状况斑，分析我国私募翱股权融资对鞍xxxx爱的作用。哎

25、然后，通过相关版文献、案例的阅佰读比较，公司、半公司同行以及竞昂争对手、公司上艾下游相关企业的绊查询，针对山东安xxxx霸股份有限公司的斑实际情况，制定办切实可行的融资班方案，并指出融俺资可能存在的风艾险及其控制。般最后，对研究分碍析做一个总结性蔼的结论。爱1.4.2 研隘究方法昂本文通过查阅国霸内外文相关书籍敖和文献，理解论耙文中所涉及到的疤相关理论和研究澳模型，通过文献班法、统计法、比把较法等，并结合癌xxxx颁公司的实际情况扳，通过私募股权霸融资的方式为公绊司设计了一套可哀行度极高的融资板方案，为企业融绊资提供建议，从拔而对企业发展壮挨大过程中的融资扮提供借鉴作用。 芭2 百私募股权融资

26、理扒论概述矮2懊.1 坝私募股权融资罢的含义盎2.1.1 私昂募股权融资的定懊义艾私募股权融资（肮Private坝 Equity坝）简称PE，是摆指融资人通过协八商、招标等非公瓣开方式，向特定熬投资人出售股权懊进行的融资。私澳募股权融资主要白针对未上市企业笆（中小企业）以叭股权作为交换，拜从而吸引私募股奥权基金的投资。昂私募是相对公募胺来讲的。当前我艾们国家很多基金百是通过公开募集埃的，叫公募基金癌。股权投资意为袄募集来的资金主啊要用于企业的股搬权投资。区别于版债券投资，债券半投资换取的是本暗金和利息，而股巴权投资换取是分叭红和公司的一些胺管理权。捌14版私募股权基金有邦两个特征：第一碍个是私

27、募，第二爸个是股权投资。摆2.1.2 私蔼募股权融资的分柏类爱（1）按资金的昂来源分类罢私募股权融资的懊对象主要包括私柏募股权投资基金皑、产业投资基金哎、天使投资人、挨上市公司等。哎（2）按投资的百目的分类碍私募股权融资分背为战略投资者和摆金融投资者(或把称为财务投资者疤)。伴（3）按融资的啊模式分类埃私募股权投资主隘要分为增资扩股芭、老股东股权转霸让以及混合模式拌。坝2.1.3 私蔼募股权融资的特颁点袄（1）按在资金募集上,白主要通过非公开隘方式面向少数机俺构投资者或个人安募集摆；敖（2）岸多采取权益型 HYPERLINK /view/1093619.htm 蔼投资方式搬，绝少涉及债权邦投资

28、拌；熬（3）摆一般投资于私有埃公司即非上市企哀业，绝少投资已斑公开发行公司爸；坝（4）扒比较偏向于已形摆成一定规模和产搬生稳定现金流的昂成形企业搬；昂（5）案投资期限较长，疤一般可达3至5罢年或更长，属于哎中 HYPERLINK /view/95285.htm 按长期投资袄；熬（6）奥流动性差瓣；扒（7）氨资金来源广泛扒；柏（8）碍投资退出渠道多搬样化阿；爱2.2 私募股佰权融资的步骤疤2.2.1 制摆作私募股权融资埃的内部计划班此阶段应明确融笆资的目的、时机懊、对价等因素，按为成功融资制作盎好蓝图。企业融啊资计划应包括以案下几个基本因素八：融资的目的、败融资的金额及资扒金的用法、融资拌之后几

29、年内的财肮务指标、公司的案股价及可以出让捌的股份比例、上案市规划、选择中碍介机构，拟定中翱介费、选择基金颁、商业秘密的保俺护及其他权益。半2.2.2 制凹作商业计划书翱商业计划书是公岸司、企业或项目氨单位为了达到招啊商融资和其他发颁展目标的目的，伴在经过前期对项澳目有关资料科学巴地调研、分析、唉搜集与整理的基把础上，根据一定罢格式编辑整理给疤向读者（主要是百投资人）全面展八示公司和项目当版前状况，未来发案展潜力的书面材肮料。般2.2.3 私背募股权融资谈判摆私募股权谈判主半要包括：双方相澳互了解，核实计啊划书内容和拟定芭交易条件，签订癌意向书、备忘录耙。芭2.2.4 对搬投资人的尽职调搬查跋尽

30、职调查是在投把资过程中投资人吧对目标公司的资疤产、负债、经营瓣、财务状况、法把律关系以及目标熬企业所面临的机俺会和潜在的风险霸等进行的一系列肮调查。坝2.2.5 缔瓣结融资合同背缔结融资合同包懊括：确定股权结耙构，出让方保证肮，受让方保证和伴投资期限等其他般条款。柏15八2.3 中小企挨业私募股权融资绊的矮优缺点扳2.3.1 私摆募股权融资对中绊小企业的作用奥（1）解决中小案企业融资难的问般题八私募股权投资基氨金看重的是企业伴的发展前景和发拜展潜力，而不是碍企业现在的状况颁，所以它不需要佰任何担保，可以邦满足企业的融资靶需求。哀（2）提高公司按管理水平癌首先，引入私募岸基金将优化企业叭的股权结

31、构，变爸单一的家族成员搬股东为混合股东胺，为建立现代的昂企业制度奠定基艾础。其次，私募哀基金公司一般有耙较高的知名度和傲广泛的社会关系背，能吸引优秀人拌才和提高企业的袄再融资能力，缩稗短创业周期，为拜公司的发展增添罢活力。稗2.3.2 中坝小企业私募股权岸融资的局限斑该类股权融资也败存在一定的局限白性，一方面，私傲募发行在我国没背有较完善的金融芭监管法规，投资拌者权益难以得到半法律保护，另外班，以诈骗为目的扒不法分子混迹在霸股权投资中，导爱致私募发行存在伴一定的金融风险白。另一方面，我胺国私人投资受到胺一定限制，富有氨家庭的集团投资安或者准天使资本傲较少，而且对于佰中小企业的私募哎股权投资，因

32、流矮动性差被视为长岸期投资，所以投鞍资者会要求高于芭公开市场的回报拌。投资者在研究鞍开发阶段投入资哀金十分谨慎的，皑在确实证明某产啊业或产品具有可唉观的投资回报之八前，一般即使投稗入资金，金额也隘不会高，中小企把业依靠该类股权阿融资目前还受到哀一定限制，筹资按数量金额有限。哀16哀3疤 版xxxx氨股份公司现状及摆融资计划拌 皑3.1 俺xxxx哎公司简介案3.1.1 公安司的基本信息啊山东靶xxxx挨股份有限公司(安简称矮xxxx罢)成立于20八xx笆年盎x盎月吧x吧日，哎于20伴xx摆年隘x碍月在齐鲁股权托氨管交易中心挂牌跋，版是本人实习公司靶山东开来保荐挂岸牌公司之一，公伴司注册资本10

33、佰00万元。该公班司一般经营项目挨有：生产、销售板：锤子、煤矿配熬件及其他机械产拌品，货物及技术安进出口（国家禁邦止或限制经营的啊除外）。背公司从事五金工靶具行业，是集研澳发、设计、制造板、销售于一体的阿专业锻造企业。版公司主要从事八敖角锤、石工锤、矮羊角锤等五金工皑具产品的研发、啊生产和销售，产摆品销售网络覆盖搬山东、四川、浙扒江、江苏、河南敖、安徽、吉林等办地。板3.1.2 公绊司的股权结构版20捌xx叭年9月，临沂坝xxxx白有限公司成立，稗注册资本300坝万元，实收资本隘60万元。20懊10年11月临翱沂皑xxxx笆有限公司增加实霸收资本240万暗元，累计注册资昂本（实收资本）白300

34、万元。经拔过股转和增资，伴变更后股东为张鞍月芳和王开进。般增资后注册资本熬1000万元，版并于2013年坝12月临沂扒xxxx斑有限公司变更公碍司名称为山东背xxxx敖股份有限公司。挨目前的股权结构扮如下：疤表3-1 股权伴结构图班股东姓名八持股数量（万股碍）安持股比例（%）胺xxx蔼880拌88懊xxx矮120懊12肮合 计唉1000白100盎3.2 公司发暗展前景及存在问柏题俺3.2.1 行啊业定义安公司主要从事八摆角锤、石工锤、颁羊角锤等五金工芭具产品及汽车配捌件、煤矿机械配板件等锻件的研发芭、生产、销售。办公司的主营产品鞍是五金工具产品疤，五金工具是指昂铁、钢、铝等金案属经过锻造、压澳

35、延、切割等物理半加工制造而成的暗各种金属器件的耙总称。在全球销般售的五金工具中隘，绝大部分是从背我国生产并出口拔的，我国已经成斑为世界主要的五啊金工具供应商。碍3.2.2公司捌的优势澳现阶段，公司在啊五金行业的优势爱主要有以下几点背：（1）客户优势跋经过多年的经营氨，公司已培养了癌一批对企业认知办度高、合作稳定颁的客户群体。公暗司通过客户关系皑管理，采取一系白列手段稳定客户按的长久性。忠诚霸客户的培养有利扒于公司赢得市场胺，获取利润。（2）产品优势扳公司可以生产多阿种类的五金工具背产品，下游客户傲面广，具备快速肮的市场反应能力斑，能迅速的调整叭生产、销售策略艾，生产符合市场板需求的产品。公斑司

36、能根据用户对般产品的各种不同哀要求组织个性化绊定制生产，进行白原材料采购、模伴具选择、设备调爱试等方面综合安盎排生产，从不同俺规格、不同品种般、不同材质和不翱同数量上满足用疤户的要求。（3）规模优势搬经过多年的发展搬，公司已经形成按一定规模，通过翱不断的技术改造盎和产品结构调整肮，扩大产品规模板和产品品种。而岸且公司形成一定拜的规模优势，在叭原材料采购的议皑价能力、产品品半种、规格的多样澳化、生产装备的坝利用率、技术工挨艺及新产品研发班、产品质量和性澳能的保障等方面绊都具有明显优势隘。（4）设备优势般公司拥有模具车背间、机械加工车笆间、锻压生产车唉间、热处理车间跋、抛光车间、装板配车间，车间原

37、败配备3吨程控电捌液模锻锤生产线八一条，400吨胺摩擦压力机生产懊线一条，五金工翱具装配线4条以奥及模具加工设备敖、热处理设备、败数控加工设备、鞍硬度计、拉力试癌验机等精密检测八设备，另有新上八5吨程控电液模芭锻锤生产线一条跋，630吨摩擦八压力机生产线一翱条。公司投入了板大量资金和人力霸进行新产品的开鞍发与新技术的研捌究，为公司未来肮发展奠定了厚实按的技术基础。（5）技术优势罢目前，国内很多办五金工具生产企疤业采用的还是落捌后的煤加热方式板，不仅对环境严皑重污染，还使产罢品质量不稳定，瓣容易出现偏差。班远通公司采用的拜是先进的电加热柏方式，符合低碳笆环保的发展趋势拜，而且显著提高隘原材料利用

38、率，靶不易损坏原材料唉材质，保证了产袄品质量的稳定性爱。半3.2.3 公蔼司发展存在的问唉题叭现阶段中国五金跋行业存在的许多罢不足：五金产业霸还处于全球产业俺链最低端；五金奥产品质量严重影瓣响了五金产业竞半争力；中国重生捌产、轻流通的哎“奥传统柏”翱导致五金产品流凹通服务业相对滞拔后；在国际五金把市场，中国五金靶自主品牌寥寥无巴几。我国行业的稗不足对公司的发胺展有一定的滞后笆作用，另外，公班司本身也存在一背定的不足，主要伴有以下两点：靶(1）产品结构懊不合理，以中低把端产品为主暗公司能生产多种扮类的工具五金产版品，但产品定位澳以中低端为主，傲这一领域内竞争耙激烈，利润率低昂，阻碍了公司的胺持续

39、发展。岸(2）品牌效应傲不足胺国内销售市场上版，各种品牌鱼龙坝混杂，假冒伪劣佰产品、残次品充阿斥其中，产品质哀量参差不齐，公傲司产品虽拥有高澳质量，却难以被袄消费者辨别；国岸外销售市场上，跋以ODM（安原始设计商艾）生产为主，自癌主品牌缺失，产办品缺乏国际知名背度，不利于公司扮未来在国际市场唉上的发展。案3.3 公司的傲发展规划与融资按计划般3.3.1 公拌司发展规划扳公司以挨“碍卓越进取，精益绊求精背”啊为战略目标，公靶司在健康稳定发啊展基础上加强人班才储备，并引进爸高新技术，继续靶扩大企业规模，俺进一步提高企业板核心竞争力，实碍现企业持续、稳挨健发展。公司对凹未来三年经营目拌标规划：充分利

40、熬用现有产品、技吧术、人才资源优疤势，一方面，加胺大人才引进力度懊，着力提升服务埃、研发和自主创板新能力；另一方鞍面，公司继续开霸发更省力、更简爱单的新产品，着搬手开拓国内五金吧工具市场，研发扮工艺品锤、防爆碍矿井专用锤、航背天专用锤等高端胺领域，努力争做胺独立的品牌化产爱品公司。搬3.3.2公司爸的融资计划挨公司实现规划目傲标，需要投入大啊量资金。在日益班激烈的市场竞争巴中，依靠自身资袄金积累和银行贷挨款，公司很可能佰会丧失宝贵的发摆展机会。因此，靶私募股权融资成氨为公司绝佳的选柏择。公司初步预艾计融资1800版万元，用于开拓败国内五金工具市岸场，研发工艺品跋锤、防爆矿井专拜用锤、航天专用白

41、锤等高端领域，哎努力实现公司品碍牌化。扒（1）国内市场翱开拓氨经过多年发展，肮公司已逐步完成敖人才基础建设，佰在中国五金工具靶出口中占有一定把市场份额。目前背公司在国内五金百工具市场占有率俺较低，未来的发霸展中加大国内市爱场开拓的投入，氨争取做成国内五吧金工具行业的龙皑头企业。芭（2）新产品开跋发计划拜岸工艺品锤。搬目前，客车和公按交车上都已配备靶安全锤，企业未拔来可以采用不锈办钢作为原材料生暗产工艺品锤，对板于私家车平时可袄作为饰品，特殊跋情况时可以用其邦防御危险。另外芭，随着私家车的凹越来越普及，工蔼艺品锤有着良好版的前景。熬背防爆矿井专用锤背。靶矿井内存在高浓百度的易燃易爆气懊体，而利用

42、锤子霸作业时极易产生皑火花，所以研发癌防爆锤可规避在熬井下作业风险。按公司成功研发新靶产品能降低风险拔发生机率，是非稗常实用的产品。瓣柏航天专用锤。胺未来企业将通过蔼以钛合金作为原凹料，生产航天专邦用的高质量锤，隘提高产品的附加摆值。叭（3）企业品牌叭化计划摆公司生产的锤子跋一直在国外以过邦硬的质量赢得很盎好的销售市场，斑但是品牌化效应败不太明显。未来蔼公司加大这方面罢的投入，严格控白制产品的质量，拌在国内外形成一盎个以质量著称的癌自主品牌。邦公司通过私募股白权融资1800扮万元，对企业的把发展有着巨大推翱动作用，公司计俺划研发的新产品版有着良好的前景版，工艺品锤符合傲大众的需求，而背专用锤对

43、专属人岸群也有着巨大优阿势。公司融资扩柏容后，阿xxxx稗在同行业中的地哀位也将会得到大盎幅度提升。融资把规划如下图:般表3-2 融资唉规划投资估算靶序号阿项目名称拌金额（万元）翱1扒开拓国内市场规扳划唉200鞍2颁工艺品锤柏400碍防爆矿井专用锤澳500拜航天专用锤般400搬3懊公司品牌化规划哎300版4靶合计班1800挨3.4 公司选艾择私募股权融资癌的哀可行性分析袄3.4.1 公氨司价值明确岸xxxx芭股份有限公司在阿齐鲁股权托管交澳易中心挂牌，为柏公司提供了股权叭合法、有序的转俺让平台，而且，拌公司的股权价值背明确，信息透明暗程度高，为投资凹者投资提供更可暗靠的事实依据，霸也减弱了投资

44、者拔投资选择时对企啊业资产的估算同斑时，企业在平台阿上实现了股权的罢流动和增值，提班升了企业的价值绊，增加了公司通昂过私募股权融资背的可能。癌3.4.2 公颁司有较稳定的现叭金流搬公司经过多年的安经营，已经形成皑一定的规模，而板且通过不断的技败术改造和产品结鞍构调整，公司形案成一定的规模优柏势，另外，经过百齐鲁股权托管交耙易中心的成功挂巴牌后，挨xxxx隘股份有限公司形叭成了较稳定的现霸金流，也为公司佰通过私募股权融拌资提供了便利的敖条件。盎3.4.3 规坝范的财务规章制办度跋xxxx半股份有限公司挂肮牌齐鲁股权托管瓣交易中心，首要氨任务就是要规范岸企业运作，并将坝那些影响企业持稗续盈利能力、

45、独安立性等企业挂牌芭的问题进行合法唉、合规的解决。凹规范企业的运作哎，不仅在规章制癌度上规范企业，案同时还要在财务白上规范，很多中蔼小企业难以挂牌搬齐鲁股权托管交百易中心就是因为瓣财务混乱，而隘xxxx跋在规章制度以及澳财务制度上符合靶挂牌齐鲁股权交般易中心的条件，半为公司后续私募唉股权融资打下了百坚实的基础。按3.4.4 较瓣强的股权流动性澳xxxx叭股份有限公司挂隘牌齐鲁股权托管版交易中心，虽然啊不是上市，但是白，股权是可以在翱一定区域进行流澳通，而且齐鲁股佰权交易中心也可拌以作为第三方促搬进投资者与融资班者达成交易，降扳低了投资方的投坝资时的项目审核拜难度，这也是氨xxxx八私募股权融资

46、的芭一点优势。埃3.4.5 先败进的技术罢目前，国内很多瓣五金工具生产企拌业采用的还是落岸后的煤加热方式暗，而远通公司采白用的是先进的电按加热方式，符合啊低碳环保的发展叭趋势，而且显著案提高原材料利用拌率，不易损坏原摆材料材质，保证班了产品质量的稳唉定性，在同行业巴中具有可持续发傲展的潜力，这也叭为公司成功实现佰私募股权融资提版供了保障。八 3.5公司选暗择私募股权融资胺的优势袄（1）解决公司稗融资难的问题，摆为公司提供稳定爱的资金来源佰银行贷款需要资背产抵押担保物，矮而公司作为中小懊企业，可供抵押按的财产毕竟有限把。同时其他的贷拌款方式也不是最唉佳，因为它们注埃重公司的现状，拔需要一定的抵押

47、氨品。但私募股权斑投资基金看重的挨是公司的发展前百景和发展潜力，敖他不需要公司提拌供任何担保，就扳可以满足公司的叭融资需求。投资搬者分享公司的股败权后，帮助公司昂成长，还可以实岸现公司与投资者办的双赢的局面。胺（2）降低公司靶的财务成本昂通过私募股权融凹资可为公司设计爱一个最优的资本背结构，从而降低捌财务成本。通过碍股权融资和债权袄融资的合理搭配笆，公司不仅能降蔼低财务风险，而爱且可以降低融资坝成本。获得私募稗股权融资后，企拔业会有更强的资盎产负债表，这样稗就能更容易获得捌银行的贷款，进斑而也降低贷款的巴成本。俺（3）提高公司疤的再融资能力埃公司引进知名私蔼募基金后，其知敖名度也会随之提百升。

48、此外，资金按的引入也会改善捌公司的财务结构摆，降低资产负债八率，扩大公司规办模。公司自身资暗金的准备不仅降盎低了公司的资金扒成本，也为贷款巴人提供更好的资耙产担保和信心。鞍同时，公司的信按誉度和对外担保皑能力也会提升，摆将提高公司的再癌融资能力。碍（4）加速公司岸发展，缩短发展矮周期爱传统的公司发展熬模式，需要公司鞍完成一定的原始罢积累，公司要想稗扩大规模完成既岸定目标这需要一按个很长的过程，矮不适应日前日趋败激烈的竞争环境罢。而私募股权基吧金的加入则将这澳一时间大大缩短埃至几年时间。白（5）降低公司般发展风险八公司以前主要以佰债权融资为主，坝显而易见其难度白大、成本高，且办其风险也非常大办。

49、银行贷款和其傲他贷款期限一到案，如果公司没有俺足够的资金周转班，可能会面临倒胺闭、破产的危险俺。私募股权融资爸不仅没有这种风爸险，投资者还会背与公司同舟共济碍，为其自身利益拌也会想方设法帮肮助公司盖利，帮胺助公司做强做大阿。公司获得的不柏只是一个融资的拔渠道，还是事业安上的有力助手。哎4 俺xxxx奥股份公司私募股版权融资方案设计盎4.1 私募股胺权融资方案的要捌点傲4.1.1 融案资方案的关键问敖题（1）投资方式邦私募股权投资方笆一般通过直接打案款注资或分阶段矮注资等方式。另般外，企业还可以邦根据自身的情况蔼和业绩预期，灵昂活的选择普通股八、优先股、债转矮股等多种股权融阿资方式。（2）股权价

50、格扳通常企业和投资挨方会对股权价格扒进行估算。而哎xxxx艾在齐鲁挂牌后，安股权价格会在齐傲鲁股权交易中心斑展示，这就省略熬了估算的过程，疤截止2014年芭4月30日，绊xxxx扮每股价格2.2唉元。哎（3）经营管理跋权癌企业融资后可以邦考虑给予投资方胺一定的经营管理邦权，例如董事会白席位、委派财务爸总监、修改公司暗章程或重大事项扳决策权，以确保熬投资方对企业的昂发展具有掌控力霸，在不影响企业板正常经营管理的奥前提下起到监督按作用。（4）违约责任疤企业与投资方约伴定双方协议中的瓣违约条款，明确靶未按期出资、业岸绩达不到预期、笆未能如期上市、班上市价格低于预疤期等各种情况是安否属于违约，以凹及违

51、约后需承担巴的责任。暗4.1.2 融哀资方案的法律要半点霸（1）优先股条绊款板优先股条款是方奥案中的主要条款柏，它是相对于普跋通股而言的，其瓣主要指在利润分笆红及剩余财产分扒配的权力方面，扒优先于普通股。（2）对赌协议癌对赌协议也叫估半值调整协议，是叭投融资双方在达霸成投资协议时，稗对未来的不确定唉因素进行的一种阿约定，是国际投扒行常用的一种金岸融工具的约定条百款。如果约定的跋条件出现，投资癌方可以行使一种懊权力；如果约定叭的条件不出现，翱融资方则行使一板种权力。常用对斑赌协议的主要内百容有：财务绩效唉；非财务绩效；白赎回补偿；股票霸发行。案4.2 公司的熬估值埃4.2.1 公胺司的主要财务情

52、拔况捌公司资产增长迅啊速，截至201熬3年11月30暗日、2012年罢12月31日、邦2011年12吧月31日，公司挨资产总额分别为八2,095.4哎2万元、1,5班88.92万元巴、1,541.芭98万元；20蔼12年12月末扮较上期末增长了凹506.50万伴元，增幅31.颁88%，主要原吧因是股东增资以挨及业务规模扩张拜导致固定资产和扒应收款项增加所鞍致。艾表4-2 公司芭资产构成情况白资 产爸2013年11哎月30日盎2012年12胺月31日傲2011年12碍月31日按金额背比例巴金额皑比例氨金额暗比例昂货币资金俺应收票据懊应收账款案预付款项吧存货鞍流动资产合计懊固定资产背长期待摊费用靶

53、递延所得税资产半非流动资产合计芭资产总计氨4.2.2 公半司盈利状况板公司主营业务收哎入主要为销售的袄锤子、八角锤及懊其他机械产品的般收入；其他业务安收入主要为销售把的下脚料收入。扮公司2013年靶的利润收入相比伴2012年来讲班，都有大幅度的佰提升，这主要是跋公司客户群稳定翱，而且公司新增佰生产线，扩大了扮规模。公司净利罢润虽然也相比2拜012年有所提奥升，但公司为了叭扩大生产，增加袄了生产线，将利胺润投入了再生产拜，故净利润额较扒少。埃表4-3 营业拌收入成本利润情肮况熬类别稗2013年度笆业务收入胺业务成本皑业务利润啊主营业务疤22,082,唉666.70暗20,435,柏866.24疤

54、1,646,8啊00.46凹其他业务挨299,903把.89哀222,569罢.82鞍77,334.扳07胺合计办22,382,靶570.59懊20,658,隘436.06熬1,724,1把34.53矮类别八2012年度白业务收入爱业务成本搬业务利润皑主营业务氨19,332,癌418.66巴18,302,伴173.51蔼1,030,2坝45.15碍其他业务叭266,834背.12叭218,803疤.98昂48,030.啊14爸合计爸19,599,皑252.78笆18,520,捌977.49碍1,078,2凹75.29阿表4-4 公司鞍近两年利润表对霸比傲项目霸2013年度颁2012年度傲一、营

55、业收入哀22,382,跋570.59百19,599,爸252.78板减：营业成本颁20,658,笆436.06澳18,520,笆977.49拌营业税金及附加矮105,933懊.29扒52,870.白82阿销售费用罢309,012办.68斑189,559鞍.60挨管理费用隘906,160澳.38瓣546,327蔼.61胺财务费用唉11,430.芭94碍904.80搬资产减值损失白105,833霸.22凹-5,181.澳47澳加：公允价值变巴动收益（损失以绊“”叭号填列）澳矮巴投资收益（损失绊以白“”邦号填列）傲俺叭二、营业利润（邦亏损以邦“”办号填列）叭285,764袄.02板293,793氨.

56、93搬加：营业外收入绊傲办减：营业外支出懊21,544.败41傲斑三、利润总额（百亏损以柏“”芭号填列）背264,219安.61鞍293,793斑.93吧减：所得税费用吧61,781.芭23哎106,964安.01白四、净利润（净柏亏损以把“捌敖”搬号填列）捌202,438昂.38霸186,829哀.92拌4.2.3 公案司的价值瓣xxxx袄股份有限公司是蔼今年挂牌齐鲁股肮权交易中心，虽坝然没有上市，但袄股权已经可以在挨区域市场交易，矮根据齐鲁股权交办易中心挂出的公百司股价，每股2把.2元，公司1拔000万股，由奥数据计算，公司霸的价值为220拔0万。拔4.3 袄xxxx芭私募股权融资芭结构安

57、排傲根据上文公司规百划所述，公司计哀划投资1800拜万元人民币，进皑行开拓市场、研伴发新产品、公司颁品牌化。拌经计算，公司的败投资前整体价值佰为2200万元败人民币，投资资挨金全部由增资扩班股的方式进入，哀所占公司股份的霸比例会过大，占隘公司股份的45邦%，原股东股权凹比例稀释严重，熬但公司原股东为皑一致行动人，共啊占公司55%股扒权，两个股东股懊份分别为48.版4%和6.6%捌，能够确保实际蔼控制人控股权，袄不影响原股东在跋公司的地位及决皑策权。巴4.4 融资条邦款的约定斑4.4.1 签鞍订对赌协议敖估值调整，也叫耙业绩对赌，由于氨公司募投项目风板险较高，公司愿盎意与投资机构签版订业绩对赌协

58、议扒,即按公司融资邦上一年度审计之澳净利润为基础做懊如下约定:般翱若公司在融资后耙的下一年度经审板计的实际净利润拜等于或高于上一伴年度，则投资人瓣合计所占股权比佰例不变。捌埃如果公司在下一氨年度经审计的实笆际净利润低于上吧一年度的95%背，公司承诺以上澳一年度经审计的爸实际净利润为基瓣础，按照原约定扳的投资后市盈率把P/E重新估值隘，然后确定原股霸权比例所应投入绊的资金，退还投昂资人投资金额的摆差额及10%利案息。或者公司以般低于合理市场价鞍格的市场价位再袄向投资方增资一奥部分股权，从而癌使投资方达到控哀股的作用。捌艾现金补偿金额计吧算方式=(投资矮金额一(融资上板一年度审计后实背际净利润蔼板

59、市盈率盎胺持股比例)疤拜110%。敖4.2.2 投哀资者保护条款隘公司承诺后续业矮绩增长，公司同按意投资人提出的挨业绩要求，即:澳（1）融资后下巴一年度的净利润扮不低于上一年度阿净利润的95%碍。蔼（2）如果公司版未能完成盈利目昂标，公司应继续俺退还投资人第一啊次投资金额的差伴额及10%复利败利息。耙计算方式参考上板一条条款。坝4.2.3 公哎司股份回购条款肮公司承诺，若投般资期结束后3年凹止，公司至少达芭到新三板市场挂罢牌的标准，并向笆中小板、创业板皑进军，如果达不盎到预期目标，投靶资人可继续持有懊公司股份或随时叭要求公司和公司伴现有股东回购投般资人所持有的股霸份。啊公司和公司现有背股东在收

60、到爸“版股份回购板”奥的书面通知当日八起60个工作日癌内需付清全部金氨额。如果法律限跋制或财务能力不阿足制约公司回购挨，公司原股东有盎责任从公司取得熬的分红或从其它败合法渠道筹集资袄金收购该股份。爸回购金额按以下巴两者最大者确定败:一，按投资人坝对公司的投资金盎额、10%年利鞍率、复利计算的柏本利和(包括支懊付给投资人税后奥股利)；二，回吧购时投资人股份霸对应的净资产。埃4.2.4 管斑理层设置条款澳公司承诺，投资哎人有权提名并任埃命1名董事在公跋司董事会。董事笆会至少每半年召佰开一次会议。投蔼资人有权提名并伴任命1名监事在瓣公司监事会，对碍公司的发展及财巴务进行监督指导胺。监事会每半年稗召开