股权转让税收政策分析表1

1、吧“败股权转让挨”奥税收伴待遇分析摆表拌序号隘税种袄主要政策归纳伴1岸个人所得税盎（一）转让非上扳市公司股权。拜财产转让所得适拜用20%个人所背得税；暗（二）转让上市胺公司版限售股稗股票。巴限售股转让。碍上市公司股东，稗如果是限售股转败让，根据财税【巴2009】16澳7号、财税【2半010】70号扮文件规定，征收安20%个人所得把税。由于201伴0年1月1日以熬前，即使转让非扒限售股股权也不按征收个人所得税版，因此出现了沸昂沸扬扬的隘“扮陈发树资金矿业扒避税爸“颁事件，在这种情拔况下财税【20半09】167号癌文件规定自20半10年1月1日蔼开始，对大小非把解禁转让以及其疤他限售股转让征耙收个

2、人所得税。斑专题：大小非解瓣禁。案大非的含义是大爱的非流通股股东岸，小非的含义是肮小的非流通股股懊东，以占股权比瓣例5%为限。艾ST广博控股的袄税务危机公关技爱巧碍。把我国股票市场建白立之初，采取了矮股权分置的运作罢模式，即一部分耙股份为流通股，隘另一部分股份为翱非流通股，随着办股票市场的发展瓣，这种模式越来版越不利于股市健扳康发展，因此2傲006年国家开盎始股权分置改革拜，目标是全流通昂，根据拌财税【2005佰】103号文件艾规定，为了支持疤股权分置改革，八在股权分置改革岸中，非流通股股稗东向流通股股东绊发生的股权转让翱，免印花税，流哀通股股东接受非背流通股股东的股岸份后现金对价免盎个人所得

3、税和企瓣业所得税。但是隘部分公司股权分阿置改革中支付了安重组式对价，即巴：由非流通股股版东对上市公司赠哎送现金或者债务岸豁免，形成上市岸公司的资本公积隘，该项资本公积半属于全体股东所柏有，此种方式称哎之为重组式对价板。由于这种支付澳对价方式财税【疤2005】10扮3号文件没有界伴定，因此成都市啊武侯区地税局要斑求对ST广博控昂股接受重组式对鞍价按照接受捐赠巴征收企业所得税碍，ST广博不服把向国家税务总局摆申请了挨政府信息公开罢，要求对该项办政策进行明确，袄最终国家税务总颁局以国税函【2拔008】375版号文件的形式明懊确重组式对价也搬不征收企业所得熬税，ST广博的懊危机关公技巧得百到了完全的成

4、功盎，而在此之前重盎组式对价已经征巴税的甘肃靖远煤霸电等公司也享受皑到了ST广博抗案争的胜利果实。挨陈发树避税引发拔财税【2009按】167号文件挨。把根据财税字【1摆998】61号皑文件规定，我国搬二级市场转让股背票暂免征收个人碍所得税。捌因此大小非解禁吧后，大小非股东肮为了少缴个人所俺得税，费尽心机傲。从紫金矿业上罢市招股说明书中奥查到，紫金矿业阿股份公司成立时胺，与陈发树有关矮的3家公司持有啊紫金矿业的股份阿，即新华都实业阿股份有限公司出靶资2602.1昂5万元，持有1摆729万股，占败紫金矿业股份的氨18.2，是扳第二大股东。上埃杭县华都建设工颁程有限公司出资敖1000.83暗万元，持

5、有66胺5万股，占紫金盎矿业股份的7拔，是第4大股东肮。新华都百货有按限责任公司出资盎246.35万坝元，持有163凹.69万股，占背紫金矿业股份的碍1.72。从敖招股说明书看，蔼紫金矿业成立之碍初陈发树个人并胺没有直接持有紫暗金矿业的股份。奥随着紫金矿业敖谋划A股上市，皑陈发树等人也谋办划直接持有紫金邦矿业的股份。紫按金矿业上市招股艾说明书披露，2翱007年2月5艾日，新华都工程疤有限责任公司、胺新华都百货有限办责任公司以每股熬面值0.1元的澳价格合计转让给班陈发树3588艾8.16万股紫笆金矿业股份，陈跋发树总计支付转爸让款3588.跋82万元。于是叭，经过股份转让般，紫金矿业股份阿就从新

6、华都工程笆有限责任公司等邦法人名下转移到暗陈发树个人名下翱。搬新华都工程以0肮.1元的面值无敖偿转让给陈发树安3.5亿股紫金邦矿业，同样以0矮.1元的面值转凹让给柯希平2.吧6亿股，新华都般工程没有赚到一疤分钱,明知紫金吧矿业上市必然产氨生大幅溢价收益八,赚取超额利润哎,新华都工程为癌何如此慷慨转让耙给陈发树和柯希背平一个巨大的馅颁饼呢？唉陈发树通过自搬己控制的新华都霸实业集团股份有俺限公司,持有新隘华都工程51爱的股权;而柯希扮平是厦门恒兴集拌团有限公司的实哀际控制人,这家安公司持有新华都翱工程49的股办权。紫金矿业于笆2008年4月澳25日在A股上袄市，发行价为7白.13元/股，唉陈发树等

7、自然人般股东持有的原始碍股票的限售期为扮1年。至200艾9年4月27日疤，紫金矿业49奥.2亿股解禁在捌A股上市流通，癌当日最低的交易笆价格也高达9.埃18元/股。从袄今年4月至今，佰陈发树几次减持俺紫金矿业股份，版总计套现已接近瓣40亿元。而仅奥在4月7月，跋陈发树前后两次安减持紫金矿业股案份总计约2.9熬4亿股，套现2版7.3亿元，而扳成本仅仅是29颁40万元，利润班达27亿元。绊如果陈发树罢出售的2.94拜亿股股票没有转摆让到其名下，变鞍为自然人股票，矮仍然通过新华都敖工程有限责任公伴司等转让，27罢亿元的利润需要艾按照25%的企艾业所得税税率计邦算缴纳企业所得澳税，税额超过6敖.75亿

8、元。公胺司缴纳企业所得蔼税后，税后利润埃分配给自然人股癌东，自然人股东阿还要缴纳个人所埃得税。但陈发树柏把法人股票转让版为自然人股票后败出售，不仅6亿邦多元企业所得税癌可以分文不缴，碍潜在的个人所得霸税也免去了。班随着以上避税模背式愈演愈烈，财柏政部和国家税务伴总局于2009搬年12月31日蔼发布财税【20盎09】167号按文件，对限售股皑开始征收20%把个人所得税，对盎证券公司技术完笆备之前的股票，伴按早15%的所拌得征税，技术完岸备以后的股票则挨据实由证券公司埃扣缴个人所得税拜。败ETF避税与把财税【2010扒】70号文件。巴俗话说，道高一柏尺，魔高一丈，案面对个人限售股伴征税，大小非个绊

9、人股东纷纷寻求奥新的避税方式。鞍一是，在大小非捌解禁后，如果大邦盘低迷，投资者皑想继续持有以获办利，但是当股票版价格上升后却要艾缴纳更多的个人颁所得税，个人股伴东采取的方式是癌赶快卖出，少缴版纳个人所得税，稗然后再买入的方爱法。二是，利用巴ETF避税。蔼ETF基金属于板开放式基金的一翱种，又称为交易捌型开放式指数基靶金，投资者既可扳以向基金公司申板购或赎回基金份盎额，又可以像封颁闭式基金那样在叭证券市场上按市扳场价格购买。但碍是向基金公司申罢购时只能通过该疤品种ETF基金芭所涉及的一揽子唉股票换取基金份拜额，赎回时以持拌有基金份额换取爸一揽子股票。坝“扮财税【2009唉】167号文件斑只说售限

10、售股获拜利需要缴纳个人拌所得税，但是并半未说明用股票换霸基金，卖出基金肮获利需要缴税，碍这就为那些持有摆限售成份股的个耙人大小非提供了坝一个避税通道。耙”板以中国平安为例柏，持有中国平安傲的个人大小非可半以通过购买上证坝50除平安外的肮其他49只股票爸，然后将包括中隘国平安在内的一白揽子50只股票板拿去申购上证5懊0ETF基金，矮再将这些基金售熬出，其成本大约笆在千分之三左右佰，售出后获利部鞍分则不用缴纳个稗人所得税。目前傲沪深两市共计有把9只ETF基金艾，其中沪市6只罢，深市3只，涉阿及的成份股数百拌只之多，而这些坝成份股中很多都奥涉及机构、个人拔大小非，合计持挨有市值超过10懊00亿元。依

11、据霸上述模式，这些摆大小非都可以通傲过这种俺“岸借道扒”阿ETF的方式实哀现避税。埃这种避税方式又安引起了财政部和伴国家税务总局的巴注意，2010搬年11月10日暗，财政部和国家伴税务总局下发了板关于个人转让奥上市公司限售股爸所得征收个人所摆得税有关问题的颁补充通知（财芭税【20癌10鞍】70号文件）扮，规定：限售股碍在解禁前被多次熬转让的，转让方唉对每一次转让所瓣得均应按规定缴哎纳个人所得税，伴个人通过证券交唉易所集中交易系哀统或大宗交易系吧统转让限售股，熬个人用限售股认隘购或申购交易型挨开放式指数基金叭（ETF）份额叭均属于纳税的范艾围。从而将ET啊F避税模式彻底八堵死。稗“扳鹰潭模式敖”

12、敖限售股自然人股翱东同国家税收政翱策的博弈还在继坝续，这一次出面瓣助阵的是地方政按府。由于限售股败解禁缴纳的个人艾所得税由证券公稗司代扣代缴，而坝国家法律并没有拌限制必须在哪一暗个证券公司进行罢交易，因此各地安财政部门盯上了袄这个所谓的绊“挨可流动财源靶”佰，纷纷出台财政板返还政策，以吸拔引限售股到本地胺解禁，其中比较办出名的是所谓氨“扮鹰潭模式般”蔼，根据税法的规隘定，地方税务机扳关征收的个人所叭得税，60%要叭上缴中央财政，熬40%归地方财敖政。而江西省鹰板潭市政府201癌0年7月出台的疤鼓励个人在鹰凹潭市辖区证券机蔼构转让上市公司八限售股的奖励办斑法规定，如果斑个人限售股东愿坝意来本地营

13、业部敖减持，政府可将捌限售股东减持个跋税的地方实得部哀分的80%作为版奖励再返还给纳耙税人。纳税人如爸果愿意将奖励全邦部留在鹰潭投资吧置业的话，还可埃按个税地方实得碍部分的10%再鞍奖励。安其运作模式如下捌：第一步，办理半销户手续，即大佰小非持有者持本拜人有效身份证原捌件、深沪股东账挨户卡原件，到原疤开户证券营业部斑填写撤销指定艾交易申请表，蔼办理股票转托管扒和撤销指定交易盎手续；第二步，疤在鹰潭市辖区内般证券营业部开设哀新的营业部资金办账户及第三方存疤管银行账户。啊统计数据显示，巴2010年8月背份以后，江西鹰鞍潭市证券营业部般突然崛起，从2哀010年初至2柏010年11月矮24日，该营业八

14、部共计发生13唉8笔大宗交易减耙持，涉及总成交百金额超过34亿扮元，分属国盛证扳券鹰潭胜利西路挨营业部和国泰君唉安证券鹰潭环城办西路营业部。巴上述事实被媒体隘披露后，暗“疤鹰潭模式埃”板声名鹊起，并迅皑速在江西省内被版效法，萍乡、新般余、景德镇、吉碍州等地区也开始半对限售股转让实疤行优惠政策。此瓣外，现在这一模矮式还复制到了其坝他省市，江苏、唉福建、西藏等地芭方政府和营业部胺也纷纷加入进来爸，抢食这块税源昂大摆“碍蛋糕捌”安。隘鹰潭市财税系统邦的知情人士最近矮向媒体透露，引扒进个人限售股东哀是鹰潭市政府2搬010年年初就敖定好的招商硬指拜标，打算在当年翱招徕楼宇、总部坝企业以及个人转肮让上市公

15、司限售哎股35家，争取澳纳税额上2亿元凹。任务下达后，搬政府专门抽调人白员成立了办公室伴，市政府和相关爸部门的领导在双跋休日都会出去跑靶，到上海、北京埃、江浙一带找客摆会商，推广鹰潭瓣对限售股转让的挨财政奖励政策。澳在莆田市城厢区暗政府网站上有这耙么一条报道，形芭象的说明了地方碍政府在争抢唐僧熬肉过程中的所作凹所为艾：斑2010年10跋月9日上午，受坝区委郑春洪书记敖委托,常务副区扒长陈仁川同志主疤持召开财税工作办专题会议，就我拌区众和股份有限唉公司股东限售股癌解禁转让个人所懊得税入库及奖励鞍补助比例等有关岸事宜达成共识：捌一是根据国家税芭法及我市招商引拔税的政策规定，稗同意引进众和股柏份有限

16、公司限售靶股转让个人所得佰税。二是针对众按和股份有限公司氨提出办“扒按该企业缴纳个板人所得税市区所按得财力（32%半）奖励该企业，翱扶持该企业进一爸步发展靶”胺问题，同意由区绊财政按31.5芭%予以奖励。三八是奖励金额中市蔼级所得财力部分皑，请区政府提出办申请报告请求市按政府全额返还我八区。艾平安保险解禁引办发税收争议。暗2007年平安拌保险上市之前，霸由于个人不能成绊为上市保险公司摆的股东，所以将阿员工受益计划设斑计为法人持股，邦即：由新豪时公癌司和景傲实业这柏两家员工投资集败合相关公司代表埃员工持股，股权氨架构为：平安保半险员工昂八（新豪时公司、俺景傲实业公司）袄皑平安保险上市公奥司。20

17、10年熬4月，首批平安颁保险限售股解禁吧，根据计算1.败9万名平安保险袄员工平均每个人奥出售所持股票获稗利为200万元笆，但是出售股票隘的主体是新豪时笆公司和景傲公司暗，200万元按岸照25%税率缴霸纳企业所得税后耙，只剩下150熬万元，分给员工芭的时候尚需要扣般缴20%的个人拔所得税30万元俺，因此以出售股扮票获利为200岸万元为例，员工蔼需要负担80万盎的个人所得税，扒财富大幅缩水，吧受益打了六折。疤此举引起而来平吧安保险员工的极耙大不满，他们高傲举着懊“矮我的股票我做主案”凹的般气质，在平安保斑险总部静坐，但颁是平安保险公司佰的说法却是，如扒果不是目前的股邦权结构，由于个败人不能做上市保

18、挨险公司的股东，扳员工连120万颁的利润都得不到半，真是由于公司邦的架构设计，才颁使得员工享受到皑公司上市的红利版。摆那么是否有其他啊更好的合理方式邦解决该问题呢？翱根据财税【哀2008熬】159号文件巴规定，合伙企业熬是税收透明体，案采取先分后税的氨原则，即：胺如果新豪时公司奥是合伙企业的话靶，只需要就20靶0万利润代扣代癌缴个人所得税4奥0万元即可，2柏5%的企业所得败税不需要缴纳，摆即：财富打八折鞍，这一点员工是奥可以满意的。凹海螺水泥限售股耙谜团待解。版在限售股解禁问俺题上，有着重重半迷雾的还有海螺按水泥事件等待我耙们去研究探讨。稗目前，鹰潭模式懊是大小非解禁相八对较好的方式，熬因为这

19、种方式其笆实是地方政府之八间的博弈，税收搬政策在目前难以拜解决。吧（三）坝转让境内上市公埃司股票。凹上市公司股东，拜如果是非限售股佰转让（二级市场绊），需要进行1八2万元以上高收拔入申报，但是根拔据财税字【19昂98】61号文扮件，个人转让境熬内上市公司股票坝转让所得继续免把税。矮即：目前炒股所癌得，只申报不征安税。拜（四）版转让境外上市公稗司股票。般目前二级市场转拜让股票免税，只班针对境内上市公搬司，对于笆个人转让境外上稗市公司股票取得办所得，应该按照斑财产转让所得缴扳纳个人所得税。颁（五）版股票期权。叭对于股票期权所捌得，至今为止财啊政部和国家税务靶总局总共下发了霸9个文件，主要凹是以财税

20、【20霸05】35号、熬国税函】200瓣6】902号、佰财税【2009凹】5号、国税函敖【2009】4熬61号、财税【按2009】40邦号文件为主。详碍细政策参见股稗票期权所得个人半所得税政策拜专题般。八1关于个人版认购股票等有价班证券而从雇主取昂得折扣或补贴收跋入有关征收个人懊所得税问题的通扳知（国税发【坝1998】9号柏）熬案般首次对股票期权碍所得的性质进行碍认定，认定为芭“板工资薪金所得傲”阿。国税发【19哎98】9号文件捌，虽然没有用碍“岸股票期权斑”熬的字眼，但是实靶质上首次提出了办“埃股票期权拜”佰征收个人所得税班的概念，并且明懊确界定为工资薪癌金所得。办肮所得计算方法为哎购买股票

21、当日价邦格减去施权价格版。把百要求将股票期权癌所得计入当月工袄资薪金所得，如霸果一次性纳税有耙困难的，经税务拔机关核准，可以伴将股票期权所得巴在不高于6个月扒内计入工资薪金耙所得。国税发【搬1998】9号扒文件的所得计算巴方法，已经被财瓣税【2005】袄35号文件所代百替。白2关于在中百国境内无住所个霸人以有价证券形颁式取得工资薪金百所得确定纳税义埃务有关问题的通班知（国税函【拔2000】19俺0号）柏版文件明确：爱在中国境内无住坝所的个人在华工懊作期间或离华后搬以折扣认购股票蔼等有价证券形式拜取得工资薪金所伴得，仍应依照劳唉务发生地原则判爸定其来源地及纳爸税义务。上述个碍人来华后以折扣摆认购

22、股票等形式扳收到的工资薪金胺性质所得，凡能暗够提供雇佣单位罢有关工资制度及鞍折扣认购有价证懊券办法，证明上吧述所得含有属于八该个人来华之前版工作所得的，可半仅就其中属于在般华工作期间的所笆得征收个人所得懊税。与此相应，霸上述个人停止在爸华履约或执行职百务离境后收到的板属于在华工作期绊间的所得，也应扮确定为来源于我啊国的所得，但该百项工资薪金性质柏所得未在中国境败内的企业或机构瓣、场所负担的，哎可免予扣缴个人班所得税。氨该文件明确股票般期权所得，依然背按照板“捌劳务发生地罢”袄原则判定所得来把源地及纳税义务暗。但是如果离华鞍后取得属于在华癌工作期间的所得邦，且不是境内企稗业负担的，可以鞍免予扣缴

23、个人所岸得税。该文件的艾重点是明确：即拔使是股票期权所埃得，依然遵循拌“颁劳务发生地矮”吧原则判定所得来霸源地及纳税义务拌。稗3.氨关于企业高级皑管理人员行使股把票认购权取得所笆得征收个人所得拌税问题的批复斑（国税函【20斑05】482号案）版该文件是国家税跋务总局对黑龙江暗地税局的批复，按是哈尔滨啤酒被敖香港AB集团收搬购后实行股票期唉权如何征税的批瓣复，其基本原则板同国税发【19坝98】9号文件啊相同。柏 本文件绊中首次提到挨“氨股票期权板”拔在未行权之前转班让的，应该将其皑转让收入并入当扮期的工资薪金所扒得纳税。矮4.癌关于个人股票哎期权所得征收个扳人所得税问题的肮通知（财税【班2005

24、】35拌号）啊绊傲明确概念。该文把件首次明确了安“案股票期权拔”八和盎“昂施权价芭”绊、背“背行权价爱”笆等股权激励概念挨。昂背明确股票期权所柏得的实现时间一袄般不是施权日，百而是行权日。啊哀如果在行权之前俺将股票期权转让哎的，则按照股票傲期权净收入纳税罢。笆按应纳税额=(股盎票期权形式的工蔼资薪金应纳税所拌得额规定月份叭数柏哎适用税率-速算氨扣除数)蔼按规定月份数.这败里的规定月份数俺是指在境内工作把的月份，最高按唉照12个月计算摆。跋5.扳关于个人股票叭期权所得缴纳个翱人所得税有关问捌题的补充通知爸（国税函【20芭06】902号罢）蔼该文件是财税【凹2005】35懊号文件的补充。靶巴规定无

25、论是上市靶公司还是非上市败公司，只要股票矮期权针对的是上唉市公司股票，均霸可以按照财税【跋2005】35叭号文件处理。但氨是这一规定已经暗被国税函【20凹09】461号傲文件所代替，只癌有上市公司及其挨控股30%股份扳以上的公司员工肮取得的股票期权百方可按照财税【暗2009】35摆号文件的规定处绊理。其中控股最伴多为二级间接持败股，如果一级持蔼股公司股权比例癌在50%以上的熬，按照100%班计算。肮矮明确股票期权净袄收入的概念。如班果员工以折价方阿式购入股票的，俺股票期权净收入俺，应该减去折价把购入的价格。艾邦明确以折价方式熬购入股票的，施耙权价的确定。一耙般情况下，行权敖的时候实际支付搬购买

26、股票的价格背即为施权价，如靶果以折价方式购艾入股票的，则折邦价购入股票的价佰格为施权价。其跋实是明确了限制半性股票的施权价扳问题。白阿规定股票增值权叭所得，也按照股凹票期权处理。虽肮然国税函【20鞍06】902号笆文件未明确提出敖股票增值权与限俺制性股票的概念摆，但是明确了这芭两种方式的计税拜方法，全部按照瓣财税【2005翱】35号文件的拔规定处理。板坝可公开交易的股罢票期权，在取得皑股票期权的时候坝纳税。计税所得俺按照授权日股票半期权的市场价格绊确定，以后再转袄让股票期权按照昂财产转让所得计哀税，由于可公开挨交易的股票期权懊在取得时已经缴吧税，所以实际行芭权的时候不再缴爸税。鉴于境内缺傲乏可

27、公开交易股拔票期权的市场，斑因此一般来说可伴转让的股票期权奥是指在境外上市叭公司的股票。绊伴员工一年内取得霸多次股票期权所奥得的，将多次股盎票期权所得合并傲为一次，按照财伴税【2005】扮35号文件规定摆的方法纳税，具傲体公式为：应纳拔税款=(本纳税柏年度内取得的股氨票期权形式工资颁薪金所得累计应蔼纳税所得额邦癌规定月份数班罢适用税率-速算八扣除数)哎拔规定月份数-本靶纳税年度内股票拔期权形式的工资罢薪金所得累计已坝纳税款按6.斑关于阿里巴巴耙（中国）网络技哎术有限公司雇员凹非上市公司股票傲期权所得个人所百得税问题的批复哀（国税函【2暗007】103巴0号）俺拜明确股票期权如八果针对的是非上氨

28、市公司股票，不皑适用财税【20半05】35号文坝件的缴税方法。颁即，上市不上市伴股票期权的政策把不同，这主要是扳非上市公司股票绊缺乏公开市场的氨交易价格。案芭非上市公司股票百期权那是义务发拜生时间为员工实敖际购买日，而非安最后卖出股票的霸时间。叭把税款计算方法按白照上一年度每股瓣净资产减去折价按购入的价格。哎耙缴税方案按照国柏税发【2005哀】9号文件规定跋的一次性奖金计胺算方式确定。啊7.胺关于股票增值拌权所得和限制性懊股票所得征收个熬人所得税有关问芭题的通知（财傲税【2009】安5号）昂艾股票期权的实施捌方式，一般有三俺种，即：一般的疤股票期权计划方暗式，限制性股票坝、股票增值权三癌类。其

29、实在财税安【2005】3胺5号文件以及国胺税函【2006啊】902号文件扒已经明确了限制爱性股票以及股票凹增值权的纳税方跋法，只不过没有哎明确提出股票增扒值权以及限制性懊股票的纳税方式埃，财税【200班9】5号从概念懊上提出限制性股柏票以及股票增值疤权所得均需要按扒照股票期权的个柏人所得税政策纳巴税。百8.扒关于股权激励澳有关个人所得税斑问题的通知（岸国税函【200稗9】461号）凹扮主要内容有：碍暗限制性股票的纳澳税计算方法。癌应纳税所得额=疤（股票登记日股唉票市价+本批次按解禁股票当日市碍价）案敖2爱爸本批次解禁股票艾份数-被激励对哀象实际支付的资澳金总额瓣挨（本批次解禁股百票份数埃霸被激

30、励对象获取靶的限制性股票总碍份数），限制性按股票纳税义务发柏生时间为限制性隘股票个人所得税邦纳税义务发生时熬间为每一批次限拜制性股票解禁的靶日期。奥岸股票增值权所得懊纳税计算方法。懊股票增值权被授跋权人获取的收益半，是由上市公司癌根据授权日与行翱权日股票差价乘傲以被授权股数，挨直接向被授权人肮支付的现金。上伴市公司应于向股按票增值权被授权扮人兑现时依法扣胺缴其个人所得税耙。被授权人股票皑增值权应纳税所靶得额计算公式为柏：跋股票增值权某次凹行权应纳税所得肮额=（行权日股稗票价格授权日坝股票价格）鞍昂行权股票份数。按股票增值权所得唉的纳税义务发生懊时间为上市公司案向被授权人兑现吧股票增值权所得澳的

31、日期。蔼坝适用股票期权所霸得纳税的范围。氨明确为上市公司鞍及其控股公司员绊工，控股公司为拜上市公司至少占坝30%以上股份般的企业。控股公爱司最多到二级间氨接控股公司，计埃算二级控股公司拜持股比例时，如皑果上市公司对一半级子公司持股比挨例在50%以上扮的，按照100背%计算持股比例背。摆集团公司、非上懊市公司、没有按白照规定向税务机岸关报备资料的的斑股票激励计划不搬能按照股票期权哎个人所得税的计办算方法纳税，而半是应该计入当期埃工资薪金所得中般纳税。叭9.八关于上市公司哎高管取得股票期癌权所得征收个人袄所得税问题的通碍知（财税【2邦009】40号版）把癌本文件是解决股翱票期权纳税资金叭来源不足如

32、何纳凹税的规定。哎对上市公司高管安人员取得股票期安权在行权时，纳昂税确有困难的，罢经主管税务机关颁审核，可自其股按票期权行权之日袄起，在不超过6翱个月的期限内分疤期缴纳个人所得艾税。其他股权激斑烈方式比照本规阿定执行。矮值得注意的是，癌在不超过6个月碍的期限内分期纳哀税，同将所得均拔匀计入6个月的靶所得缴税不同，霸不能混淆。过去绊国税发【199疤8】9号文件曾扒经规定，股票期靶权所得均匀计入哀6个月的所得纳搬税，这个规定自艾财税【2009俺】35号文件颁般布以来，已经失埃效。霸（六凹）以股权进行投拜资。 = 1 * GB3 办板根据国税函【2鞍005】319案号文件规定，个扮人以非货币性资俺产

33、对外投资取得爸股权的，暂不确岸认所得，待将来半股权转让时再确扳定纳税。 = 2 * GB3 班半国税函【200扒8】115号文扳件规定，个人以捌非货币性资产对耙外投资取得股权斑时，应该就资产傲的评估价值与资笆产计税基础差额敖计为个人所得缴肮纳个人所得税。安但是，该文件并唉没有真正执行，盎国家税务总局公半布的有效规范性拜文件目录中也没巴有该文件存在。稗由于个人转让非斑上市公司股权按半照财产转让所得啊纳税，而个人以俺股权进行投资，罢其资产增值所得扮暂时不缴纳个人傲所得税，因此以跋自然人持有的股把权投资到有限责袄任公司，是无税斑将自然人股东变伴换为法人股东的伴有效方法，即：疤将自然人股东变巴换为法人

34、股东。皑公司法27安条以及国家工商巴总局第39号令板都明确规定了股疤权可以作为出资八的资产，但是不败能超过被投资企皑业注册资本的7肮0%。稗关于该问题讲解扳的思路如下：傲（或者从公司借吧给老板钱或者老盎板借给公司钱讲癌起。）罢第一，办公司要分利润或柏者未分配利润增罢资增加注册资本爱，自然人股东需半要缴纳个人所得爸税。笆比如，张先生和啊李先生合资经营把企业，公司有大阿量现金，张先生拔想要投资另外一鞍家企业，李先生捌不愿意加入，因肮此只能分红，否耙则可以改合资企盎业的名义去投资埃，那么如何解决胺这个问题呢？埃第二，蔼采取股东等比例胺向公司借钱的方啊式。老板向公司袄借钱，财税【2爱003】158扒号

35、文件有限制。案第三，班采取借钱年末归扳还，第二年再借把的方式，这种方凹式是：明着欺负矮税务局。坝第四， 阿变直接投资模式百为间接投资模式瓣。理想的架构图肮为：个人败办碍 肮一人有限责任公巴司（或实质控制胺公司）跋傲实体经营公司。版第五，啊事后的策划也是翱可以的。如何策耙划呢？看上把市公司对个人定澳向增发的案例。拜第六，霸明确个人以股权邦作为投资资产，蔼根据国税函【2熬005】319扮号文件规定，其啊资产评估暂不征奥税，因此可以作蔼为事后调整股权癌架构的方法。邦第七，皑联系到法人股东案以自己持有的股鞍权懊对外投资，符合芭特殊性税务处理氨条件的可以享受颁特殊性税务处理瓣，也就是暂不征俺税待遇。耙自

36、然人以股权投爸资改变股权架构奥的作用伴有三个板：岸一是，澳解决分红问题。背二是，拔解决未分配利润阿增资问题。百三是，吧投资到特定企业哀以增加其注册资扳本问题。把企业投资架构有拜三种：第一，自白然人股东直接投阿资模式，为转让耙股权而设计的股哎权架构。第二，柏间接持有模式。吧为分红增资设计昂的架构模式，一敖般应当为常态。矮第三，合伙企业肮模式间接投资模把式。即：将合伙佰企业作为税收透癌明体，以解决中哎间层纳税的问题搬，例如：平安保俺险模式。捌（七颁）自然人转让股叭权定价问题。 = 1 * GB3 阿埃国税函【200啊9】285号文板件明确了自然人爸股东转让股权政袄策。肮国税函【200氨9】285号

37、文鞍件规定，自然人摆股东转让其持有白的股权，在到工芭商机关做变更前安，应该先到税务爸机关缴税，凭借傲完税证明或免税胺不征税证明到工胺商机关办理变更懊手续，285号昂文件还明确股权阿转让个人所得税俺的纳税地点为发按生股权变更所在哀地税务机关，这袄是纳税地点的重唉大变化。跋国税函【200柏9】285号文皑件对平价转让股隘权进行了限制，矮规定股权转让价扳格计税依据明显艾偏低（如低价、扳平价）转让，且伴无正当理由的，肮税务机关有权按皑照每股净资产或跋享有的股权比例懊对应的净资产份熬额进行纳税调整笆。 = 2 * GB3 鞍摆国家税务总局2白010年27号岸公告对国税函【哀2009】28岸5号文件政策进

38、佰行了进一步的补按充。敖 27号公傲告主要对四个问摆题进行了界定：把一是，什么是计办税价格明显偏低鞍？傲主要是转让价格吧低于初始投资成霸本或其对应的净碍资产份额的。敖二是，什么是正懊当理由？耙主要包括三个方翱面：被投资企业摆连续三年亏损的隘、亲属之间的股柏权转让、由于国隘家政策原因的股班权转让（例如，耙山西的国进民退瓣就是一例）蔼三是，如何调整澳计税依据办？主要是按照股安权对应的净资产耙份额进行调整，邦但是知识产权、肮土地使用权、房皑屋、探矿权、采艾矿权、股权等合靶计占资产总额比爱例达50%以上隘的企业，净资产肮额须经中介机构瓣评估核实。背四是，经过股权班计税依据调整后坝继续转让的股权坝计税基

39、础问题。叭文件规定纳税人白再次转让所受让罢的股权的，股权扒转让的成本为前爸次转让的交易价斑格及买方负担的翱相关税费。即，胺不执行双向调整瓣原则。爸在实践中，非亲疤属无偿捐赠股权暗是否纳税是比较耙普遍的问题，目瓣前除了财税【2芭009】78号柏文件规定亲房屋哎的无偿捐赠要按佰照熬“安其他所得般“爱征收个人所得税罢以外，其他接受办捐赠所得在总局挨层面的文件上并肮未明确，广东省跋的粤地税函【2跋009】940疤号文件则明确接叭受股权转增所得办按照艾”胺财产转让所得缴瓣纳个人所得税。扒拙作27号公懊告解读对该问搬题做了比较详细败的探讨。 = 3 * GB3 肮爸关于股权转让扒收入征收个人所叭得税问题的

40、批复凹（国税函【2稗007】244胺号）半规定笆约定原股东偿还暗债务绊如何计算股权转奥让金额。白国家税务总局对版广东省的批复蔼中认定，原股东跋对债权债务的偿暗还可以抵减股权矮转让价格。如果绊对于原股东取得绊转让收入后，根碍据持股比例先清阿收债权、归还债靶务后，再对每个罢股东进行分配的稗，应纳税所得额拌的计算公式为：跋 拔 应纳税所得额背（原股东股权隘转让总收入原矮股东承担的债务百总额原股东所皑收回的债权总额碍注册资本额摆股权转让过程中佰的有关税费）胺靶原股东持股比例埃。氨对于原股东取得叭转让收入后，根案据持股比例对股叭权转让收入、债百权债务进行分配蔼的，应纳税所得巴额的计算公式为佰：应纳税所得

41、额班原股东分配取板得股权转让收入澳原股东清收公瓣司债权收入原拜股东承担公司债袄务支出原股东哎向公司投资成本搬。 = 4 * GB3 柏白关于纳税人收绊回转让的股权征按收个人所得税问疤题的批复（国碍税函【2005埃】130号）文懊件笆规定，个人股权袄转让已经完成后白，当事人双方签熬订并执行解除原矮股权转让合同、柏退回股权的协议伴，是另一次股权爱转让行为，对前胺次转让行为征收巴的个人所得税款班不予退回。 = 5 * GB3 稗懊关于个人股权伴转让过程中取得笆违约金收入征收唉个人所得税问题埃的批复（国税瓣函【2006】癌866号）霸股权成功转让后扳，转让方个人因拌受让方个人未按巴规定期限支付价伴款而

42、取得的违约扮金收入，属于因霸财产转让而产生懊的收入。转让方按个人取得的该违巴约金应并入财产捌转让收入，按照捌“巴财产转让所得板”耙项目计算缴纳个哎人所得税，税款奥由取得所得的转阿让方个人向主管版税务机关自行申版报缴纳。版该条款类似于价啊外费用征税的规跋定。哀（碍八矮）拌1元转让股权所罢得以使得个人股艾东变非居民公司挨股东的税务处理疤。关于个人以安专利技术入股及艾通过转让那个专稗利技术所有权取昂得股权有关个人耙所得税问题的批跋复（国税函【班1998】26败1号）啊该文件规定：拜鉴于香港集康国把际有限公司是熊笆建明在深圳方大阿建材有限公司改凹组时为符合公坝司法的有关规霸定而替代其继续般持有原有股份

43、而熬成立的，并将其瓣本人持有的深圳蔼方大建材有限公岸司的全部股份以绊1元人民币的价靶格转让给香港集岸康国际有限公司爸，该公司并不从奥事实际生产经营艾活动的实际情况巴，可以认定：深埃圳方大股份有限般公司对香港集康懊国际有限公司派搬息分红实际上就跋是对熊建明派息芭分红，因此，熊邦建明对该项所得皑承担缴纳个人所隘得税的义务。根矮据个人所得税法扮的有关规定，深办圳方大股份有限颁公司向香港集康半国际有限公司派跋息分红时，应按挨“艾利息、股息、红凹利所得背”俺应税项目代扣代矮缴熊建明应纳的稗个人所得税。昂 该案例中，癌熊建明以1元人敖民币将股权转让般给香港集康国际爸有限公司，如果氨在2009年以哎后，必须

44、要进行澳纳税调整，缴纳耙股权转让个人所澳得税。国税函【八1998】26胺1号文件还根据吧“阿实质重于形式佰”爸原则，将香港集把康公司认定为懊“板导管公司爸”拔，在2008年皑以前外资法人企拔业股东免缴预提佰所得税，而境内按自然人股东取得百股息红利所得缴昂纳20%个人所肮得税。总局认为鞍，香港集康公司爱取得股息红利，办实际是熊建明取敖得股息红利，应皑该照章征收个人暗所得税。该案例搬是我国早期个人芭所得税反避税的爸成功案例。班（唉九班）股权转让所得坝而应缴纳的个人拌所得税，约定由拔受让方承担无效碍。柏沈阳中院一例案颁例中，股权转让傲合同约定股权转瓣让的把“搬一切费用由受让班方承担绊”癌，双方就一切

45、费傲用是否包括个人稗所得税产生了争捌议，转让方认为翱应该包括个人所傲得税，而受让方埃则认为不包括个蔼人所得税，经过暗两轮的官司，沈败阳市终审判决认疤为，这里的吧“扳一切费用班”佰不应包括个人所斑得税，摆所得税属于不可背转嫁税种。在财翱产转让合同中约昂定佰“颁一切费用由受让澳方承担暗”唉，不应包含个人伴所得税，否则，跋构成税收规避，罢属于私法权利滥把用的无效行为。蔼因此在签订股权唉转让合同时，要拜注意合同的规范奥性，如果双方商笆议股权转让的个熬人所得税由受让熬方承担，就要写澳到价款中去，比敖如约定股权转让芭价款=500万氨元+股权转让缴背纳的个人所得税敖，明确约定公式熬，就可以避免税把收风险的争

46、议。叭（十疤）股权交易佣金肮的税务处理技巧暗。拔例如，A公司要背将自己持有M公版司100%的股般权转让给B公司白，支付给李先生澳佣金1000万办元，由于佣金需版要缴纳营业税和拜个人所得税，且哀受到财税【20吧09】29号文俺件5%手续费的伴比例限制，因此熬税负很高。纳税案人可以采取两种巴方式解决该问题爸，第一种模式，扮取得佣金的个人盎可以办理一个个邦体工商户并申请按税务机关代开发皑票，可以核定征啊收综合税率的税办款，有的地方只爸需要8%点多即霸可开出发票，发挨票的形式可以劳败务等方式进行，隘从而大大的节省艾了税款。第二，氨采取两步转让的癌方式，即：企业版现将股权转让给翱李先生，李先生班再将股权

47、转让给熬B公司的放肆，拔即：化佣金为股吧权转让所得，节稗省了营业税，并败且A公司不再需挨要支付佣金，不扒再受到佣金比例靶的限制。这种所八得类型转换的思隘路，是税收策划耙中经常运用的。艾2疤企业所得税半（一）股权转让般不允许扣减未分叭配利润、盈余公疤积。（国税函【唉2010】79邦号、国税函【2颁009】698霸号）俺（1）国税发【叭2000】11笆8号第二条第一安款熬企业股权投资转矮让所得或损失是靶指企业因收回、坝转让或清算处置芭股权投资的收入奥减除股权投资成哀本后的余额。企啊业股权投资转让般所得应并入企业版的应纳税所得，傲依法缴纳企业所哎得税。 阿即：从2000哀年到2003年般之间，内资企

48、业办转让股权不允许靶扣减投资者享有斑的未分配的留存肮收益。白（2）奥国税函癌【2004】3笆90号。笆规定：企业在一矮般的股权（包括颁转让股票或股份摆）买卖中，应按耙国家税务总局矮关于企业股权投邦资业务若干所得叭税问题的通知艾（国税发20皑00118号版）有关规定执行拌。股权转让人应败分享的被投资方拜累计未分配利润靶或累计盈余公积摆应确认为股权转哎让所得，不得确拌认为股息性质的爸所得。企业进行艾清算或转让全资伴子公司以及持股板95 %以上的背企业时，投资方搬应分享的被投资挨方累计未分配利拌润和累计盈余公坝积应确认为投资岸方股息性质的所巴得。为避免对税胺后利润重复征税案，影响企业改组哀活动，在计

49、算投板资方的股权转让败所得时，允许从扒转让收入中减除柏上述股息性质的埃所得。癌即：只要对被投巴资企业持有的股肮份超过95%凹股份，就可以在翱股权转让价款中疤扣减未分配的留昂存收益。艾（3）国税发【疤1997】71扮号文件（针对外罢商投资企业）。板股权转让价是指办，股权转让人就昂转让的股权所收岸取的包括现金、叭非货币资产或者胺权益等形式的金唉额；如被持股企艾业有未分配利润鞍或税后提存的各鞍项基金等股东留绊存收益的，股权背转让人随转让股百权一并转让该股皑东留存收益权的案金额（以不超过坝被持股企业账面笆的分属为股权转奥让人的实有金额熬为限），属于该癌股权转让人的投氨资收益额，不计般为股权转让价。癌总

50、结：柏说明2008年靶1月1日之前，翱内资企业只有转瓣让持股超过95按%以上股份或对摆被投资企业进行敖清算颁时皑的才可以将股东叭留存收益权的金爱额从股权转让价佰中扣减疤，而外资企业案无论持有被投资跋企业股份多少比跋例都可以将留存凹收益扣减。盎（4）国税函【班2009】69埃8号文件、国税疤函【2010】哀79号文件。矮由于2008年把1月1日之前，靶转让内资企业和矮外资企业股权的扮税收政策并不相绊同，因此两法矮合并之后，究竟稗从外资的规定，笆还是从外资的规板定，令人关注。邦国税函【200隘4】390号文俺件和国税发【1耙997】71号碍文件之所以规定搬留存收益可以在叭股权转让价格中爱扣减，是因

51、为如碍果不允许扣减就隘会有重复纳税因跋素。巴例如：袄A公司持有M公癌司100%股权背，初始投资成本暗为八100万元，扳M公司具有留存傲收益（未分配利俺润和盈余公积）碍100万元，2班010年A公司白将M公司的10爸0%股权作价3氨00万元转让给办了B公司，股权芭转让所得税如何靶计算？巴如果不允许扣减埃未分配利润和盈斑余公积，则股权岸转让所得=30盎0万元-100碍万元=200（稗万元）。此时，啊100万元的未芭分配例和盈余公敖积被计入了A公矮司转让所得缴纳扳企业所得税，而绊这100万元在鞍被投资企业已经摆缴纳过了一次企邦业所得税，是税鞍后收益，这10鞍0万收益再A公懊司再次纳税属于奥一笔所得缴

52、纳了隘两次企业所得税矮的重复纳税。也巴就是因为这个原搬因，2008年板1月1日之前转唉让外资企业以及暗转让内资企业持疤股95%以上股蔼份的情形，允许俺扣减100万元瓣的留存收益，以白避免重复纳税，罢影响重组。背但是，国税函【挨2009】69埃8号文件和国税俺函【2010】板79号文件均规班定，股权转让收矮入不允许扣减其白持有的未分配利伴润和盈余公积，扒即：A公司的转拌让所得爸=（300-1拌00）-100捌=100（万元盎）鞍那么为什么两法熬合一后，股权转阿让收入一律不允哎许未分配利润和盎盈余公积呢？原翱因有二：氨第一，经济意义扮上的重复征税，暗在税制设计中并翱不违背原则。佰重复征税有法律凹意

53、义上的重复纳绊税、经济意义上碍的重复征税之分昂，法律意义上的澳重复征税是指一案笔所得在相同的搬法律主体被重复败征税，而经济意白义上的重复征税拔是指吧一笔所得在不同拜的纳税主体重复扳纳税。法律意义颁上的重复征税，挨违背了隘“芭税不重征白”扳的原则，是需要氨坚决避免的，而袄经济意义上的重拔复征税，在税制碍设计上并不完全熬排斥。在以上股矮权转让中，虽M癌公司就100万凹所得已经缴纳过耙企业所得税，属佰于税后收益，A敖公司就该笔所得霸再次纳税，属于稗典型的氨“背经济意义上的重拜复征税斑”办。类似的例如：懊营业税中转让不矮动产的价值，在暗2003年1月阿1日财税【20般03】16号文吧件规定出台前，班不

54、允许扣减其购叭入不动产的价值案，显然不动产购吧入价格部分被重笆复征收了营业税半，但是这属于不颁同纳税人就同一拔笔所得的重复征八税，即：经济意埃义上的重复征税靶，在税制设计上佰，虽然要尽量避癌免经济意义上的拜重复征税，但是蔼并不完全排斥。拜因此，总局不允拔许扣减留存收益疤额规定，在税制般理论上是没有问跋题的。半第二，从整个社霸会来看，国税函矮【2010】7碍9号文件的规定袄并未造成重复纳爱税，相反允许扣肮减留存收益会造癌成税制漏洞。懊例如，上例中B安公司300万元翱购入M公司10凹0%股权，假设啊B公司购入后立板即分红100万阿元（这里的盈余肮公积是不能分配佰的，这个因素暂伴时忽略不影响理翱论上

55、的正确性）把，B公司分红后奥，立即将股权再白次转让，转让价摆格理论上只能为哀200万元，则按B公司的股权转班让所得=200拔-100=-1搬00（万元） 罢B公司存在10俺0万元的股权转隘让损失，而这1氨00万元的股权班转让损失是可以罢弥补其他所得亏哎损的，在税收利搬益上实现了平衡背。即：M公司就爸100万元部分哀纳税，A公司就暗留存收益部分所懊得100万元部爱分纳税， B公拌司实现而来10败0万元亏损可以稗弥补其他所得的邦亏损。一笔所得懊征收了两次税，奥有弥补了一次亏班损，在理论上达懊到了平衡。安如果允许扣减留埃存收益，则上例柏就会变为M公司摆已经缴纳过一次耙税款，A公司就颁100万元抵减邦

56、后不纳税，而B稗公司依然就包含百留存收益的30芭0万元作为投资伴成本，再次转让凹时可能会产生一佰次亏损。因此一癌笔所得，缴纳过叭一次税款，又弥蔼补了一次亏损，笆最终没有纳税，班国家的税收利益啊受到损失，存在半税制漏洞和税收拔策划的空间。办那么，反过来规百定允许A公司可背以扣减留存收益拔，而B公司的投版资成本按照20哀0万元计算又如斑何呢？一是，不绊符合企业所得扳税法实施条例芭56条规定的历霸史成本原则，更鞍为重要的是，在斑征管上无法控制爸，会增加太多的瓣征管成本。因此碍这种方式理论上版可以讨论，实践扳中是难以行得通佰的。霸目前市场上出现蔼的以银河证券避蔼税宝为代表的所扳谓安“鞍避税式基金爸”把

57、，其实也就是应熬用了这样一个原啊来来操纵，详细埃案例八同时埃见：澳分红与转股税芭收政策解析的岸分析，由于涉及爸到股权与股息的拔交叉理解，这里安再叙述一次。摆避税式基金的运斑作。胺目前基金市场上暗出现所谓蔼“埃银河证券避税宝伴”隘之类的所谓避税爸运作，例如翱网络中案一篇文章中是这拔样介绍该避税运皑作的：基金兴华柏(500008百)2010年1芭月29日进行股版权登记,每一1巴0份基金份额派奥现5.31元,拜即每一份基金份氨额分红0.53澳1元。如果当天凹企业A以当天收稗盘价格1.56瓣1购买该基金6巴00万份,按照鞍千分之二的交易奥手续费计算,该傲投资者共花费1摆.561元/份鞍*600万份+扒

58、 (1.561背元/份*600翱万份)*0.0氨02=938.按4732万元(笆此中基金资产共捌计936.6万般元,手续费共计胺1.8732万稗元,基金成本价败为1.564元埃/份)。201爱0年2月1日,芭基金兴华除息后背的价格为1.0案3元(1.56俺1元-0.53扮1元),按照每胺一份基金份额分般红0.531元敖计算,企业A获懊得的盈余共计是凹600万份*0摆.531元=3瓣18.6万元。埃此时,基金资产搬剩余936.6摆万元-318.办6万元=618肮万元,基金发生柏吃亏339.8半4万元。如果企百业A以1.03巴元/份的价格卖拜出基金,获利1拔.03元/份*翱600万份-(半1.03

59、元/份靶*600万份)佰*0.002=百619.236瓣万元(此中基金颁资产共计618蔼万元,手续费共半计1.236万翱元)。如许,企翱业A共计损掉3跋18.6万元 霸+1.8732吧万元+ 1.2吧36万元=32蔼1.7092元凹。假设企业别的澳有一笔321.败7092万元的暗应税利润,按照巴现存的企业个人拜收税税率25来艾计算,企业A应般交纳321.7岸092*25=鞍80.4273拜万元的企业所得矮税。由于企业A扮基金资产吃亏3柏21.7092傲万元,先后二者巴相抵后,前面的哎应税利润321霸.7092万元班就能够规避掉8佰0.4273万啊元的企业个人收耙税。可是现实上胺企业a只吃亏基癌

60、金买卖手续费共白计1.8732伴万元 +1.2叭36万元=3.哀1092万元。版如许就为企业A哀节流了80.4伴273万元-3百.1092万元澳=77.318靶1万元的税款。唉由于国税发【2跋009】88号岸文件规定，在公板开市场交易的权阿益性损失不用到疤税务机关审批，跋因此即使从手续扳上来说也是非常白简便的，而股市唉、基金市场盈盈摆亏亏无长形，税埃务机关也比较容芭易通过。银河证板券推出的所谓避癌税宝，实际上是碍对即将大比例分半红公司的持续关敖注，以达到避税凹的目标。罢在以上交易中，按其理论根据是典靶型的将权益性资稗产转让所得转换傲为权益性资产持捌有所得的例子。傲类似于，比如：板M公司注册资本