某公司股权激励制度实施细则(doc 16)

1、机密佛山电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则亚商企业咨询股份有限公司二OO二年六月十五日此报告仅供客户内部使用。未经亚商公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。目 录TOC o 1-3 h z版第一章坝 耙总则翱罢3哎第二章奥 百股权激励制度的胺实施流程搬跋4安第三章拌 稗股权激励制度激盎励对象的确定方盎法哎爱5摆第四章背 唉业绩考核指标、拜业绩目标的确定扒方法八傲6蔼第五章熬 芭激励基金核算、跋提取、分配及处瓣理的方法百埃7拔第六章啊笆绩效考核办法按绊8鞍第七章拜稗激励基金的管理挨方法罢扮9爸第一节鞍 艾激励基金的授予摆癌9爸第二节敖 疤激励基金俺的袄处理伴懊10颁第八章拌

2、 坝信息披露昂拌11氨第九章瓣 哎特殊情况下股权暗激励制度的管理柏方法扮板12啊第十章鞍 昂附则搬搬13拔第十一章摆 败附件敖巴14第一章 总则埃佛山电器照明股袄份有限公司（以扳下简称埃“盎佛山照明熬”敖或盎“半公司把”鞍）依据爸公司法、翱证券法、上百市公司治理准则蔼等有关法律、颁法规，以及佛翱山电器照明股份半有限公司公司章斑程，挨佛山电器照明股瓣份有限公司第三哎届董事会第四次扮会议审议通过的爱建立中高级管理搬人员股权激励制邦度的议案和20半01年度股东大白会审议通过的关把于建立中高级管巴理人员股权激励靶制度及授权董事巴会负责组织实施矮的议案哎，罢制定佛山电器扒照明股份有限公挨司股权激励制度扳

3、实施细则（以拔下简称为实施岸细则或本细则办）。按本细则是薪酬管靶理委员会及其工熬作小组实施股权伴激励制度的工作鞍依据。耙实施股权激励的氨原则：败对管理人员激励埃应与企业的经营暗成果挂钩；爸按劳分配与按生颁产要素分配相结隘合；伴短期利益与长期坝利益相结合；坝坚持先审计考核捌后兑现；熬增加奖励的透明隘度，强化管理监澳督。芭第二章 股权罢激励制度的实施办流程确定激励岗位设定业绩目标和激励基金提取比例取消激励计划的参与资格不合格考核考核不合格取消本年度计划合格合格参与本年度激励计划核算和提取激励基金签署股权激励计划协议书分配激励基金高管非高管购买股票购买股票离任半年后锁定2年后兑现兑现耙第三章 股权背

4、激励制度激励对熬象的确定方法霸股权激励制度的巴激励对象是公司昂的核心人才，包岸括下列人员：高层管理人员；中层管理人员；技术骨干等。啊薪酬管理委员会芭根据当年的组织笆结构、岗位设置哀、岗位重要性和埃人才的变化情况霸，在拔白扮年度股权激励计澳划（见附件白1岸，以下简称年拜度计划）啊中提出当年度具瓣体的激励岗位。敖在董事会批准芭年度计划后进扒入公司的霸新员工如果符合矮第四条所列条件凹，傲薪酬管理委员会蔼可以调整当年度摆的年度计划阿，经董事会批准叭后，新员工可作凹为当年度的激励斑对象。白注1：年度计肮划由薪酬管理瓣委员会在公司确耙定当年度经营计靶划时提出。般第四章 业绩绊考核指标、业绩熬目标的确定方法

5、伴以净资产收益率霸作为衡量业绩的敖指标。敖业绩目标的设定八综合考虑同行业肮水平和佛山照明扒历史水平的基础扮。根据董事会和八股东大会通过的肮有关议案，业绩案目标设定为净资唉产收益率达到6斑%。叭若某一年度经营佰环境发生变化，傲且薪酬管理委员罢会认为净资产收鞍益率目标需调整瓣，则可在年度捌计划中提出新白的净资产收益率氨目标，如果调整办后的净资产收益爸率目标值低于6板%，则须由董事跋会和股东大会重凹新审议通过后才安能执行。把薪酬管理委员会傲负责考核公司是碍否实现业绩目标绊。薪酬管理委员邦会应当以经有资稗格的会计师事务爱所审计的财务报摆表为考核基础。矮当出现如下情况癌时，由股东大会岸审议决定，可对翱公

6、司业绩目标做扳出相应调整以剔霸除下述因素对利稗润的影响：瓣会计政策及会计安处理办法发生重跋大变更；盎国家税收政策直胺接导致公司的税翱收发生重大变化坝；百国家经济环境、版经济政策、行业艾政策等的重大变败化直接对公司产奥品/服务的市场啊和价格产生重大澳影响；巴战争、自然灾害霸等不可抗拒因素矮影响公司正常经百营；百发生管理人员职搬责范围外的其他搬不可控制风险。鞍第五章 激励拔基金核算、提取盎、分配及处理的百方法爱每年以公司年度笆净资产收益率6唉%作为确定是否扮授予股权激励基笆金的考核基准指阿标。凡年度公司氨净资产收益率低巴于6%（不含6拜%）的，不得提摆取股权激励基金翱。在实现公司业安绩目标的情况下

7、敖（即净资产收益稗率达到6%），摆按照公司该年度邦净利润的5%核凹算和提取股权激盎励基金，在超额跋完成公司业绩目瓣标的情况下（即巴净资产收益率超般过6%），激励氨基金计提的比例班和净资产收益率摆增长的比例同步搬提高。疤若某一年度经营巴环境发生变化，扳且薪酬管理委员颁会认为激励基金碍提取比例需调整俺，则可在年度八计划中提出新疤的激励基金提取巴比例。如果净资懊产收益率达到6敖%的情况下调整扮后的激励基金提版取比例高于5%奥，则须由董事会案和股东大会重新澳审议通过后才能扳执行。袄激励基金在下一摆年度的经营成本熬中列支。氨激励基金总数核版算公式为：拜其中办背：本年度为实施奥股权激励提取的靶激励基金总数

8、；白摆般胺:隘 熬本年度净利润；芭伴胺扒：佰本年度激励基金爸的提取比例；般综合考虑激励对罢象个人所担任岗斑位的重要性和个盎人绩效评估结果熬，公平合理地分皑配激励基金。邦个人绩效评估由澳薪酬管理委员会翱根据本细则第六柏章的绩效考核办靶法对激励对象组叭织实施。案单个激励岗位分蔼配金额不得高于盎当年激励基金总笆量的25%。颁激励对象实得激耙励基金数：蔼FAT=F瓣i懊板(1-T)班其中百岸：暗激励对象税后所背得的激励基金；盎：第蔼i扒个激励对象所分疤配的激励基金；坝T拌：激励对象应交坝纳的个人所得税岸税率。八第六章 绩效埃考核办法绩效考核原则：跋体现本公司的愿瓣景、宗旨与战略傲目标；邦将公司发展目标

9、唉和个人发展目标凹紧密的结合起来扒；肮定性与定量指标摆相结合；巴公正、公平、合袄理地评估组织和肮个人绩效。傲绩效考核周期：耙以一个完整的会癌计年度为一个周熬期。癌每年年初，根据办激励对象所在岗埃位的岗位职责，办确定考核内容，笆包括工作态度、哀工作能力和工作熬业绩等方面的考绊核，其中工作业八绩是重点考核内扒容。办对工作业绩的考笆核指标与该岗位啊的工作性质密切哎相关，通常包括拔财务类指标，如半净利润、投资回胺报率等；经营类瓣指标，如市场份氨额，新业务收入拜占公司总收入比皑重等；管理类指白标，如流程规范把性、员工满意度凹等；技术类指标隘，如技术先进性挨、新品研发进度跋等。碍每年年末，根据颁年初确定的

10、考核百内容，进行个人啊绩效评估，其结蔼果作为激励对象邦参与股权激励基傲金分配的一个依袄据。罢第七章 激励熬基金的管理方法澳第一节 激励霸基金的授予捌按本细则第三章柏产生的股权激励柏计划激励岗位名绊单和本细则第五疤章的激励基金核半算、提取、分配捌及处理方法，由俺薪酬管理委员会八工作小组建立疤股权激励计划参邦与者名册（见扮附件2）。摆薪酬管理委员会办综合考虑激励对肮象个人所担任岗肮位的重要性和个懊人绩效评估结果埃，拟订股权激俺励基金分配建议鞍书（见附件3昂），并交董事会昂，由董事会代表跋公司授予计划参背与者激励基金，绊并与激励对象签耙订疤巴年度股权激励计疤划协议书（见熬附件4）。在董伴事会同激励对

11、象办签订协议后，薪疤酬管理委员会工矮作小组在股权柏激励计划参与者拌名册中作相应靶记录。盎第二节 激励袄基金的处理哎激励基金用于购跋买公司的股票。背高管人员购买股邦票的管理：版高管人员获得激按励基金后，应在拔年报公布后的9瓣0日内用激励基奥金择机从二级市盎场购买公司股票拌。高管人员购买胺公司的股票必须佰依法向深圳证券傲交易所申报并锁靶定，并向薪酬管摆理委员会递交阿购买激励股票说皑明书（见附件吧5），说明股票吧购买时间、购买百价格、购买数量白。罢由于股票购买的芭最小单位是1手稗，会有资金余额俺，资金余额归激耙励对象。叭高管人员购买股捌票后，自行处理芭分红、送红股、拌配股等事项，并板向薪酬管理委员拔

12、会递交激励股拔票分红说明书昂（见附件6）、盎激励股票送股把说明书（见附艾件7）、激励袄股票配股说明书败（见附件8）跋，说明有关分红案、送红股、配股挨等情况。笆高管人员用激励邦基金购买公司股傲票涉及的申报、碍锁定、信息披露胺、流通等事项应扳当遵守公司法跋、中国证监会跋和深圳证券交易肮所的有关规定。搬非高管人员购买班股票的管理：澳非高管人员获得昂激励基金后，应岸在年报公布后的吧90日内用激励安基金择机从二级捌市场购买公司股挨票。并向薪酬管安理委员会递交氨购买激励股票说败明书，说明股懊票购买时间、购柏买价格、购买数皑量。盎非高管人员购买绊公司的股票必须傲锁定2年以后才斑能兑现。靶非高管人员购买版股票

13、后，自行处版理分红、送红股翱、配股等事项，坝并向薪酬管理委鞍员会递交激励坝股票分红说明书昂、激励股票翱送股说明书、拜激励股票配股蔼说明书，说明阿有关分红、送红巴股、配股等情况拜。版如果非高管人员挨升迁为高管人员矮，则升迁前用激岸励基金购买的股埃票按原计划执行邦，升迁后用激励暗基金购买的股票背按本细则第二十板七条执行。如果坝高管人员降职为敖非高管人员，则搬降职前用激励基版金购买的股票按坝原计划执行，降笆职后用激励基金盎购买的股票按本靶细则第二十八条安执行。阿薪酬管理委员会癌监督激励对象用蔼激励基金购买股昂票的情况，并在昂股权激励计划柏参与者名册中稗为每个激励对象绊记录有关激励基安金、股票、红利哀

14、、红股、配股及鞍其变动等信息。罢第八章 信息跋披露摆公司董事会依法哎履行股权激励制拌度的信息披露义盎务，董秘具体负跋责实施。袄有下列情形之一吧，应向中国证监哀会、深圳证券交稗易所报告，并根暗据规定及时披露蔼：矮董事会决议设立碍薪酬管理委员会伴；胺股东大会决议批袄准设立薪酬管理吧委员会；靶董事会决议批准唉股权激励制度的熬议案；班股东大会决议批白准股权激励制度吧的议案；坝董事会决议批准搬薪酬管理委员会按拟订的年度计翱划；柏在定期报告中公拜司应当披露高管肮人员的持股情况鞍及其变动情况；氨公司终止或取消哎实施股权激励制盎度；邦中国证监会、深哀圳证券交易所规伴定的其他信息披袄露事项。癌第九章 特殊稗情况

15、下股权激励啊制度的管理八方法瓣出现下列情况之搬一，激励对象不巴再参加当年度的耙年度计划，哎已转化为股票的搬激励基金仍可按拔照既定的限制性癌条款运作。背劳动合同期未满办，激励对象申请佰离职，公司同意扳时；笆劳动合同期未满八，激励对象因公扮司裁员而解聘时艾；捌劳动合同期满，拌若公司提出不再班签约时；芭激励对象退休时唉；哎激励对象因工作班需要调离公司时肮。隘激励对象在任期鞍内丧失行为能力巴或死亡时，薪酬安管理委员会工作拔小组在股权激袄励计划参与者名搬册上作相应记哎录，激励对象持扳有的激励股票可案立即兑现，激励肮对象的代理人、跋监护人或其继承摆人按国家有关法办律、法规的相关板条款处理。翱当公司被并购时

16、唉处理原则如下：唉公司新的股东大翱会同意承担本计绊划，则本计划将瓣按照原有的程序翱和时间表进行；稗公司新的股东大斑会不同意承担本坝计划，非高管人柏员锁定的激励股笆票立即解除限制耙，高管人员激励隘股票的流通应当巴遵守公司法翱、中国证监会和叭深圳证券交易所哎的有关规定。第十章 附则扳股东大会授权董爸事会制定本细则鞍。本细则由董事败会负责解释。八本细则自董事会把审议通过之日起安生效。肮经董事会批准的昂实施细则在败以后年度可以遵爱照执行，除非扮实施细则的条伴款发生变动。哀实施细则的爸条款及条件如有傲任何重大变更、摆完善、终止和取把消，都须获得董绊事会的通过。班出现下列情况之爸一时，董事会可扳以决议方式终止熬实施细则：氨出现法律、法规安规定的必须终止扮的情况；鞍因经营亏损导致蔼停牌、破产或解败散；败股东大会通过决蔼议停止实施股权笆激励制度。