IPO对企业财务管理的要求(提纲及第讲)课件

1、2022/8/4IPO对企业财务管理的要求1西部民爆财务人员继续教育培训资料中准会计师事务所有限公司 第1页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求2目录第一讲：IPO对企业财务管理的要求第二讲：所得税准则讲解第三讲：其他会计准则讲解第四讲：新企业所得税法的总体框架第五讲：新企业所得税法及新会计准则下会计处理及税务政策的差异与调整第六讲：全面预算管理和控制第2页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求3第一讲：IPO对企业财务管理的要求导言中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决

2、而导致的。 据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税率”、“腐败”并列三大最主要原因。 资金是企业的血液， “贫血”或“失血过多”是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是企业发展过程中最重要的工作之一。第3页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求4我国中小企业近五年的淘汰率为70，约30左右的中小工业企业处于亏损状态，究其原因，有相当部分企业是因财务管理薄弱而造成的。为此，找出企业财务管理中存在的问题并研究对策，以促进企业的改革与发展，是企业需要思考和解决的问题。 第4页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的

3、要求5讲解提纲一、企业改制上市的利弊分析 二、股份公司股票发行、上市的条件三、企业IPO过程中关注的核心问题（IPO对企业财务管理的要求）四、如何做好企业财务管理 第5页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求6一、企业改制上市的利弊分析 （一）企业上市融资的动力分析 1、打开融资渠道、改进资本结构 要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业造血机能的强心剂。上市股权融资，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。 第6页，共70页。

4、2022/8/4IPO对企业财务管理的要求7一、企业改制上市的利弊分析2、提升企业价值 能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益，提高了企业形象，有利于企业更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。若用资金衡量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性循环实现资产增值。第7页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求8一、企业改制上市的利弊分析 3、促使企业规范运作上市有利于企业建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监

5、事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力和持续生能力有高标准的要求；公司还得制定一套严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。 第8页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求9一、企业改制上市的利弊分析 4、参与资本市场，进行资本运作 通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、“内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运用股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利益和公司利益相结合的好处。 第9页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求10一、企业改制上市的利弊分析

6、（二）企业上市融资的隐患分析 1、资格维持压力 上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力：如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受到终止上市的处罚。 上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求：增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。”第10页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求11一、企业改制上市的利弊分析 2、多方监管 公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一

7、是会计师事务所、律师事务所及保荐机构等中介机构的持续督导；二是政府监管部门如证监会、证券交易所、国资委、各地的证券监管局等证券监管部门的监管 ；三是社会公众和新闻媒体舆论的广泛监督 。 3、制度约束遵守的法律、法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。 第11页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求12一、企业改制上市的利弊分析 4、信息披露义务 上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务，公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照中华人民共和国证券法、中国证监会颁布的信息披露准

8、则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警预亏制度）。 第12页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求13二、股份公司股票发行、上市的条件 一主板企业发行新股的条件 股份有限公司发行新股，必须具备以下条件： 1、发行人主体资格要求 发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有限公司，主要资

9、产不存在重大权属纠纷，生产经营符合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化，股权清晰。 2、发行人独立性要求 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 第13页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求14二、股份公司股票发行、上市的条件 3、发行人规范运行要求 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职责，董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任职资格，内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程序。 4

10、、发行人财务会计要求 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。第14页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求15二、股份公司股票发行、上市的条件 发行人应当符合下列财务会计指标要求： 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元（目前，发审委实际是以五千万元为基数），净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。 发行前股本总额不少于人民币三千万元。 最近一期期末

11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。 最近一期期末不存在未弥补亏损。 第15页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求16二、股份公司股票发行、上市的条件 5、发行人募集资金运用要求 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，应当符合国家法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 第16页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求17二、股份公司股票发行、上市的条件 （二）主板企业股票上市

12、法定条件 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币五千万元三千万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利； 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五百分之十以上； 5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、国务院规定的基本条件。第17页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求18 （三）创业板企业发行新股的条件 发行人应当是依

13、法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，注册资本已足额到位，主要资产不存在重大权属纠纷，主要经营一种业务，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 二、股份公司股票发行、上市的条件第18页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求19二、股份公司股票发行、上市的条件 发行人的财务状况应当符合下列要求： （1）最近两年

14、连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元（目前发审委以三千万元为基数），最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （2）发行前净资产不少于两千万元； （3）最近一期末不存在未弥补亏损； （4）发行后股本总额不少于三千万元。第19页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求20三、企业IPO过程中关注的核心问题（16个）1、公司治理结构规范，日常运作符合要求 公司能依据公司法等法律法规建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规

15、定不一致的情况，符合下列要求： 公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，杜绝行动干预，建立控股股东行为约束的长效机制； 公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有投资者参与决策的制度安排，重大事项需经过股东大会；第20页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求211、公司治理结构规范，日常运作符合要求 公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责； 公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责； 公司高级管理人员职责清晰并正确履行职责； 公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资

16、决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息； 公司制定并严格执行信息披露制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。第21页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求221、公司治理结构规范，日常运作符合要求从实际运作效果来看，我国公司治理仍存在比较严重的缺陷，主要有： 大股东操纵股东会。 董事会行同虚设。 独立董事“不独立”。 监事会“不监事”。第22页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求23 2、主营业务应突出，非经常性损益较小 公司无论是新设还是改制，都应该有明确的主营业务，且主营业务

17、所带来的收入和利润应占较大的比重。要求公司主营业务突出，并不意味着公司只能有一个主营业务，可以有两个主营业务，但一般情况下最多不能超过三个主营业务。 纵览世界企业中,世界500强中大多数企业选择单一或双元业务作为主要业务，同时，多元化模式企业的比重明显下降。第23页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求24 2007年，8.5%的世界500强企业是多元化模式2007年500强不同业务种类的企业数量比例（主要业务）49.3%42.2%8.5%单一业务双元业务多元业务第24页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求25 2、主营业务应突出，非经常性损益较小 非经常性损

18、益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关,但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 拟上市公司最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20的，公司应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露，并在招股说明书首页中作特别风险提示。 公司申请在创业板市场公开发行股票，规定只能经营一种业务，不得多元化经营。第25页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求26 3、公司与控股股东不得存在同业竞争 公司的业务独立，应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。

19、“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。 如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。 第26页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求273、公司与控股股东不得存在同业竞争 对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。包括（但不限于）： 针对现实存在的

20、同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。 竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。 竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。 第27页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求284、企业改制过程中不得存在国有资产流失 企业改制是激发企业活力，促进市场经济发展的有效途径，但是由于各种主客观原因，致使企业改制过程中国有资产流失严重，国有企业改制成了某些别有用心人揩国家油水，实现短时间暴富的捷径。 为此，企业在改制过程中必须合法、合规，各级国有资产管理部门的批准文件齐全，资产办理了所有权交接，各种手续、程序符

21、合规定。 第28页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求294、企业改制过程中不得存在国有资产流失国有资产流失是指国有资产在未得到补偿或补偿不足的情况下,被非国有的产权主体占有或控制的事实；或者国有资产虽未被非国有产权主体占有或控制,但其带来的经济效益或其它效果的全部或一部分,被非国有性质的产权主体无偿占有或控制的事实。 造成企业改制过程中国有资产的流失突出表现在以下几个方面： 资产评估组织设置不合理和评估程序不规范，造成国有资产流失。通过造假账等手段，大量转移隐匿国有资产。无形资产价值没有得到合理评价。土地使用权等财产性权益流失严重。第29页，共70页。2022/8/4IPO

22、对企业财务管理的要求30 5、应避免公司与控股股东的大额关联交易 不公允的关联交易是大股东侵占上市公司利益、操纵上市公司利润的重要手段之一。 公司应在最近三年特别是最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖。 公司法规定：本法所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人与其直接或者间接控制的企业的关系，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属与其直接或者间接控制的企业之间的关系，及可能导致公司利益转移的其他特殊关系。第30页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求315、应避免公司与控股股东的大额关联交易 公司应具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东及其全资或控股企

23、业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占主营业务收入或外购原材料金额的比例均不能太大。 具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入均不能占其主营业务收入太大。 第31页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求325、应避免公司与控股股东的大额关联交易 公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易： 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

24、以上的关联交易,应当及时披露。 上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 第32页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求33 5、应避免公司与控股股东的大额关联交易 发行人在报告期内存在重大关联交易的，披露要求为： 发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见； 发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见； 申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影

25、响，发表专项意见； 承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据。 第33页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求34 6、公司发行股票前资产重组应合规 为规范企业首发上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市行为，申请首次公开发行股票并上市的公司最近3年内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合以下两个条件，则被视为主营业务没有发生重大变化： 一是被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制； 二是被重组进

26、入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。第34页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求35 6、公司发行股票前资产重组应合规 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应根据影响情况按照以下要求执行： 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行； 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人

27、律师应发表相关意见；第35页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求36 6、公司发行股票前资产重组应合规 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。第36页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求37创业板公

28、司发行股票前资产重组特别规定（2010.4）对于创业板企业在IPO前企业合并，监管层分为“同一控制人下的企业合并”和“非同一控制人下的企业合并”两种情况予以对待。 对于非同一控制人下的企业合并后提出的创业板IPO申请，监管层特别明确：将关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响，具体分以下三种情况：第一，被合并方上述三个指标不超过合并前发行人相应项目20%的，申报创业板IPO时提交的财务报表，至少须截至合并完成后的最近一期资产负债表，且不需要等待时间；第二，被合并方上述三个指标不超过合并前发行人相应项目50%、但超过20%的，发行人合并后运行一个会计年度后方可申报创业板IPO；

29、第三，被合并方上述三个指标超过合并前发行人相应项目50%的，至少须运行24个月方可申报创业板IPO。 第37页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求38创业板公司发行股票前资产重组特别规定（2010.4）对于同一控制人下的企业间合并，监管层表示，其在创业板IPO须满足三大条件：第一，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的(“同一方”、“相同的多方”以及“控制并非暂时性的”通常指一年以上)；第二，在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排；第三，最终控制的相同多方持股应占绝对多数，即合计持股应该51

30、%以上。 第38页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求39 7、公司在上市前的私募融资应适度 公司在上市前可能会进行几轮私募融资，这些私募行为可以统称为上市前私募。其中，在企业的初创和成长阶段进行的培养型私募风险较高，而当企业发展成熟，并已经迈向了即将上市的门槛，这时所进行私募融资被称Pre-IPO，Pre-IPO的风险相对较小，其投资人可能是培养企业的私募投资者，也可能会有新的专门从事Pre-IPO的私募投资人进驻。 但是应当把握的私募规模为：私募完成后不会导致发行人最近三年内控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员发生重大变化。 第39页，共70页。2022/8/4IPO

31、对企业财务管理的要求40 7、公司在上市前的私募融资应适度 企业上市前私募的意义有： 通过私募可以提供企业在上市前快速扩张所必须的资金。 通过私募可以改善企业治理结构、财务制度和信息透明度。 通过私募，使得公司股权多样化。 通过私募可以帮助寻找好的投资银行。 选择合适的上市时机。 通过私募使企业在上市标准上做了一轮预演。第40页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求41 8、公司应有与生产经营相配套的资产 公司无论是新设还是改制，都应该有与生产经营相配套的资产。 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及

32、商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 第41页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求42 8、公司应有与生产经营相配套的资产 公司资产结构合理 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。上述比例按经审计的发行主体（母公司）财务报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权、水面养殖权后的余额计算。 土地、房产手续要完备 土地属于以前划拨地未入账的，改制时应办为出让地。房产要取得房产证，并不存在纠纷。接受捐赠资产要及时入账。 第42页，

33、共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求43 8、公司应有与生产经营相配套的资产 无形资产要属于公司所有 公司无论是新设还是改制，都要求在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险。拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则： 改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。 拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。 对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。 第43页，共70页。202

34、2/8/4IPO对企业财务管理的要求44 9、公司的收入确认应符合会计准则 从全球范围来看，会计职业是一门古老的职业，过去50年，会计专业体系几乎没有什么特别大的变化，但我们的经济生活由于受科学技术进步的影响却已发生了翻天覆地的变化。 但经济生活中的这种微妙变化却并没有引起会计体系的相应变化，企业难以客观地计量收入，而企业经营失败却又通常与这些收入计量相关联。这就致使CPA不能提前预告企业经营的风险,加之在新技术推动下的金融领域中的诸多创新工具，更进一步增加了CPA衡量公司财务风险和经营风险的难度，从而使CPA行业置身于一种高风险的行业。第44页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理

35、的要求45 9、公司的收入确认应符合会计准则 企业会计准则收入规定，销售商品的收入只有在符合以下全部条件的情况下才能予以确认： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。第45页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求46 9、公司的收入确认应符合会计准则 特殊行业的收入确认政策，值得研究的有： 系统集成的收入确认。 “形式买断”模式的收入确认。 游戏卡的收入确认。 房地产企业的收入确认。 电梯生产公司的

36、收入确认。 商品远期销售的收入确认。 第46页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求4710、关于公司近三年及最近一期纳税情况问题 公司应依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 公司应提供近三年及最近一期纳税申报表和完税证明，纳税申报表包括所得税纳税申报表、增值税纳税申报表和营业税纳税申报表；完税证明是指中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书。 所得税纳税申报表的税前利润与原企业报表的利润总额应存在对应关系，增值税或营业税纳税申报表的应税收入与原企业报表的相应收入也应存在对应关系。 公司应出具主要税种的期初未交数、已交税额、

37、期末未交数、有关税收优惠的详细说明，提供公司（股份公司设立前为原企业）享受税收优惠或财政补贴的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见。 第47页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求4810、关于公司近三年及最近一期纳税情况问题 关于税收减免与返回问题 先征后返的增值税于实际收到时，计入收到当期的补助收入。消费税、营业税等其他流转税于实际收到时减收到当期的“主营业务税金及附加”。先征后返的所得税于实际收到时冲减当期的所得税费用。 公司应提供主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明 对于公司发行上市前享受的税收优惠或财政补贴，可以由相关主管部门提供证明；对于公司发行上

38、市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件。 第48页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求4911、关于公司职工持股会及工会持股的问题 根据国务院社会团体登记管理条例和民政部办公厅2000年7月7日印发的关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会将不再具有法人资格。在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。 根据中华全国总工会的意见和工会法的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可

39、能会对工会正常活动产生不利影响。因此，中国证监会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。 第49页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求50 12、关于公司改制及发行前利润分配问题 （1）公司改制时滚存的未分配利润问题 公司改制时滚存的未分配利润由原股东享有，可以用来转增股本，若原股东享有发行前的滚存未分配利润，必须是经审计确定的已实现利润数。 同时，应考虑未分配利润用来转增股本，原股东可能面临着补交个人所得税的问题。 （2）关于公司发行前滚存利润的分配问题 公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。若老股东享有发行前的滚

40、存利润，必须是经审计确定的已实现利润数，同时在招股说明书中明确披露。 公司不应对未经审计的利润作出分配决议。 第50页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求51 13、公司的生产经营符合国家的环保政策 公司从事相关产品的生产和销售，不属于重污染行业，不会对环境造成的不良后果。公司应注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，把生产过程产生的污染物减少到最低限度，以减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。 公司的生产经营在各个方面均符合国家有关环境保护法律、法规和规章要求，不存在因环境保护的违法、违规事项或

41、与环境保护有关的其他事项(包括已经发生的、正在发生的或潜在发生的事项)而被政府有关部门调查、处罚、强制执行及被提起诉讼的情形。第51页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求52 14、公司的员工待遇符合国家的相关政策 公司应与员工签订劳动合同，依法规范用工，不仅是维护员工的合法权益，也是维护企业自己的合法权益。 公司应按照国家有关政策规定为员工缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业五项社会保险和住房公积金，同时还享受国家规定的其他福利待遇。 公司应保证落实员工的福利和待遇，包括享受休假制度和每年涨薪待遇。第52页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求53 15、公司应

42、归纳总结自己的特色、优势 公司的经营模式、产品或服务的品种结构不能发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。公司应突出自己的特色、优势，明确： 公司的经营规模、经营模式、产品或技术的优势情况。 公司的行业地位或者在所在行业中的独特的盈利模式。 公司在商标、专利、专有技术以及特许经营权等方面的优势。 公司的资产质量高、盈利能力强、现金流量充足，财务状况好。 第53页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求54 16、公司募集资金投向应符合规定 公司募集资金投向应符合下列规定： 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 募集资金金额和投资项目应当与发行人现

43、有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。第54页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求55四、如何做好企业财务管理IPO过程中关注的16个核心问题，其实质就是对企业财务管理的要求，企业要解决这些问题，关键是要建立健全的内部控制制度，并确保有效执行。我们知道，内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。从专业特

44、点和职能方面来区分,内部控制制度的内容分为人事控制、财务控制、会计控制、生产控制、销售控制等，其核心和纽带是财务控制，不同控制的最终结果总会体现出一定的财务指标，并通过财务控制来进行价值度量。 第55页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求56四、如何做好企业财务管理 关于印发企业内部控制配套指引的通知 （财会201011号 ）（2010年4月15日）为了促进企业建立、实施和评价内部控制，规范会计师事务所内部控制审计行为，根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范（财会20087号），财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了企业内部控制应用指引第1号组织架构等18项应用指

45、引、企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引（以下简称企业内部控制配套指引）。自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。鼓励非上市大中型企业提前执行。 第56页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求57四、如何做好企业财务管理执行企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企业，应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。 第57页，共70页。

46、2022/8/4IPO对企业财务管理的要求58四、如何做好企业财务管理（一）建立严密的财务内部控制制度 （二）加强营运资金控制管理 （三）加强财会队伍建设，提高企业全员管理素质第58页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求59（一）建立严密的财务内部控制制度 1.不相容职务分离制度。不相容职务相互分离控制要求企业按照不相容职务相分离的原则，合理设置财务会计及相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。不相容职务包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等职务。第59页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求60（一）建立严密的财务内部控制制度 2.授权批准控制制度。授权批准控制要求企业明确规定涉及财务会计及相关工作的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任，经办人员也必须在授权范围内办理业务。 第60页，共70页。2022/8/4IPO对企业财务管理的要求61（一）建立严密的财务内部控制制度3.会计系统控制制度。会计系统控制要求企业依据会计法和国家统一的会计制度企业会计准则，制定适合本单位的会计制度，明确会计工作流程，建立岗位责任制，充分发挥会计的监督职能。会计系统控制制度包括企业的核算规程，会计工作规程、会计人员岗位责任制、财务会计部门职责、会计档案管理制度等。 第61