第3章-合伙企业法律制度

1、2021/3/141第三章第三章 合伙企业法合伙企业法-一种有现实意义的主体法律制度2021/3/142 第三章第三章 合伙企业法合伙企业法 第一节合伙企业法概述第一节合伙企业法概述 一、合伙企业的概念和特征（普通合伙）一、合伙企业的概念和特征（普通合伙） 二、合伙企业法的适用范围二、合伙企业法的适用范围 第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业 三、合伙企业的设立三、合伙企业的设立 1 1、设立条件、设立条件: :重点重点 2 2、设立程序、设立程序: :设立原则上采取准则主义设立原则上采取准则主义 四、合伙企业的财产四、合伙企业的财产 1 1、财产的构成和性质、财产的构成和性质 2 2、合伙企

2、业财产的管理、合伙企业财产的管理 五、合伙企业的事务执行五、合伙企业的事务执行 六、合伙企业与第三人的关系六、合伙企业与第三人的关系 七、入伙和退伙七、入伙和退伙 （一）入伙的条件和相互告知义务（一）入伙的条件和相互告知义务 （二）退伙的种类和条件（二）退伙的种类和条件 八、合伙企业的解散八、合伙企业的解散 习题习题 九、特殊的普通合伙九、特殊的普通合伙 十、有限合伙的特殊规定十、有限合伙的特殊规定 2021/3/143第一节、合伙企业概述第一节、合伙企业概述一、概念一、概念本法所称合伙企业，是两个人以上为了本法所称合伙企业，是两个人以上为了共同目的，共同出资，在合伙协议基础共同目的，共同出资

3、，在合伙协议基础上组建的一种企业组织形式。指自然人、上组建的一种企业组织形式。指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。立的普通合伙企业和有限合伙企业。 特殊普通合伙:如律师事务所,会计师事务所,诊所,审计事务所2021/3/144合伙企业法2006年8月27日修订后的合伙企业法颁布,修改内容主要包括三方面:增加有限合伙制度增加有限责任合伙制度明确法人可以参与合伙2021/3/145二、合伙企业法的适用范围二、合伙企业法的适用范围适用于适用于自然人、法人和其他组织依法设立自然人、法人和其他组织依法设立,但但国有独资公司、国有企

4、业、上市公司以及国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。通合伙人。 2021/3/1461、设立条件、设立条件有两个以上的有两个以上的合伙人合伙人 有书面合伙协议有书面合伙协议有各合伙人认缴或者实际交付的出资有各合伙人认缴或者实际交付的出资 有合伙企业的名称和生产经营场所有合伙企业的名称和生产经营场所 法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业2021/3/147（二）合伙协议合伙协议是合伙企业成立的依据合伙协议是合伙企业成立的依据,也是确定合伙人权利也是确定合伙人

5、权利义务的依据。合伙协议依法由全体合伙人协商一致、义务的依据。合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。订立合伙协议、设立合伙企业以书面形式订立。订立合伙协议、设立合伙企业,应当应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。合伙协议经遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利享有权利,履行义务。履行义务。合伙协议应当载明下列事项合伙协议应当载明下列事项: 合伙企业的名称和主要经营场所的地点合伙企业的名称和主要经营场所的地点; 合伙目的和合伙经营范围合伙目的和合伙经营范围; 合伙人的姓名或者

6、名称、住所合伙人的姓名或者名称、住所; 合伙人的出资方式、数额和缴付期限合伙人的出资方式、数额和缴付期限; 利润分配、亏损分担方式利润分配、亏损分担方式; 合伙事务的执行合伙事务的执行; 入伙与退伙入伙与退伙; 争议解决办法争议解决办法; 合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算; 违约责任。违约责任。2021/3/148合伙人的资格合伙人的资格责任承担上责任承担上:普通合伙人依法对合伙企业普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任债务承担无限连带责任,有限合伙人依法有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任者担有限责任者主体上主体上:自

7、然人（完全行为能力）、法人和其他组织自然人（完全行为能力）、法人和其他组织 依法禁止从事营利活动的人依法禁止从事营利活动的人,不得成为合伙人不得成为合伙人2021/3/149合伙人的出资合伙人的出资出资出资方式出资方式非货币出资须评估的可全体合伙非货币出资须评估的可全体合伙人协商人协商,或者委托法定评估机构或者委托法定评估机构出资时间按约定出资时间按约定注意与公司不同注意与公司不同2021/3/1410二、合伙企业财产二、合伙企业财产构成、性质构成、性质合伙人的出资合伙人的出资+合伙企业收益合伙企业收益共同共有共同共有1财产的管理财产的管理出资额的转让出资额的转让 出资份额质押出资份额质押 2

8、共同共有:对财产的占有、使用、收益和处分,均应当依照全体合伙人的共同意志进行。（三）合伙企业财产份额的转让1、合伙人之间转让2、向合伙人以外的人转让3、法院强制转让出质经一致同意2021/3/1411下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说法哪一项是正确的?A.为各合伙人个人所有B.为全体合伙人共同共有C.为全体合伙人按份共有D.可以是以上任何一种,由合伙人自行约定2021/3/1412三、合伙企业事务执行三、合伙企业事务执行事务执行的原事务执行的原 则则 1事务执行的形式事务执行的形式 2利润分配及亏损分利润分配及亏损分 担担 3合伙人及经营管理者的义合伙人及经营管理者的义 务务4习题2021

9、/3/1413（一）事务执行的原则（一）事务执行的原则规定规定,除合伙协议另有规定外除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。代表合伙企业。而公司只有法人代表对外代表公司而公司只有法人代表对外代表公司各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利2021/3/1414（二）事务执行的形式（二）事务执行的形式其他合伙人不再执行其他合伙人不再执行事务事务但对企业重大事务有决策权但对企业重大事务有决策权不执行企业事务的人的权利不执行企业事务的人的权利全体合伙人共同执行全体合伙人共同执行1各合伙人分别

10、执行各合伙人分别执行2委托一名或委托一名或数名合伙人执行数名合伙人执行32021/3/1415重大事务的决策权重大事务的决策权合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意处处分分合合伙伙企企业业的的不不动动产产改改变变合合伙伙企企业业名名称称转让或转让或者处分者处分合伙企合伙企业的知业的知识产权识产权和其和其它财产它财产权利权利改变改变合伙合伙企业企业的经的经营范营范围、围、主要主要经营经营场所场所的地的地点点 以合以合伙企伙企业名业名义为义为他人他人提供提供担保担保聘任合聘任合伙人以伙人以外的人外的人担任合担任合伙企业伙企业的经营的经营管理人管理人员员

11、;2021/3/1416合伙企业事务执行与监督合伙企业事务执行与监督（1）监督权）监督权 （2）查阅帐簿权）查阅帐簿权 （3）提出异议权和撤消委托权）提出异议权和撤消委托权 （4）重大事件的决策权）重大事件的决策权 2021/3/1417（三）合伙企业的利润分配及亏损分担（三）合伙企业的利润分配及亏损分担分配原则分配原则 有约定按约定，无约定按协商，有约定按约定，无约定按协商，协商不成，按实缴出资比例，无法协商不成，按实缴出资比例，无法确定出资比例的按平均但不得作显确定出资比例的按平均但不得作显失公平的约定。失公平的约定。2021/3/1418（四）合伙人及其他经营管理人员的义务（四）合伙人及

12、其他经营管理人员的义务竞业禁止（绝对义务）竞业禁止（绝对义务） 1交易禁止（相对义务）交易禁止（相对义务） 2被聘任被聘任的管理人员应的管理人员应在授权范围内在授权范围内履行职务履行职务 3不得损害企业利益不得损害企业利益 4不得侵占企业财产不得侵占企业财产 52021/3/1419四、合伙企业与债务清偿四、合伙企业与债务清偿与善意第三人与善意第三人的关系的关系 与债权人与债权人的关系的关系 与合伙人的债权人的关系与合伙人的债权人的关系 1232021/3/1420（一）合伙企业与善意第三人的关系（一）合伙企业与善意第三人的关系合伙人合伙人执行合伙企业事务的权利和对外代表合伙执行合伙企业事务的

13、权利和对外代表合伙企业的企业的权利的限制权利的限制,只对合伙人发生效力只对合伙人发生效力,如果对如果对第三人发生效力必须以第三人知道知道这一情况第三人发生效力必须以第三人知道知道这一情况为条件。为条件。非执行合伙企业事务的合伙人非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义以合伙企业的名义对外从事活动对外从事活动,对合伙企业有效。除非第三人知道对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人他不是合伙企业的事务执行人2021/3/1421（二）合伙企业与债权人的关系（二）合伙企业与债权人的关系即合伙企业的债务清偿即合伙企业的债务清偿应先以其全部财产进行清偿应先以其全部财产进行清偿1不足的部

14、分合伙人承担连带清偿责任不足的部分合伙人承担连带清偿责任2合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性3合伙人之间的追偿问题合伙人之间的追偿问题42021/3/1422 合伙企业的合伙人甲在执行合伙企业事合伙企业的合伙人甲在执行合伙企业事务时务时, ,未经其他合伙人同意未经其他合伙人同意, ,独自决定实独自决定实施了下列决定施了下列决定, ,其中哪一项违法（其中哪一项违法（ ）A A、为企业购置房产为企业购置房产 B B、为购房向银行贷为购房向银行贷款款C C、以企业的设备为其他公司提供抵押以企业的设备为其他公司提供抵押D D、聘请律师办理土地使用权

15、抵押登记手续聘请律师办理土地使用权抵押登记手续2021/3/1423 合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款1212万万, ,甲乙丙约定该借款由甲乙丙各自负责偿还甲乙丙约定该借款由甲乙丙各自负责偿还4 4万万元。下列关于这笔债务清偿的判断中元。下列关于这笔债务清偿的判断中, ,哪些是哪些是错误的错误的? ?A A 丁有权直接向甲要求丁有权直接向甲要求1212万万B B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还1212万万C C 甲有权依据已约定的清偿份额甲有权依据已约定的清偿份额, ,主张自己只承主张自己只承担担4 4万元万元D

16、 D如果丁根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿如果丁根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还还8 8万元万元, ,乙丙各偿还乙丙各偿还2 2万元万元, ,法院应予支持法院应予支持2021/3/1424（三）合伙人个人的债务清偿（三）合伙人个人的债务清偿只能由合伙人偿还只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还不得用合伙企业的财产来偿还合 伙 人合 伙 人的 债 权的 债 权人 不 得人 不 得以 该 债以 该 债权 抵 消权 抵 消其 对 合其 对 合伙 企 业伙 企 业的债务的债务债权债权人不人不得代得代位行位行使该使该合伙合伙人在人在企业企业中的中的权利权利。合伙人个合伙人个人财产不人财产不足

17、清偿其足清偿其所负债务所负债务,其该合伙其该合伙人只能以人只能以从合伙企从合伙企业中分取业中分取的收益用的收益用于清偿于清偿债权人债权人也可依也可依法请求法请求法院强法院强制执行制执行该合伙该合伙人在合人在合伙企业伙企业中的财中的财产份额产份额2021/3/14255合伙人甲因个人炒股,欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资,所以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的?A订立偿债计划,以甲在合伙企业中应分得的收益,逐年还清这笔债务B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额C债权人直接将该设备变卖后清偿全部债务D可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债

18、权2021/3/14266某合伙企业欠甲借款万元,同时合伙人乙欠甲借款万元。某日,甲向该合伙企业购买货物一批,应付货款万元。甲的这一付款义务,可因下列哪些原因而消灭?甲向该企业支付万元甲以对该企业享有的万元债权的一半相抵消乙向该企业支付万元,同时了结乙对甲的债务甲以对乙的债权与该付款义务相抵消 2021/3/1427 五、入伙和退伙五、入伙和退伙（一）入伙（一）入伙: :入伙是指在合伙企业存续期间入伙是指在合伙企业存续期间,合伙人以合伙人以外的第三人加入合伙企业的法律行为。外的第三人加入合伙企业的法律行为。应当经全体合伙人同意应当经全体合伙人同意;2021/3/1428（一）入伙的条件（一）入

19、伙的条件经全体合伙人一致同意经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议并依法订立书面入伙协议原合伙人应当向新合伙人履行告知义务原合伙人应当向新合伙人履行告知义务新合伙人与原合伙人享有平等权利新合伙人与原合伙人享有平等权利,承担同等责任承担同等责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任2021/3/14293甲欲加入乙、丙的合伙企业。以下各项要求中,哪些是由甲入伙时依法必须满足的?A乙、丙一致同意,并与甲签订书面的入伙协议B乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况C甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况D甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的

20、业务活动2021/3/1430退伙退伙退退伙伙退伙种类退伙种类 退伙的法律后果退伙的法律后果自愿退伙自愿退伙 法定退伙法定退伙 除名退伙除名退伙 当然退伙当然退伙 2021/3/1431（一）自愿退伙（一）自愿退伙协议退伙协议退伙通知退伙通知退伙约定合伙企业的经营期限约定合伙企业的经营期限 未约定合伙企业的经营期限未约定合伙企业的经营期限 1 1合伙协议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现2 2经全体合伙人同意退伙经全体合伙人同意退伙; ;3 3发生合伙人难于继续参加的事由发生合伙人难于继续参加的事由4 4其他严重违反合伙协议约定的义务其他严重违反合伙协议约定的义务合伙人在不给合伙企业

21、事务执行造合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下成不利影响的情况下, ,可以退伙可以退伙, ,但应当提前但应当提前3030日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。122021/3/1432法定退伙之当然退伙法定退伙之当然退伙死亡或者被依法宣告死亡死亡或者被依法宣告死亡作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销执照、责令关闭、撤销, ,或者被宣告破产或者被宣告破产; ; 个人丧失偿债能力个人丧失偿债能力被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 注意继承问题注意继承问题 法定退伙以实

22、际发生之日为退伙生效日法定退伙以实际发生之日为退伙生效日1245法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格资格而丧失该资格 32021/3/1433根据根据合伙企业法合伙企业法的规定的规定, ,下列选项中下列选项中, ,属于合伙人当然退伙的情形是属于合伙人当然退伙的情形是( )( )。（20062006年年CPACPA）A A、未履行出资义务、未履行出资义务B B、个人丧失偿债能力、个人丧失偿债能力C C、合伙协议约定的退伙事由出现、合伙协议约定的退伙事由出现D D、执行合伙企业事务时有不正当行为、执行合伙企业事务时有不正当行为2021

23、/3/1434除名退伙除名退伙未履行出资义务的未履行出资义务的因故意或者重大过失给合伙企业造成损失因故意或者重大过失给合伙企业造成损失执行合伙企业事务时有不正当行为执行合伙企业事务时有不正当行为合伙协议约定的其他事由合伙协议约定的其他事由被除名人自接到除名通知之日起被除名人自接到除名通知之日起,除名生效除名生效2021/3/14352.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业,钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失,但自己并未牟取私利。为此,赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名,并作出除名决议,书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中,正确的是（）（20

24、05年）A、赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名,但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B、如果钱某对除名决议没有异议,该除名决议自作出之日起生效C、如果钱某对除名决议有异议,可以在接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉D、如果钱某对除名决议有异议,可以在接到除名通知之日起30日内,请求工商行政管理机关作出裁决2021/3/14368、甲乙丙丁为某合伙企业合伙人。现有如下情况、甲乙丙丁为某合伙企业合伙人。现有如下情况:（1）甲死亡甲死亡,戊为其继承人戊为其继承人;（2）乙因吸毒）乙因吸毒,已耗尽家财已耗尽家财;（丙）在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法（丙）在执行事务中有贪污企业财产的行

25、为。依照法律规定律规定,一下判断中哪些是正确的一下判断中哪些是正确的?A、乙当然退伙乙当然退伙B、在乙退伙后在乙退伙后,经丙丁同意经丙丁同意,戊可以成为合伙人戊可以成为合伙人C、戊若成为合伙人戊若成为合伙人,可与丁一起决定将丙开除可与丁一起决定将丙开除D、戊若成为合伙人戊若成为合伙人,可与丁一起可劝丙退伙无权将其可与丁一起可劝丙退伙无权将其除名除名2021/3/1437 退伙的法律后果退伙的法律后果1、合伙企业继续存在合伙企业继续存在 2、对合伙企业的财产进行结算、对合伙企业的财产进行结算。合伙人退伙。合伙人退伙,其他其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财合伙人应当与该退伙人按照退伙

26、时的合伙企业的财产状况进行结算产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙时未退还退伙人的财产份额。退伙时未了结的合伙企业的事务的了结的合伙企业的事务的,待了结后进行结算。待了结后进行结算。3、财产份额的退还办法、财产份额的退还办法。由合伙协议约定或者由全。由合伙协议约定或者由全体合伙人决定体合伙人决定,可退还货币可退还货币,也可退还实物。也可退还实物。 4、退伙人的责任、退伙人的责任:退伙人对其退伙前已发生的合伙退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务企业债务,与其他合伙承担连带责任。与其他合伙承担连带责任。 若合伙企业财产少于合伙企业债务的若合伙企业财产少于合伙企业债务的,按前述利按前述利润分配

27、与风险承担处理润分配与风险承担处理2021/3/1438（四）合伙人财产份额的继承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额:1、继承人不愿意成为合伙人;2、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格;3、合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法

28、转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。2021/3/1439第三节 特殊的普通合伙企业一、特殊的的普通合伙企业的概念以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。2021/3/1440二、合伙债务的承担 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙

29、人承担无限连带责任。 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。2021/3/1441三、执业风险基金特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。2021/3/1442第四节 有限合伙企业一、有限合伙企业概述有限合伙企业及其合伙人适用本章规定;本章未作规定的,适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另

30、有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。2021/3/1443二、合伙协议合伙协议是合伙企业成立的基础,有限合伙企业的合伙协议除符合普通合伙企业的规定外,还应当载明下列事项:普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙人权限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。2021/3/1444三、有限合伙人的出资有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务

31、出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。2021/3/1445四、有限合伙企业事务执行合伙有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:1.参与决定普通合伙人入伙、退伙;2.对企业的经营管理提出建议;3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

32、5.对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;6.在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;7.执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;8.依法为本企业提供担保。2021/3/1446第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。2021/3/1447五、有限合伙人的权利1、可以同本有限合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约

33、定的除外。2、可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。3、可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。4、可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。2021/3/1448六、有限合伙人的个人债务承担有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人。在同等条件下,其他合伙

34、人有优先购买权。2021/3/1449七、有限合伙人的入伙、退火与资格继承（一）入伙:新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。（二）退伙:合伙人有下列情形之一的,当然退伙:1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;2.个人丧失偿债能力;3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;4.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。（三）资格继承:作为有限合伙

35、人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。2021/3/1450八、有限合伙人与普通合伙人的相互转变:除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。2021/3/1451有限合伙的特殊规定有限合伙的特殊规定有限合伙企业合伙人的责任形式有限合伙企业合伙人的责任

36、形式 1有限合伙企业合伙人的人数有限合伙企业合伙人的人数 2对有限合伙企业的公示要求对有限合伙企业的公示要求 3有限合伙人的权利有限合伙人的权利 4有限合伙人有限责任保护的免除有限合伙人有限责任保护的免除 5有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定 62021/3/1452第五节第五节 解散和清算解散和清算解散的种类解散的种类清算清算自愿解散自愿解散强制解散强制解散清算组组成清算组组成清算人职责清算人职责财产分配财产分配122021/3/1453、财产清偿顺序合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余

37、财产,再分配利润。2021/3/1454习题:1、某合伙企业解散时,在如何确定清算人的问题上,四位合伙人各执一词。下述说法中,哪些不符合合伙企业法的规定?合伙人甲:“建议由我们四人共同担任清算人。” 合伙人乙:“我是大家一致委托的事务执行人,应该由我担任清算人。”合伙人丙:“建议从我们四人当中推选一名清算人。”合伙人丁:“合伙企业的清算人不允许由合伙人担任,所以我建议请一名律师来担任清算人。”2021/3/14552.某合伙企业清算时,其企业财产加上各合伙人的可执行财产,共计有5万元现金和价值15万元的实物。其负债为:职工工资1万元,银行贷款4万元和其他债务16万元,欠缴税款6万元。现清算人提

38、出的清算方案包含了以下内容,其中哪些不符合法律规定?A.现金5万元,先用于偿还职工工资1万元B.偿还职工工资后余下的现金4万元,偿还银行贷款C.前项清偿后其他债务16万元和欠缴税款6万元,以实物变现所得偿还D.前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分,由全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满,若有仍未偿还的部分,则不再偿还2021/3/1456习题习题1 1、甲乙丙订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不、甲乙丙订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不符合合伙企业法的规定符合合伙企业法的规定: : （ ） A A、甲的出资为现金甲的出资为现金1212万和劳务作价万和劳务作价50005000元元B B、乙的

39、出资为现金乙的出资为现金80008000元元, ,于合伙企业成立后交付于合伙企业成立后交付C C、丙的出资为丙的出资为9 9万元的一辆汽车万元的一辆汽车, ,不办理过户不办理过户, ,丙保留丙保留处分权处分权D D、合伙企业的经营期限合伙企业的经营期限, ,在企业成立后满半年再协商在企业成立后满半年再协商确定确定2 2、甲乙丙成立一合伙企业、甲乙丙成立一合伙企业, ,合同约定企业的事务由甲合同约定企业的事务由甲负责负责, ,乙丙不得过问乙丙不得过问, ,也不承担企业亏损也不承担企业亏损, ,该约定的该约定的效力效力A A、有效有效, ,应有甲一人承担全部民事责任应有甲一人承担全部民事责任B B

40、、无效无效, ,三人共同承担三人共同承担C C、部分有效部分有效, ,甲一人承担全部民事责任甲一人承担全部民事责任D D、部分无效部分无效, ,应由甲乙丙共同承担应由甲乙丙共同承担2021/3/1457习题习题4 4、执行合伙企业事务可以采取下列哪执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式些方式? ?A A、全体合伙人共同执行全体合伙人共同执行 B B、委托一名合伙人执行委托一名合伙人执行C C、委托数名合伙人执行委托数名合伙人执行 D D、招聘招聘经理执行经理执行 （ ）2021/3/14585 5、合伙协议中规定了合伙负责人、合伙协议中规定了合伙负责人, ,并经工商登记在册并经工商登记在册的的,

41、 ,其他合伙人以合伙名义所从事的民事法律行为其他合伙人以合伙名义所从事的民事法律行为A A、对全体合伙人不生效对全体合伙人不生效B B、只有合伙负责人追认后才生效只有合伙负责人追认后才生效C C、对全体合伙人生效对全体合伙人生效D D、只有经全体合伙人追认才生效只有经全体合伙人追认才生效2021/3/14596甲将其在某合伙企业中的财产份额转让与乙,双方签订转让协议。后甲的债权人丙请求对该财产份额强制执行。以下判断中,何者为正确?如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意,则丙无权请求强制执行如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意,丙只有在其他合伙人表示不同意的情况下,才有权请求强制执行无论转

42、让协议是否取得其他合伙人的一致同意,丙都无权请求强制执行无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意,丙都有权请求强制执行2021/3/1460习题习题7、甲乙丙三人、甲乙丙三人,合买了一套机器设备。甲欲合买了一套机器设备。甲欲以以5000元的价格转让自己的份额元的价格转让自己的份额,丙表示不要丙表示不要,乙不置可否。三个月后乙不置可否。三个月后,丁愿意购买该份额丁愿意购买该份额,甲甲允诺允诺,并接受了丁交付的并接受了丁交付的5000元款项。此时甲元款项。此时甲父知道此事也欲购买该份额父知道此事也欲购买该份额,甲又与其父签定甲又与其父签定了转让协议。此时乙丙也分别向甲表示了转让协议。此时乙丙也分别

43、向甲表示,欲购欲购买甲的份额买甲的份额,甲的份额应该转让给谁甲的份额应该转让给谁?A、乙与丙乙与丙 B、乙乙C、丁丁 D、甲父甲父2021/3/14618、根据合伙企业法根据合伙企业法,下列人员中对合伙企业的债务承下列人员中对合伙企业的债务承担连带债务的有（担连带债务的有（2000）A、合伙企业的全体合伙人合伙企业的全体合伙人B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D、被聘为合伙企业的经营管理人员被聘为合伙企业的经营管理人员 （ ）2021/3/14629、根据合伙企业法的规定、根据合伙

44、企业法的规定,合伙企业的下列事物中合伙企业的下列事物中,必须经全体合伙人一致同意通过的有（必须经全体合伙人一致同意通过的有（1999）:A、以合伙企业的名义为他人提供担保以合伙企业的名义为他人提供担保B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额C、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员D、改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称（ ）10、李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人,李平欠张石人民币李平欠张石人民币20万元万元,无力用个人财产清偿。张无力用个人财产清偿。张

45、石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下还其债务的情况下,可以（可以（ ） 1999 A、代位行使李明在明星合伙企业的权利代位行使李明在明星合伙企业的权利B、依法请求人民法院强制执行李明在明星合伙企业依法请求人民法院强制执行李明在明星合伙企业的财产份额的财产份额C、自行接管李明在明星合伙企业的财产份额自行接管李明在明星合伙企业的财产份额 D、直接变卖李明在明星合伙企业的财产份额用于清直接变卖李明在明星合伙企业的财产份额用于清偿偿 （ ）2021/3/146311、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死、甲、乙、丙为某合伙企业的

46、合伙人。甲因车祸死亡亡,甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时妻提出继承合伙份额的要求时,乙、丙的如下答复哪些乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定不违反法律的规定?A“由于合伙协议没有关于继承问题的约定由于合伙协议没有关于继承问题的约定,我们又我们又不愿意与你共事不愿意与你共事,所以你不能成为合伙人所以你不能成为合伙人”B“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人我们本来并不反对你的儿子成为合伙人,但是但是,他他必须成为有限合伙人必须成为有限合伙人C“如果按退伙处理如果按退伙处理,我们可以不退还你丈夫出资时我们可以不退还你丈

47、夫出资时投入的房产投入的房产,而改为退还现金而改为退还现金”D“你丈夫突然去世后你丈夫突然去世后,合伙企业的管理一度陷于混合伙企业的管理一度陷于混乱乱,其间一笔生意失败其间一笔生意失败,造成大量亏损。在办理退伙结造成大量亏损。在办理退伙结算时算时,你们应分担其中一部分亏损你们应分担其中一部分亏损”2021/3/146412、某合伙企业清算时、某合伙企业清算时,其企业财产加上各合伙其企业财产加上各合伙人的可执行财产人的可执行财产,共计有共计有5万元现金和价值万元现金和价值15万元万元的实物。其负债为的实物。其负债为:职工工资职工工资1万元万元,银行贷款银行贷款4万万元和其他债务元和其他债务16万元万元,欠缴税款欠缴税款6万元。