我国上市公司内部控制失效的原因及对策

1、我国上市公司内部控制失效的原因及对策基于万福生科财务造假的案例分析AP1003234凌健飞摘要：近年来，上市公司的资金黑幕频频曝光。随着一间间上市公司丑闻的曝光，公司的内部管理已经引起了全世界公司的重视。我国公司的状况也不容乐观，我国上市公司的治理问题越发凸显出来。而其中，内部控制是公司治理的一个重要组成部分，它贯穿于公司治理的整个环节，内部控制失效，是直接导致公司舞弊案发生的导火索。因此，本文通过对万福生科这一案例的分析，希望有助于改善上市公司内部控制失效的状况，对上市公司有借鉴作用。关键词：内部控制 内部控制五要素 万福生科 财务造假 一、研究背景1938年，震惊世界的麦克森-罗宾斯公司舞

2、弊案，开始引起了人们对内部控制的重视。二十世纪后期，又相继发生了一系列耸人听闻的公司造假和商业欺诈事件，例如美国的安然，世界通信，施乐和默克制药相继爆出会计丑闻。内部控制的失效，直接导致公司管理不善，经营出现问题。我国的内部控制思想较国外起步晚，这更导致我国近年来公司丑闻更是频频曝光。从早期的“郑百文”，“银广夏”，“麦科特”，“蓝田股份”，“东方电子”等上市公司会计造假，到2005年，伊利股份董事长被拘留，创维数码董事局主席和金正数码及深圳石化董事长被捕。反省以上事件，问题无不出在公司的管理经营上，而内部控制不利，是非常重要的一个原因。二、内部控制系统内部控制制度，按照CSO（Committ

3、ee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）1992年的定义，是指由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其中内部控制框架由控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监控五要素构成。虽然后来CSO根据SOX法案的要求，将原来的五要素扩展成八要素，但并未得到广泛认同。人们仍以五要素的设置为主，我国2008年发布的企业内部控制基础规范仍以五要素为基础制定。1、 控制环境控制环境构成一个企业的基本氛围，是其他内部控制要素的基础，主导或左右着组织

4、成员的控制理念，决定着内部控制的边界和效果。控制环境由股东大会、董事会和经理层等公司治理结构，企业内部结构，权利与责任分配，诚信与道德价值观，员工素质和人力资源政策，管理哲学与经营风格，企业文化等分要素构成。2、 风险评估风险是对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定因素。企业经营经常需要面临各种风险，风险评估是及时识别、科学分析和评估影响企业内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险面对。3、 控制活动控制措施，是指企业根据风险评估结构，结合风险应对策略，确保内部控制目标得以实现的方法和手段。控制措施一

5、般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、预算控制、财务保护控制、运营分析控制、绩效考评控制、文件记录控制、内部报告控制、信息技术控制。4、 信息和沟通信息与沟通，是指及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当方式在企业内部及企业与外部进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。企业应建立信息系统与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。企业还应对收集的各种信息进行整合、核对，提高信息的有用性。5、 监督检查监督检查，是指企业对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面检查报告并做出

6、形影处理的过程。企业应利用信息与沟通情况，提高监督检查工作的针对性和时效性；同时，通过监督检查，不断提高信息与沟通的质量和效率。3、 案例分析（一）公司简介万福生科农业开发股份有限公司是一间以加工农业产品为主的企业。万福生科主要产品的原料是稻谷，产品范围囊括 精制大米、大米结晶葡萄糖、大米高蛋白、高麦芽糖浆等淀粉糖系列产品。万福生科这家公司2011年9月27日上市成功，保荐机构为平安证券，被称为创业板上“稻米精深加工”第一股。但在万福生科的2012年半年报中，万福生科开始被发现了造假行为。在2012年半年度报告中，该公司虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元、虚增净利润4023.1

7、6万元，前述数据金额较大，且导致该公司2012年上半年财务报告盈亏方向发生变化，情节严重。更随着监管部门调查的深入，万福生科以往的“恶行”终于被揭露出来。万福生科在公告称，经公司自查发现2008年至2011年定期报告财务数据存在虚假记载，初步自查结果如下：2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。据万福生科招股说明书及2011年年报，20082011年，该公司净利润分别是2565.82万元、3956.39万元、5555.4万元和6026.86万元，四年内净利润总数为1.81亿元。可是其中有1.6亿元净利润是虚构的，实际上四年合计净利

8、润数只有2000万元左右，近九成为“造假”所得。最后，万福生科公司及有关负责人都受到了处罚，承受了造假的“苦果”。（二）万福生科公司内部控制失效的原因分析1、 控制环境股东大会是公司的最高权力机构，但是在实践中，股东大会召集人通过设置各种障碍剥夺中小股东知情权的现象时有发生。中国的大多数上市公司由于改制的不健全，都处于一种“一股独大”的状况。由于大股东所拥有的绝对控股权，这就导致了大股东的决策利益往往倾向于个人，而不是公司。在万福生科中，龚永福跟他的妻子是控股最多的，龚永福作为公司的董事、董事长、实际控制人、控股股东，全公司的一切都是他说了算。在一个公司由一个人说了算的时候，一个公司的内部控制

9、也等于失去了作用。2、 风险评估企业应根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，即使进行风险评估。在2012年的上半年，万福生科普米生产线曾经停产123天，精米生产线停产81天。停产的真实原因应是稻谷粮源稳定出了问题，在众多家庭作坊式的粮食加工厂收购季节抬价抢购挤压下，万福生科公司的稻米加工生产线或许一度发生过断粮危机。但万福生科对该重大事项未及时履行临时报告义务，也未在半年度报告中披露。万福生科的原材料供应出了问题，非但没有想办法去解决这个问题，不是去努力分析风险和解决风险，而是采用财务报告造假的手段来掩饰自己的真实生产状况。3、 控制活动企业应结合风险评估结果，通过手工

10、控制与自动控制、预防性控制与发生性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。完善的财务控制系统，不仅能够防止公司内部经营风险和错弊，也能遏制经理班子乱用职权与违法乱纪的行为。而无数事实证明，一家公司的经营失误、管理混乱与财务控制失效密切相关。由于龚永福是万福生科里的唯一“话事人”，所以控制着公司里所有的事情。他所任命的做假账的财务总监是他多年的老朋友，而且所做的一切假账都是在他的默许下完成的。内部控制活动只是控制在一个人的手里，内部控制系统已经是完全失效了的。4、 信息与沟通沟通不畅是大多数企业存在的通病，企业结构越复杂，沟通越困难，基层的许多建设性意见不能及时反馈至高层

11、决策者，有些意见在反馈过程中甚至被层层扼杀，而决策层的政策在传达过程中，常常无法以原貌展现给员工。在万福生科中，领导权和决策权都掌握在龚永福的手中，公司的全部信息只是掌握在少数人的手中，容易导致信息的曲解。而且，外部也只能通过由龚永福发布的已经通过加工或者筛选过的信息来了解万福生科公司内部的情况，从而给财务造假提供了便利的通道。5、 监督检查监督检查是要在内部设置各种监督检查机构，以检查内部控制的各种情况，并以检查出来的问题得以改进。万福生科虽然设置了内部审计部门，但是到了后来都撤销或者合并了这些部门。所以内部审计部门的日常监督肯定不足，没有对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审

12、计监督。所以监督检查部门也等于形同虚设。财务造假行为肯定也没有给查出来。（3） 案例结论与启示万福生科造假的原因是多方面的，但是内部控制系统的失效更加促成了造假事件的发生。从万福生科的会计造假行为来看，财务控制在个别高层管理者的操纵下已经失效。目前不少上市公司的财务控制没有达到将各类财务决策能力、各项财会业务过程都处于财务内部控制的制约和监控之下。这是我们必须要注意的。对此，就万福生科案例来提出以下措施来提高我国公司内部控制系统。1、 完善公司治理结构首先要切实保障两权分离。法律应该严格限制董事会与经理班子的重合，并将重合的比例限制在一定的比例之内。同时加强对董事会的建设，在董事会下分别组建专

13、门委员会，使之成为一个有能力对公司重大事项进行决策、对经理班子进行检查监督、对全体股东负责的机构，并且要防止“一股独大”的情况出现。2、 建立风险应对措施在充分了解企业所面临的风险及其状况后，应建立风险应对机制，来控制或避免风险。企业应针对可能存在较大风险的业务建立专门的风险应对措施，入重大并购业务，资产的剥离等；应针对具有重大风险因素的例外事项建立风险应对措施，比如环境发生重大改变而预算也应随之进行相应调整，防止舞弊发生。管理层对风险应对措施进行检查，监控，并建立反馈机制，完善公司的风险预警机制，对风险评估和应对机制的有效性和充分性进行评价，保证风险评估机制的有效实施。3、 建立必要内部控制

14、制度和程序公司管理层应根据公司的业务特点以及风险评估的结果，制定必要的政策和程序。制定的内部控制程序要符合法律规范，要遵循健全性、针对性、适应性等原则。同时建立实时监控制机制，关注企业业务变化和环境风险的变化，对相关政策和程序进行调整，提高制度的有效性。4、建立完善的信息机制企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。信息系统包括企业内部信息和外部信息。企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。外部信息可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠

15、道获取。公司的所有员工应当充分理解和执行现行制度和程序，并确保相关信息传达到应被传达到。5、 监控要素监控是内部控制有效运行的必要保障。它的保障作用主要体现在以下三个方面，持续监督，独立评估，防止舞弊。持续监督是在公司日常经营过程中，对经常发生的经济业务和程序执行进行监督，持续监督包括日常经济业务的发生，风险管理系统的运行状况，员工内部控制的执行情况等。独立评估是由内部审计和第三方对内部控制程序本身以及执行情况进行评估，考察内部控制制度有哪些缺陷，执行不到位的原因，并提出相应的整改建议。主要工作包括建立评价程序，选择评价方法和标准，完善内部控制制度。上市公司要是能够严格执行“三权分立”，那到时想造假也不那么容易。4、 结论内部控制理论只是一种理论，即使设计的再完美，仍