员工持股与股权激励的区别

1、项目员工持股股权激励差异分析一、制度宗旨1、文件精神上市公司实施员工持股 计划试点，有利于建立和 完善劳动者与所宿者的 利益共享机制，改善公司 治理水平，提高职工的凝 聚力和公司竞争力，使社 会资金通过资本市场实 现优化配置。上市公司股权激励 管理办法，“为进一步 促进上市公司建立、健 全激励与约束机制，对 具董事、监事、高级管 理人员及其他员工进 行的长期性激励，有利 于上市公司的持续发 展。”首先，从文件精神上看，股权激励注重 的是“激励”作用，目的是上市公司的 业绩增长及持续发展。员工持股计划主 要是“利益共享”和“资源配置”作用。 设立宗旨的差异，决定了制度设计以及 实现功能上的诸多不

2、同。二、具体操作1、参与对象范围公司员工董事、高管、核心人员 及公司认为应激励的 其他员工，但是，如对 董事、高管、核心人员 以外人员激励，应在报 证监会备案材料中逐 一分析说明，其与上市 公司业务或业绩的关 联程度。员工持股涉及的范围更大， 公司所有员 工都后可能。2、股票来源1、上市公司回购2、二级市场购买3、非公开发行股票4、股东自愿赠与法律、行政法规允许的其 他力式1、向激励对象发行股 份；2、回购本公司股票；3、法律、行政法规允 许的其他方式。来源上没有太大的差异， 股权激励中的 大股东自愿赠与在实务中比较少。3、实施限制无限制1、最个会计年度 财报被出具否定意 见或无法表示意 见；

3、2、最丘-年因重大违 法违规被证监会行 政处罚；3、证监会认定的其他 情形4、股东大会表决 方式经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过， 涉及的相关董事、股东应 当回避表决（非公开的须 2/3以上）必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过，涉及的相关董 事、股东应当回避表决5、是否需聘请独 立财务顾问涉及非公开发行的应聘请（但创业板小额快速融上市公司董事会下设 的薪酬与考核委员会资的除外)认为必要时，可以要求 上市公司聘请独立财 务顾问。同时采用股票期权和 限制性股票两种激励 方式的上市公司，应当 聘请独立财务顾问6、是否需要聘请 律师聿亚聿亚7、是否行政许可不涉及公开发行的，不涉

4、 及行政许可涉及公开发行的，需证监 会行政许可需获得证监会无异议 备案通过三、从公司层向1、市值管理员工持股计划的市值管理能力更好(1)对股票市场 需求的影响股权激励的股票来源 以非公开发行方式操 作居多(2)发行定价1、股票来源为非公开发 行股票的，发行价格不低 十基准日前20个交易日 公司股票均价的90% 2、二级市场购买的，则 以托管机构按市场价格 择机买入股票来源为非公开发 行股票的，发行价格不 低于基/W日前20个交 易日公司股票均价的50%股权激励重在“激励”效果，因此通常 授予价格折价较多，例如非公开发行方 式进行股权激励发行价可低至五折，而非公开方式进行股权激励发行价最低 也要

5、九折；员工持股计划中，若管理层及其他员工 愿意以更高的九折以上价格认购公司 股票，更加彰显管理层对公司股价未来 升值的信心，因此具有一定提振股价作 用。股权激励则主要在于激励管理层，不能 直接反应管理层对未来业绩增加的预 期，因此对股价的提振效果/、明显。(3)重大事件是 否可以推出无相关规定1、上市公司发生重大 事件，在履行信息 披露义务期间及完 毕后30日内，不得 推出股权激励计划 草案。2、上市公司提出增 发、资产注入、发 行可转债等重大事 项动议至实施完毕 后30日内，上市公 司不得提出股权激 励草案。1、为避免操纵股价，规定了上市公司 在增发、重组、发行可转债等重大 事项实施期间/、

6、可以提出股权激 励计划草案。2、目前法规对于员工持股计划推出 时间尚未作出限制，给上市公司管 理股价提供空间。(4)对损益影响通常不影响公司损益(但 涉及大股东无偿赠与或适用股份支付准则， 确认相关成本或费用，股权激励方案体现其“激励”效应，价 格上通常有折价，实质为变相授予激励低价转让的，有待制度进 一步明确）降低收益对象的工资福利，因此账面上确认管理 费用。2、控制权巩固上市公司自行管理计划 或委托资产管理机构管 理激励对象直接持有限 制性股票或股票期权员工持股计划主要通过上市公司自行 管理或资产管理机构管理，而非员工直 接持股，员工持股计划所持有的股票总 数的上限可达到公司总股本的 10

7、%因 此大股东还是有操作空间来控制和影 响员工持股计划所持股份表决权的行 使，从而增加大股东控制力。3、激励作用通常不设业绩考核限制必须与业绩挂钩三、从员工层向1、资金来源1、员工合法薪酬；2、法律、行政法规允许的其他方式（如：以大股东担保的融 资）上市公司不得为激励 对象依股权激励计划 获取有美权益提供贷 款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其 贷款提供担保。2、杠杆作用可以融资，可以设定结构 分级，存在杠杆效应自筹资金+自行管理， 不存在杠杆效应员工持股计划可以通过设计结构分级的资产管理产品，为持有者盈亏提供杠 杆效应，若升值放大效益，贬值则面临 清盘风险。例如：欧菲光员工持股计划中的资

8、产管 理产品，份额上限为亿；三级结构化设 计：优先级份额、中间级份额、一般级 份额，员工自筹资规模500万兀。本质 上就是欧菲光员工出资 500万兀，再向 外融资亿元购买欧菲光股票，相当于 30倍杠杆。其中优先级份额预期年基 准收益率%中间级预期年基准收益率 5%3、专业管理上市公司可以自行管理 本公司的员工持股计划， 也可以将本公司员工持 股计划委托给卜列具有 资产管理资质的机构管 理：（1）信托公司；（2） 保险资产管理公司；（3） 证券公司；（4）基金管 理公司；（5）其它符合 条件的资产管理机构。激励对象直接持有限 制性股票或者股票期 权，自行管理员工持股计划实质上就是资产管理计戈L曲

9、专业管理人进行股票投资。在规 定期内择机买入股票并持后至少 12个 月以上。4、取得股票价格1、二级市场购入的取得 股票价格为市价；2、非公开发行股票价格 为不彳壮定价基准日前20个交易日公司股票均取得价格通常明显低十市价；非公开发行取得股票 价格不彳吐定价基准m前20个交易日股票价的90%均价的50%5、个人所得税对于股票来源于二级市 场或定向增发方式下，可 暂免征收个人所得税获利部分，按照“工资 薪金所得”项目，在实 际行权时征收个人所 得税6、限售期每期员工持股计划的持 股期限不得低于12个月， 以非公开发行方式实施 员工持股计划的，持股期 限不得低于36个月，自 上市公司公告标的股票

10、过户至本期持股计划名 下时起算；上市公司应当 在员工持股计划届满前6 个月公告到期计划持有 的股票数量。12个月内不得转让，控 股股东、实际控制人36 个月内不得转让7、股东权利的行 使方式参与员工通过员工持股 计划的持有人代表或持 有人会议行使股东权利， 或者授权资产管理机构 行使股东权利。（间接行 使）员工直接持有限制性 股票或行权后直接持 有股票行使相应股东 权利今年5月，万达信息首期员工持股计划方案通过股东大会审议后，公司即通过万达信息1号资产管理计划购买公司股票。之后万达信息发布公告，截至 6月10日，万达信息1号 已购买万达信息股票万股，完成股票购买，均价为元 /股，投入资金约为1

11、0亿元。随后公司 实施了 10转10股派1元的利润分配方案，持股计划的建仓成本变为 68元左右。令人始料未及的是，在万达信息员工持股计划完成建仓后不久，公司股价就在A股急跌行情中连遭重挫，按昨日收盘价估算，万达信息员工持股计划已被深套逾四成。iFinD数据显示，今年以来，有近 260家上市公司提出员工持股计划，截至昨日收盘， 有超过20家公司出现股价跌破员工持股买入成本的情况。以万达信息为例，在公司首期规模为 10亿元的持股计划中，按照:1的比例设立优先级 份额和次级份额，员工自筹部分约为4亿元认购次级份额。根据方案约定，优先级份额按照 的预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。对万达信息的

12、员工而言，虽然通过份额分级放大了次级份额的收益或损失，但若股价下跌，次级份额的跌幅也会大于股价跌幅。在目前已公布的员工持股计划中， 华孚色纺%资金 研报（002042,收盘价元）就因 高达10倍的杠杆引起关注。方案显示，华孚色纺员工持股计划总规模为 2亿元，按照6:3:1的比例设立优先级、中 间级和劣后级份额，其中员工出资 2000万元认购劣后级份额。其中，优先级份额和中间级 份额均按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。华孚色纺也提示，对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净 值的跌幅可能大于公司股票跌幅。值得注意的是，员工持股计划一

13、旦实施，就会进入锁定期而无法交易，参与者面对下跌 也只能望“股”兴叹。大股东面临难题前期市场急跌时，曾出现了员工持股计划是否将“爆仓”的讨论，也就是员工出资部分 会不会全部“跌没了”，甚至损害优先级资金的利益。但实际操作中，这种情况基本不会发 生，因为在设置杠杆条款的员工持股计划中，上市公司大股东普遍扮演了“兜底者”角色,也就是为优先级份额的本金和利息收益的实现提供担保。为保护优先级委托人的利益，一种比较常见的方法是： 在具体实施员工持股计划的资管 计划中往往设置补仓预警线、补仓线和止损线。 当触及预警线时，资金补偿方（一般为上市 公司大股东及员工持股计划）可自行决定是否追加增强信用资金， 但是当资管计划单位净值 触及补仓线，就会要求资金补偿方进行现金补仓。但如果资管计划单位净