企业内部应用控制指引第一号-组织架构

1、 企业内部应用控制指引第一号-组织架构组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险： 1.治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。 2.内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。 第一节重要条款解读一、组织架构的设计企业组织架构设计，是根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的

2、职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。（一）企业各级领导层的职责董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权，可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。（二）组织架构设计需要考虑的因素合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作

3、机制。1.企业性质和发展战略 在组织架构与发展战略的相互关系上，一方面，发展战略的制定必须考虑企业组织架构的现实；另一方面，一旦发展战略形成，组织架构应做出相应的调整，以适应战略实施的要求。发展战略选择的不同，在两个层次上影响组织的结构：不同的发展战略要求开展不同的业务活动，这会影响管理职务的设计；战略重点的改变，会引起组织的工作重点转变，从而引起各职务与部门在组织中重要程度的改变，因此要求对各管理职务以及部门之间的关系做相应的调整。 2.文化理念和外部环境企业文化是企业所创造的所有物质产品和精神产品的综合，企业文化理念则是企业所形成的具有自身特点的经营宗旨、价值观念和道德行为准则的综合。企业

4、在设计组织架构时应当考虑企业本身的文化理念对其的影响，设计合适的组织架构。外部环境对组织架构的影响可以反映在三个不同的层次上，这就是职务与部门设计层次、各部门关系层次、组织总体特征层次。 3.技术 组织的活动需要利用一定的技术和反映一定技术水平的特殊手段来进行。技术以及技术设备的水平，不仅影响组织活动的效果和效率，而且会作用于组织活动的内容划分、职务设置，会对工作人员的素质提出要求。4.人力资源组织架构是企业实现战略目标的一个平台，人力资源是企业在平台上发挥作用的工具。企业必须根据发展战略的需要设计组织架构，并考虑原有的人力资源以将其进行充分利用。发展战略决定组织架构，但人力资源的制约反过来也

5、会影响组织架构的设计。5.企业规模与企业所处的发展阶段 企业的规模往往与企业的发展阶段相互联系，伴随着企业活动的内容会日趋复杂，人数会逐渐增多，活动的规模会越来越大，企业组织架构也须随之调整，以适应变化后的情况。（三）组织架构的特点1.重大问题的集体决策或联签制度企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。2.避免业务重复或职能重叠业务重复或职能重叠会导致企业有限资源的浪费和工作效率下降，设计组织架构

6、应避免出现这样的问题，以提高资源的利用效率和工作效率，将企业管理层次保持在合理水平。3.明确岗位职责企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定各具体职位的名称、职责和工作要求等，编制岗（职）位说明书，明确各个岗位的权限和相互关系。应当制定并公布组织架构图、员工手册、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使企业员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，促进企业各层级员工明确职责分工，正确行使职权。4.不相容职务分离企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。 不相容职务分离基于的假设是两个人无意识同犯一个错误的可能性很小，而一个人舞弊的可能性要

7、大于两个人，而且两个人共同舞弊的成本也高于一个人舞弊，可以有效的降低舞弊风险。通常需要对以下职务进行分离：授权与执行职务要分离；执行与审核职务要分离；执行与记录职务要分离；保管与记录职务要分离；执行与监督职务要分离等。二、组织架构的运行企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。企业对组织架构的运行的控制主要通过两个方面进行说明：（一）对子公司进行监控企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财

8、务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。（二）及时全面评估组织架构企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行

9、决策审批。三、组织架构的信息披露企业应当根据国家有关法律法规，以适当的形式披露组织架构设计与运行情况，重点披露董事会、监事会和经理层的实际运行情况。企业应当依法披露董事、监事、高级管理人员的基本情况、主要工作经历、年度报酬情况和报告期内当选或离任的董事、监事的基本情况，以及高级管理人员激励约束机构的落实情况和解聘原因等信息。 第二节实务案例讲解【案例2.11】三株口服液组织架构案例1994年8月，吴炳新创立山东三株实业有限公司，同年推出了后来名誉天下的“三株口服液”。从1994到1997年的三个年头，一些城市，人们因买三株排起了长龙，二三十元一瓶的价格曾被哄抬至七八十元。在这个“买疯”与“卖疯

10、”的过程当中，支撑这个销售奇迹的是三株惊人的营销网络。三株在全国所有大城市、省会城市和绝大部分地级市注册了600个子公司，在县、乡、镇有2000个办事处，吸纳了15万销售人员。这个销售大军在中国大地上纵横，于是人们看到了无处不在的三株的传单、招贴、标语和横幅。在市场营销上，吴炳新的武器是毛泽东的军事思想。他把全国分为东北、华北、西北、华南四大“战区”，四区设立“战区经理”，由总部协调指挥。在后期，吴炳新建立了市场前线委员会（他们称之为相当于国家军委），在各省建立了市场指挥部（他们称之为相当于前敌委员会），在总部还设立有政治工作部，各省设政治委员，子公司派党代表，任职人员主要是从部队营级以上的转

11、业干部中选聘的；下有基层作战单位，基层网点执行经理为连长。实行军事化管理，并进行了战略转移，改打农村市场，然后“农村包围城市”。在组织架构上，从集团总裁到基层员工，吴炳新设置了18 个层次。三株总公司的组织架构，实行中央集权管理体制，企业建立了高度统一的指挥体制。吴炳新称之为六统一，“思想统一，组织统一、政策统一、企划统一、行动统一、管理统一”。为了使这种集权体制具体化，又引进了日本企业的“贩卖、人事、总部、制造”四个中心的架构，成立了制造中心、营销中心、财务中心、组织人事中心。集团四个中心，各自独立成为一个体系，可以各自决定人员的增加和职能的设置。在公司总部，组织体系大的套小的；集团下面，大

12、公司又套小公司；总部控制业务，下面的多级公司，主要是跑广告、作广告，负责发货。在内部的管理上，三株设置的特点有：（1）总部集中负责划定产品市场范围、产品的调拨、价格的制定、合同的签订、货款的收取和各级财务人员的工资发放，子公司只负责广告、促销等工作。直到1997年三株才开始放权，但缺乏相应的内部管理措施，导致子公司不会用权或者滥用权力；（2）为了吸引人才，降低干部的流动率，对干部只作平级调动和升职处理，不进行下调职位的调整和处罚。在实施中，三株投入了巨额的广告费用。吴炳新曾在1996年新年大会上批评说：“1995年我们的广告费投入3个亿，起码浪费了1个亿。”而当年的标王孔府宴酒全年投入才几千万

13、元。根据三株西安区的一位销售经理回忆，三株1997年有一个月的广告费就达1.4亿元，而该月的销售收入却只有1.2亿元。1997年销售收入下滑了10亿元，原计划300亿元仅实现70亿元。1998年市场开始瘫痪，1999年，两百多个子公司和2000多个办事处全部关门。2000年三株企业网站关闭，自此三株几乎从业界消失了。【案例分析】三株的组织架构的设计和运行存在四个致命的缺陷：第一，“集团军式”的集权管理，企业系统功能分配上下严重失衡。各子公司不是一个独立核算的公司，只是一个代理执行总部战略意图的促销单位。市场范围由总部划定，产品由总部统一调拨运输，价格由总部敲定，甚至签订合同和货款回笼都由总部包

14、揽，子公司实际上只是负责与新闻媒介联系登广告，或者把宣传品送到客户手里，实施一些促销活动，把产品卖出去。各级财务人员的工资由总部财务中心统一发放。对子公司是“填鸭式”的管理，各公司只能被动接受命令，无法根据市场实际，发挥自己的主观能动性和创造性。1997年，他们开始放权。但一放就乱，没有完善的组织规范，许多子公司不会用权，或者滥用权力，这又导致一些新的更严重问题的发生。第二，组织系统目标功能作用不清，单位、部门自成体系。各中心之间，画地为牢，互成壁垒，一个个都成了割据分立的诸侯王国。人员各自扩充，职能各自增添，以与其它中心争权夺利。单位、部门之间拉山头，闹独立。单位、部门不是从企业整体利益出发

15、，而是从小集团和个人利益出发。第三，组织层次过多，运行效率低下。从集团总裁到基层员工，总共设置层次多达18个。过多的等级造成严重的官僚主义，上令难以下达，下情难以上传。市场信息不灵，上下沟通渠道不畅。总部对下属公司无法进行有效控制，对外部环境变化反应迟缓。在组织架构和运行上实行军事化控制，但这种军事化的管理也无法给三株带来效率。第四，干部终身制，能上不能下。干部在一个单位做不下去，换个单位照样做领导。这种激励机制导致领导干部缺少压力和进取的动力，安于现状。组织架构和运行不规范的问题，也不只是存在像三株这样的公司，国内众多企业都存在这种情况，只是在程度上有所不同。从这个意义上讲，通过一定的科学方

16、法，规范企业的组织架构和运行，对企业而言，是直接关乎企业兴衰存亡的大事。企业内部应用控制指引第二号-发展战略发展战略，是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。企业发展战略有四个特征：一是整体性，二是长期性，三是基本性，四是谋略性。整体性是相对于局部性而言的，长期性是相对于短期性而言的，基本性是相对于具体性而言的，谋略性是相对于常规性而言的。企业发展战略不是企业发展中长期计划，而是企业发展中长期计划的灵魂与纲领。企业发展战略指导企业发展中长期计划。企业制定与实施发展战略至少应当关注下列风险： 1.缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可

17、能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。 2.发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。 3.发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续发展。 第一节重要条款解读一、发展战略的制定企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标。企业在制定发展目标过程中，应当综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。（一）战略委员会的含义企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作，履行相应职责。企业应当

18、明确战略委员会的职责和议事规则，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。（二）战略委员会的职责和成员所需的能力条件1.战略委员会的职责战略委员会应当组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案；必要时，可借助中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。2.战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格和选任程序应当符合有关法律法规和企业章程的规定。如果由于专业能力不足，战略委员会可以借助中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。（三）战略委员会的议事

19、规则和决策程序董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调整。企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东（大）会批准实施。（四）发展目标和战略规划制定发展目标和战略规划分为三个阶段：第一阶段，确定发展目标，即企业在未来的发展过程中，要应对各种变化所要达到的目标。 第二阶段，制定规划，当发展目标确定了以后，考虑使用什么手段、什么措施、什么方法来达到这个目标，这就是战略规划。 第三阶段，将战略规划形成文本，以备评估、审批，如果审批未能通过的话，那可能还需要多个迭代的过程，需要考虑怎么修正。企

20、业战略规划应当经过多种方案的对比分析和择优考虑，企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东（大）会批准实施。二、发展战略的实施企业应当根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实；同时完善发展战略管理制度，确保发展战略有效实施。（一）企业内部培训和沟通企业应当重视发展战略的宣传工作，通过内部各层级会议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。（二）企业软硬件的配套企业实施发展战略，需要从企业文化、组织架构、人力资源管理制度以及信息系统四个软硬件方面进行配套建设。1.企业文化企业文化回答的问题是“我是谁”；企业发展战略要回答的是“我

21、该怎么做”。这两个方面互相支持，互相促进，共同保证了企业发展的大方向。2.组织架构企业所拟定的发展战略决定着组织结构类型的变化。当企业确定发展战略之后，为了有效地实施发展战略，必须分析和确定实施发展战略所需要的组织结构。3.人力资源管理制度（1）发展战略对人力资源管理具有导向作用。发展战略规定了组织的长远发展方向和目标，人力资源管理作为具体的管理制度，应该服从于发展战略的要求。（2）人力资源管理对战略目标的实现具有推进作用。人力资源管理就是要把人力作为一种资源进行有效的开发和管理，并达到吸引人才、留住人才、规范员工、激励员工的目的，充分激发员工的工作积极性。因此，解决好了人力资源的配置和管理问

22、题，发展战略目标的实现就不再是空谈。4.信息系统信息技术正在从产品的信息含量和经营管理的信息化两个方面迫使企业在向客户提供产品和服务过程中不断转变观念，不断地试验、投资和计划，以适应多变的环境。这就要求企业必须正视在信息时代竞争优势可以在一夜之间出现和消失的这一现实。企业需要在一定的深度和广度上利用计算机技术、网络技术和数据库技术，控制和集成化管理企业生产经营活动中的所有信息，建设与企业发展战略相适应的信息系统。（三）落实战略规划发展战略的实施关键在于执行，严格落实战略规划，制定阶段性经营目标、年度工作计划和全面预算体系，确保发展战略分解、落实到产销水平、资产规模、利润增长幅度、投资回报要求、

23、技术创新、品牌建设、人才建设、制度建设、企业文化、社会责任等各个方面。公司可以通过以下举措来促进公司发展战略的有效实施：1.战略规划分解战略规划可以分解成某些具体的任务和具体要求。战略规划的分解应自上而下，逐层分解，形成部门的任务，直至最基层的任务，实现战略规划的可操作性。2.建立完善的预算制度战略的实施必须要有足够的资源支持，尤其是关键的战略活动更需要优先得到人力、物力和财力支持。3.建立有竞争力的组织企业需要为关键的位置挑选有能力的人才，确定组织具有其所需要的技术、管理人才。4.建立完善的业绩考核制度每一阶段的战略目标是否实现必须要通过企业的经营指标和数据来反映，业绩的考核制度能够指引企业员工前进和努力的方向与公司战略的目标一致。（四）动态监控与报告战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告。三、发展战略的评估与调整（一）发展战略的评估战略评估是指以战略的实施过程及其结果为对象，通过对影响并反映战略管理质量的各要素的总结和分析，判断战略是否实现预期目标的管理活动。在实际操作中，战略评