廊坊关于成立低压电器公司组建方案（范文）

1、泓域咨询 /廊坊关于成立低压电器公司组建方案廊坊关于成立低压电器公司组建方案xxx有限公司目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 公司成立方案17一、 公司经营宗旨17二、 公司的目标、主要职责17三、 公司组建方式18四、 公司管理体制18五、 部门职责及权限19六、 核心人员介绍23七、 财务会计制度24第三章 项目背景分析31一、 低压电器行业与上下游行业之间的关系31二、 行业概

2、况32第四章 市场分析34一、 行业风险因素34二、 市场容量35三、 影响行业发展的有利和不利因素36第五章 法人治理结构39一、 股东权利及义务39二、 董事42三、 高级管理人员46四、 监事49第六章 发展规划分析52一、 公司发展规划52二、 保障措施58第七章 环境影响分析60一、 环境保护综述60二、 建设期大气环境影响分析60三、 建设期水环境影响分析64四、 建设期固体废弃物环境影响分析64五、 建设期声环境影响分析65六、 营运期环境影响66七、 环境影响综合评价67第八章 风险评估分析68一、 项目风险分析68二、 项目风险对策70第九章 项目选址72一、 项目选址原则7

3、2二、 建设区基本情况72三、 创新驱动发展76四、 社会经济发展目标76五、 产业发展方向77六、 项目选址综合评价80第十章 项目经济效益82一、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表83固定资产折旧费估算表84无形资产和其他资产摊销估算表85利润及利润分配表86二、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89三、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91第十一章 进度计划93一、 项目进度安排93项目实施进度计划一览表93二、 项目实施保障措施94第十二章 项目投资分析95一、 投资估算的编制说明95二、 建设投资估算95建设投资估算表97三、 建

4、设期利息97建设期利息估算表97四、 流动资金98流动资金估算表99五、 项目总投资100总投资及构成一览表100六、 资金筹措与投资计划101项目投资计划与资金筹措一览表101第十三章 总结评价说明103第十四章 附表附录105主要经济指标一览表105建设投资估算表106建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表108总投资及构成一览表109项目投资计划与资金筹措一览表110营业收入、税金及附加和增值税估算表111综合总成本费用估算表112固定资产折旧费估算表113无形资产和其他资产摊销估算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表115借款还本付息计划表116建筑工

5、程投资一览表117项目实施进度计划一览表118主要设备购置一览表119能耗分析一览表119报告说明低压电器产品主要应用于各类工厂、商场、住宅等工业、商业用建筑中的配电系统，电网的配套设施，以及电控制部件中，这些行业的客户对产品质量及性价比要求较高。低压电器的客户在选择供应商时，一般都会建立较为严格的供应商筛选标准和筛选体系，一般从最初的接触到建立稳定的合作关系需要较长的时间。期间客户会对供应商进行全方位的考评，包括研发、采购、生产工艺、质量管理等方面的综合实力。一般来说，由于行业的特征，电信、电力、冶金等工业企业对供应商的选择标准更为严苛，从而形成的合作关系也更为稳定。xxx有限公司主要由xx

6、x投资管理公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资980.00万元，占xxx有限公司70%股份；xx有限责任公司出资420万元，占xxx有限公司30%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资4558.50万元，其中：建设投资3578.08万元，占项目总投资的78.49%；建设期利息40.14万元，占项目总投资的0.88%；流动资金940.28万元，占项目总投资的20.63%。项目正常运营每年营业收入8300.00万元，综合总成本费用6795.70万元，净利润1098.94万元，财务内部收益率16.71%，财务净现值1419.29万元，全部投资回收期6.17年。本期项目具有较强

7、的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xxx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1400万元三、 注册地址廊坊xxx四、 主要经营范围经营范围：从事低压电器相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

8、开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限公司主要由xxx投资管理公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16

9、51.721321.381238.79负债总额612.85490.28459.64股东权益合计1038.87831.10779.15公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入5556.254445.004167.19营业利润1262.251009.80946.69利润总额1152.48921.98864.36净利润864.36674.20622.34归属于母公司所有者的净利润864.36674.20622.34（二）xx有限责任公司基本情况1、公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才

10、队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额1651.721321.381238.79负债总额612.8

11、5490.28459.64股东权益合计1038.87831.10779.15公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入5556.254445.004167.19营业利润1262.251009.80946.69利润总额1152.48921.98864.36净利润864.36674.20622.34归属于母公司所有者的净利润864.36674.20622.34六、 项目概况（一）投资路径xxx有限公司主要从事关于成立低压电器公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由低压电器产品的生产厂家众多，行业集中度较低，市场竞争激烈。根据中国电器工业年鉴（2013年）统计，国内

12、低压电器生产企业己经超过了2000家，市场面临着国内外知名企业的市场竞争。由于低压电器的需求增大，使得国外许多大型企业加大了在低压电器领域的投资力度，并在发展高端产品同时，也相继进入我国中低端市场，导致行业内竞争更加激烈。国外品牌对国内企业产生的冲击力，己经在很大程度上制约了国内企业的发展，而且目前高端产品仍然是以进口品牌为主。行业中价格竞争的局面也将延续，对行业内大部分中小企业的经济效益冲击较大。加快推动北三县与通州区一体化联动发展落实“四统一”要求，建设高效一体的基础设施网络，加强产业协同合作，共同打造自然优美的生态环境，率先实现北三县与通州区一体化联动发展。（一）推进基础设施网络一体化加

13、快交通基础设施建设。全力服务保障京唐铁路建设，加快推进燕郊、大厂、香河高铁站建设和高铁站周边区域的综合开发，积极推进平谷线（三河段）相关工作，开展102国道北移规划、密涿京沪联络线方案研究，启动跨界道路及跨河桥梁前期工作，稳步推进三河通用机场规划建设；加快公交站点和场站建设，持续推进交通运营协同。优化区域水资源配置。统筹考虑北三县与通州区水资源保障，加强水资源质量管理和水资源开发利用，构建多水源供水的水源供给保障格局。建立一体化的市政设施运维机制。与央企、京企在海绵城市、地下综合管廊等方面开展合作，实现市政设施的统一运营管理，力争在环卫、供热、污水处理等市政服务实现与通州区同质同标。（二）共筑

14、自然优美的生态环境推动环境协同治理。建立健全北三县与通州区生态环境日常监测、监管执法、应急响应等联动工作机制；持续推进大气污染联防联控，组织开展联合执法行动；统筹推进潮白河、北运河等主要河流水环境治理、水生态修复、生态廊道保护与修复工程。共建大尺度生态绿洲。构建由森林公园、郊野公园、湿地、水系构成的结构合理、生物多样的复合生态系统，与通州区共建北运河、潮白河生态绿洲，构建绿色游憩体系。（三）加强产业协同发展促进协同创新。依托燕郊高新区、三河经开区、大厂高新区、香河经开区，共建一批国家实验室、企业技术中心、技术创新中心、科技企业孵化器、科技成果中试熟化基地、专业化技术转移机构，培育一批高新技术企

15、业，提升协同创新能力；重点打造燕郊北部科学城、中国人民大学文化创意产业园、香河高铁商务区等承接平台，落地实施一批产业项目。促进产业联动。聚焦新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、生物健康、高端服务业、文化旅游、都市农业等七大领域，精准高效承接非首都功能疏解，重点推动在中试孵化、制造和配套服务环节实现产业协同分工，主动融入北京城市副中心产业链创新链供应链；集聚教育培训、医疗健康、养老休闲等要素，布局建设“微中心”，引入北京向外疏解的优质公共服务资源，培育新的经济增长点。（四）大幅提升公共服务水平积极推进北京市基本公共服务资源向北三县延伸。采取合作办院、设立分院、组建医联体等形式，提高北三县医疗

16、服务水平。加强教育合作，支持优质学前教育、中小学与北三县开展跨区域合作办学，深化学校跨区域牵手帮扶、校长和教师交流合作机制。统一基本公共服务标准。合理制定北三县基本公共服务标准；合理布局医疗机构，提高乡镇卫生院床位数和全科医生人数，提升本地就医率。共建共享文体设施。积极推动北三县与通州区大型文化设施、体育设施共建共享，共同促进地区间的文化活动交流，共同承办重大体育赛事活动。缩小社会保障差距。提高北三县医保、养老、工资、城乡低保等社会保障标准，逐步缩小与通州区差距。（五）共建首都安全防控体系加强社会治安防控体系建设。强力推进北三县与通州区警务基础设施建设的一体化，提高治安公共服务保障水平，自觉当

17、好首都政治“护城河”的排头兵。探索共建共管共治的综合防灾救灾新模式。坚持以防为主、防抗救相结合，坚持常态减灾和非常态救灾相统筹，构建可控可救、快速反应、保障有力的城市安全体系。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面积约10.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千套低压电器的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积12036.50，其中：生产工程7929.99，仓储工程2268.11，行政办公及生活服务设施1050.76，公共工程787.64。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资4

18、558.50万元，其中：建设投资3578.08万元，占项目总投资的78.49%；建设期利息40.14万元，占项目总投资的0.88%；流动资金940.28万元，占项目总投资的20.63%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：8300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：6795.70万元。3、净利润（NP）：1098.94万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.17年。5、财务内部收益率：16.71%。6、财务净现值：1419.29万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期

19、项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 公司成立方案一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向

20、国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、低压电器行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设

21、。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限公司主要由xxx投资管理公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资980.00万元，占xxx有限公司70%股份；xx有限责任公司出资420万元，占xxx有限公司30%股份。四、 公司管理体制xxx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、

22、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责

23、及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责

24、资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。

25、13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和

26、拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，

27、并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、闫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、吕xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月

28、至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、程xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、谭xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、曾xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经

29、理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。6、邹xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、万xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月

30、任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。8、崔xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名

31、义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积

32、金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司

33、可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

34、重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈

35、利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通

36、过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告

37、书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务

38、所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 项目背景分析一、 低压电器行业与上下游行业之间的关系低压电器行业的上游行业为铜、银、钢材、塑料等原材料供应商及专业化的外协生产商。低压电

39、器与上游行业的关联性主要体现在采购成本的变化。2006-2008年上半年全球铜价和银价均在高位波动，对低压电器企业产生一定的成本压力。尽管如此，具有规模优势和品牌优势的企业，可通过成本转嫁等方式减弱上游行业的影响。而对于低端低压电器产品制造企业和小规模企业，材料价格的变化则将直接影响企业利润水平。2008年下半年开始，受全球金融危机的影响，商品进出口和市场需求的持续疲软导致相关生产原材料价格持续走低，减轻了低压电器产品的成本压力。低压电器产品主要应用于各类工厂、商场、住宅等工业、商业用建筑中的配电系统，电网的配套设施，以及电控制部件中，这些行业的客户对产品质量及性价比要求较高。低压电器的客户在

40、选择供应商时，一般都会建立较为严格的供应商筛选标准和筛选体系，一般从最初的接触到建立稳定的合作关系需要较长的时间。期间客户会对供应商进行全方位的考评，包括研发、采购、生产工艺、质量管理等方面的综合实力。一般来说，由于行业的特征，电信、电力、冶金等工业企业对供应商的选择标准更为严苛，从而形成的合作关系也更为稳定。二、 行业概况按照国家标准，低压电器包括适用电流在交流1,000V、直流1,500V以下的电器线路中用于电能分配、电路连接、电路切换、电路保护、控制及显示的各类电器元件和组件。各类低压电器主要应用于：工厂、商场、住宅等工业用、商用及民用建筑中的配电系统；机床等各类工业设备的电控制部件；电

41、网的配套设施。低压电器的种类繁多，按用途主要分为配电电器、终端电器、控制电器等。配电电器主要应用于电流的接通、分断，能在线路或用电设备发生短路、过载、欠压等故障时切断电路，从而起到对线路和设备的保护作用，产品主要包括自动转换开关、框架断路器、隔离开关、熔断器；终端电器主要应用于线路末端，起保护、控制、指示信号、计量等作用，主要产品包括小型断路器、小型漏电断路器等；控制电器则是在矿山、石化等领域内完成各种电动机的启动、调速、正反转、制动等各种控制的低压电器，包括各种继电器、软启动器、变频器等。低压电器行业是电器行业的重要组成部分。20世纪60-70年代，国内低压电器产业初步形成，通过模仿国外产品

42、设计出了第一代的低压电器产品，但绝大多数产品存在结构尺寸大、材料消耗多、性能指标不理想等缺点，此外国内的低压电器产品品种规格也很不齐全。1978-1990年，国内企业在第一代产品的基础上更新换代并引进了国外的先进技术，制造了第二代产品。相比于第一代产品而言，第二代产品技术指标明显提高，保护特性较为完善，产品体积明显缩小，己初步适应了下游成套设备厂商的要求。1990-2005年，国内企业又自行开发研制了智能化的第三代产品，其性能优良、工作可靠、体积小，具备了电子化、智能化、组合化、模块化和多功能化的特征，电磁技术和芯片技术的应用使得低压电器产品开始具备了智能化的功能。近些年，随着现场总线技术的发

43、展与应用以及微处理器在低压电器领域的大量应用，网络化、可通信己经成为第四代产品最主要的特征之一。此外，第四代产品还具有高性能、智能化、小型化、功能扩展与提高、高可靠性、方便用户使用等特性。目前，第一代产品己经被国家强制淘汰，第二代、第三代产品是国内低压电器主流产品，第四代产品己经在西方发达国家逐步进行批量生产，国内处于领先地位的低压电器制造厂商也在进行技术攻关。第四章 市场分析一、 行业风险因素1、原材料价格波动风险铜材、白银、钢材等是本行业生产所用的主要原材料，且用量巨大，占生产成本比重较大。若未来原材料价格出现较大幅度的上升，将对生产经营成果及盈利能力产生一定的影响。2、市场竞争风险低压电

44、器产品的生产厂家众多，行业集中度较低，市场竞争激烈。根据中国电器工业年鉴（2013年）统计，国内低压电器生产企业己经超过了2000家，市场面临着国内外知名企业的市场竞争。由于低压电器的需求增大，使得国外许多大型企业加大了在低压电器领域的投资力度，并在发展高端产品同时，也相继进入我国中低端市场，导致行业内竞争更加激烈。国外品牌对国内企业产生的冲击力，己经在很大程度上制约了国内企业的发展，而且目前高端产品仍然是以进口品牌为主。行业中价格竞争的局面也将延续，对行业内大部分中小企业的经济效益冲击较大。3、宏观经济波动风险低压电器行业市场规模与电力、建筑等传统行业息息相关，宏观经济形势变化直接影响这些传

45、统行业的市场规模，从而对低压电器行业有重要影响。目前国内经济增长有所放缓，低压电器行业的增长将受到一定的影响。二、 市场容量根据国家发改委关于加快配电网建设改造的指导意见、国家能源局配电网建设改造行动计划（20152020年），2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3,000亿元，十三五期间累计投资不低于1.7万亿元。按照行业经验，配电网建设中，电力客户自行投资规模大于电网企业投资规模。按照1：1保守估算，2015-2020年，配电网建设总投资规模近4万亿。目前在提高效率、节约能源和电网升级改造的驱动下，低压电器终端用户对智能化、小型化、模块化、可通讯

46、的升级产品的需求剧增，这也成为低压电器产品发展的主流方向。由于电能均需通过低压电器分配以实现利用，所以其性能直接关乎输配电的效率。2015年，我国在输配电上的电力损失量高达2,987.90亿千瓦时，虽然已较2013、2014年有所下降，但与美国、日本等国家相比仍有较大差距。根据国家发改委制定并发布的节能中长期专项规划，未来我国将采用先进的输、变、配电技术和设备，逐步淘汰能耗高的旧设备。由于低压电器作为输配电设备和电网用电侧的配套产品，电能的80%通过低压电器配送或控制，低压电器的市场容量与电力行业的发展紧密相连，大规模的电网投资将对智能化、小型化、模块化、可通讯的升级低压电器产品的市场需求起到

47、显著的带动作用。此外，根据中长期铁路网规划（2008年调整），到2020年，我国铁路运营里程将由原规划的10万千米提高到12万千米，总投资规模由原来的2万亿增加到5万亿，全国铁路电气化率提高至60%以上。这轮电气化铁路建设和改造要求国产设备的使用率和国产化率由原来的不足10%提高到70%，这必然会给国内电气设备制造企业带来大量订单和良好的发展机遇。三、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家固定资产投资持续增长低压电器被广泛运用于国民经济各行业，其总体需求受各行业总体投资的影响，即与全社会固定资产投资密切相关。2001年至2016年全社会固定资产投资增长迅速，其中2016年全社会固

48、定资产投资额为596,501亿元，较上年同期增长8.1%。未来，我国固定资产的投资增长率虽会有一定幅度的下降，但总体上仍将保持增长趋势，这势必将继续带动低压电器行业的增长。（2）电力工业持续发展根据中国电力企业联合会公布的数据，2012年以来，我国电网投资额呈稳步增长趋势。2016年，我国电网投资5,431亿元，较2015年增长17.1%；2017年1-8月份，全国电网工程完成投资3,250亿元，同比增长7.9%。截至2016年底35110千伏电压等级的配电设备容量增长11.8%，远高于高压和超高压电网增速。（3）产业结构升级智能电网建设作为我国新能源发展战略规划的重要环节，将对我国未来数十年

49、的电力系统发、输、配、用各环节的产业规模和发展方向产生重要影响。智能电网以电力系统发、输、配、用各环节为对象，将新型电网控制技术、信息技术与管理技术有机结合起来，以自愈、安全、经济、清洁为特点，实现从发电到用电所有环节信息的智能交流，系统优化电力生产、输送和使用过程，是当今世界电力系统发展变革的最新趋势。智能电网对低压电器产品的质量和技术含量都提出了新的、更高的要求，故也将推动低压电器产品向中、高端产品方向发展。目前，我国正处于智能电网全面实施阶段，这给中、高端低压电器产品带来了巨大的市场需求。2、不利因素（1）自主研发能力不足近年来，尽管国内低压电器行业的技术进步很快，但与国外同行业相比，国

50、内低压电器行业在技术原理、原材料和核心部件等方面的创新能力比较薄弱，缺乏领先的自主创新成果，在一定程度上形成了竞争劣势。虽然己经有部分国内低压电器企业开始涉足含有较高技术含量的高端低压电器市场，但整体规模仍偏小。（2）国内企业品牌知名度不高低压电器产品关系着下游产品的质量与安全性能，下游的企业会对供应商进行严格的资质审查，倾向于选择品牌度高、知名度好的供应商，品牌的粘性比较大。国内少数企业虽然在低压电器领域有着一定的知名度，但因成立时间相对较短，技术水平和管理水平与国际企业还有差距，存在很多不足，在国际市场的竞争中处于不利地位。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配

51、股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者

52、清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东

53、有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造

54、成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带

55、责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

56、事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履