1-投资重组相关税收政策总结

投资重组相关税收政策总结 一、 相关政策一览（非全部） 序 号 文号 解决问题 简介 涉税项目 关注 财税 200959 企业重组业务企 业所得税处理 对一般重组和特殊税务 处理做了详细的规定， 操作性强 财税 2014109 企业重组业务企 业所得税处理 主要是对200959 号文 所述特殊处理进行修正 祥见企业 重组相关税 收总结 祥见企业重组相关税收总结 财税 20155 企业重组土地增 值税政策 企业重组改制土地增值 税优惠政 土地增值税 1）股东不变，重组前各项权利义 务，由重组后企业承担的，土地 增值税暂不征收。1 财税 2014116 企业非货币性资 产投资所得税处 理 1）与200959 号文有重 叠，也有不同；可选择 适用。 2）主要差异：用非货性 资产新设立企业，用 5 年递延纳税换公允价值 确认计税基础。 资产转让所 得、资产转 让所涉流转 税费，权属 税费等 1）非货性所得，一次缴纳有困难， 可申请 5 年内分期缴纳 2）企业存续期不足 5 年的，在清 算或转让当期停止递延，一次性 补缴。 财税 201541 个人非货币性资 产投资个税处理 用非货性资产新设立企 业，也要计算个人所得 税，可 5 年递延 个人所得税 财产转 让所得 1）非货性所得，一次缴纳有困难， 可申请 5 年内分期缴纳 一、视为股权转让收入明显偏低 情形: 1）低于股权对应的净资产份额。 其中重点房产土地专利权属等 用公允价值计算份额. 2）低于初始成本 3）低于相同或类似条件下同一企 业同一股东或其他股东股权转让 收入的； 4）低于相同或类似条件下同类行 业的企业股权转让收入的； 5）不具合理性的无偿让渡股权或 股份 2 国税 201467 个人股权转让个 税管理 主要是规定了股权转让 收入的合理性认定标准， （包括偏低的合理性、 偏低的不合理性操作要 领），明显偏低的，税 务机关核定征收。 个人所得税 财产转 让所得 二、视为股权转让收入明显偏低 的合理性： 1）因国家政策调整，生产经营受 到重大影响，导致低价转让股权； 2）继承或将股权转让给配偶、父 母、子女、祖父母、外祖父母、 孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以 及对转让人承担直接抚养或者赡 养义务的抚养人或者赡养人； 3）合法的本企业员工持有的不能 对外转让股权的内部转让； 二、 企业重组相关政策总结 类型 性质 涉税 纳税主 体 税收优惠 1） 法律 形式 变更 1）法人变 为非法人 2）注册地 移至境外 1）企业清算 2）净资产分配 3）股东重新投 资 1）视同销售：增值税、消费税等附加税费 2）不动产转让：房产税、契税、土地增值 税 3）清算所得：企业所得税 3）清算利润对股东进行分配：个人所得税 4）股东投资计税基础：公允价值 重组企 业本身 重组企 业股东 对改建前的企业将国 有土地、房屋权属转移、 变更到改建后的企业， 暂不征土地增值税。 1）非货币 资产清偿 1）资产转让 2）债务清偿 1）视同销售：增值税、消费税等附加税费 2）不动产转让：房产税、契税、土地增值 税 3）公允价值与原计税基础正差：企业所得 税 4）被偿债方资产计税基础：公允价值 债务企 业 非货性所得，一次缴 纳有困难的，可申请 5 年内分期缴纳 2） 债务 重组 2）债权转 股权 1）债务清偿 2）股权投资 暂不确认债务清偿所得或损失，股权投资 计税基础与原债权计算基础一致 债权企 业 200959 号规定 3） 收购 重组 1）资产收 购 2）股权收 购 1）资产、股权 转让 1）被收购方应确认股权、资产转让所得或 损失 2）收购方股权或资产以公允价值为计税基 础 3）适用200959 号文特殊性税收处理：不 确认转让所得，受让方以原有计税基础确 认股权、资产价值 4）适用2014116 号文，无特殊性税收处 理一说，全部适用 5 年均匀递延纳税 双方 1）非货性所得，一次 缴纳有困难的，可申 请 5 年内分期缴纳。 2）59 号、109 号特殊 性税收处理条件：收 购力度达 50%，股权 支付力度达 85% 4） 企业 合并 1）吸收合 并 2）新设合 并 1）被合并方清 算 2）合并方公允 价值购入 1）清算所涉税同上 2）被合并方的亏损不得在合并方弥补 3）适用200959 号特殊性税务处理：不 确认转让所得，受让方以原有计税基础确 认股权、资产价值；被合并企业前的相 关所得税事项由合并企业承担；可承接 亏损弥补限额：被合并企业净资产公允值* 当年最长期国债利率；非股权支付额， 仍应确认转让所得，缴纳企业所得税。 被合并 企业 1）满足两条件之一， 特殊处理：股份支 付额占交易额的 85% 以上；同一控制下 (也就是股东相同)， 且无需支付对价的企 业合并。 （2014）109 号称划 转 2）暂免征收土地增值 税 1）存续分 立 1）分立资产视 同转让 2）股东所得视 为分配 1）被分立出去的资产按公允价值计算所得 2）被分立企业股东所得对价，为企业分配 被分立 企业及 其股东 2）新设分 立 1）企业清算 2）净资产分配 1）被分立企业清算，同上 2）分立企业按公允价值确认资产的计税价 值 被分立 企业及 其股东5）企业 分立 3）特殊税 务处理 适用200959 号特殊性税务处理：不确 认转让所得，受让方以原有计税基础确认 股权、资产价值；被分立企业前的相关 所得税事项由分立企业承担；可承接亏 损弥补：按资产比例由分立资产承担； 非股权支付额，仍应确认转让所得，缴纳 企业所得税。 1）满足两条件之一， 特殊处理：股份支 付额占交易额的 85% 以上；被分立企业 与分立企业股东相同， 比例不变。 （2014）109 号称划 转 2）暂免征收土地增值 税 三、 企业重组方案不同，对税收影响是很大。企业重组的特殊处理，很可能是免税 重组。下面看一个重组筹划的例子。 伟达动力公司是中庆公司投资设立的一家以生产发动机为主的现代化股份制企业， 中庆公司占其总股本的 16.19，是伟达动力公司的第一大股东。从 2002 年开始，伟 达动力公司下属铁达力工厂（伟达动力公司的分支机构，非独立法人）受中庆公司委 托生产风景轻客、铁达力（MPV）等汽车产品。经过 6 年多的经营，伟达动力公司为 中庆公司的产品生产作出了很大的贡献。 但是，随着中庆公司的发展和国内外市场环 境的变化，中庆公司与伟达动力公司之间这种委托生产关系的弊端越来越明显：一方 面是管理成本不断上升，管理效率降低，产品质量难以保证，正常的生产经营和融资 等活动受到制约，长期存在的关联交易的审议和披露，也牵扯了大量精力；另一方面， 伟达动力公司作为中庆公司的一个重要的发动机生产企业，其产品的创新、研发、升 级的需求日益扩大，中庆公司对上游零部件生产的掌控已经成为战略需求。因此，中 庆公司收购伟达动力公司下属的铁达力工厂，对其今后的发展有着至关重要的意义。 目前，铁达力工厂资产合计为 42502 万元，负债合计为 41786 万元，差额为 716 万元。 项目 原值 （万元） 账面价值 （万元） 公允价值（万元） 房屋建筑物 10,790 6,848 12,272 机器设备 6,417 7,506 无形资产 4,886 13,712 其他资产 24,351 24,351 资产合计 42,502 57,841 负债合计 41,786 41,786 净资产 716 16,055 方案一 ：单纯购买资产 中庆公司拟以承接负债的方式购买铁达力工厂的资产，铁达力工厂资产和负债的差额 716 万元，由中庆公司用现金补足。 1、中庆公司 （1 ）应缴纳契税：（ 12272+13712）3%=780 万元。 （2 ）企 业所得税：中庆公司取得资产可以按照评估价值进行折旧摊销。 2、伟达动力公司应负担的税收： （1）增值税 机器设备应缴纳增值税（评估价 大于账面原值）：7506（1 4% ）4%50%144 万元，转让存货产生的增值税 销项税，购买方应当作为进项税抵扣，可忽略。 （2 ）营业税： （12272+1371210790 ） 5%=760 万元。 （3）土地增值税大约应缴纳 2480 万元 （计算过程略）。 （4）企业所得税：（1977813712-13265-4886-144- 7602480） 25%1195525%2989 万元。 伟达动力公司合计应负担税款： 1447602480 2989 6373 万元。 3、方案一合计税收负担为：63737807153 万元。 方案二：资产购买+非货性投资+股权转让 伟达动力公司先将铁达力工厂除土地、建筑物外的其他资产（机器设备、存货 等），以及相等金额的负债转让给中庆公司，然后伟达动力公司用铁达力工厂的剩余 资产（土地、建筑物和剩余负债）投资成立铁达力公司（伟达动力公司的全资子公司） ，最后，中庆公司以 716 万元的价格收购铁达力公司的全部股权。 1、中庆公司和铁达力公司 （1）契税：契税暂行条例细则规定，以土地、 房屋权属作价投资、入股，视同土地使用权转让，房屋买卖或者房屋赠与征税。因此， 铁达力公司承受土地、建筑物，应当缴纳契税 780 万元。 （2）企业所得税：中庆公 司购买铁达力公司的全部股权，其长期股权投资的计税成本为 716 万元。铁达力公司 取得资产可以按照评估价值进行折旧、摊销。 2、伟达动力公司应负担的税收： （1）增值税：与方案一相同。 （2）营业税 和土地增值税免。（3）企业所得税根据企业所得税法及其实施条例的规定，伟达 动力公司以土地、建筑物对外投资，应当视同转让财产。伟达动力公司应负担的企业 所得税为：（1977813712-13265-4886-144）25%1519525%3799 万元。 伟达动力公司转让铁达力公司股权无增值，不需要负担企业所得税。 伟达动力公司合 计应负担税款万元。 3、方案二合计税收负担为：39437804723 万元。 方案三 ：分立+股权收购 伟达动力公司先将铁达力工厂的全部资产和负债“分立 ”出来，成立铁达力公司 （投资主体与伟达动力公司完全相同），然后中庆公司以 716 万元的价格收购铁达力 公司的全部股权。 1、铁达力公司 （1 ）契税：免，财税20124 号公司分立公司依照法律规定、 合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承 受原企业土地、房屋权属，免征契税。（2）企业所得税根据免税改组和应税改组的分 类，同时对免税改组增加“经营延续 ”和“权益延续” 的限制。 因为伟达动力公司的股东 最终转让了其持有的铁达力公司的全部股权（权益未延续），所以上述分立行为很可 能属于应税分立。在应税分立的前提下，铁达力公司取得分立资产可以按照评估价值 进行折旧、摊销。 2、中庆公司企业所得税：中庆公司购买铁达力公司的全部股权，其长期股权 投资的计税成本为 716 万元。 3、伟达动力公司应负担的税收： （1）增值税、营业税和土地增值税 根据现行 政策规定，企业分立一般不涉及增值税、营业税和土地增值税。 （2）企业所得税伟 达动力公司在应税分立环节应负担的企业所得税为： （19778 13712-13265-4886） 25% 1533925%3835 万元。 此外，伟达动力公司的股东在应税分立环节，可 能需要负担少量企业所得税或者个人所得税。 4、方案三合计税收负担为 3835 万元。 方案四 ：分立+合并 伟达动力公司先将铁达力工厂的全部资产和负债“分立 ”出来，成立铁达力公司 （投资主体与伟达动力公司完全相同），然后中庆公司吸收合并铁达力公司。 1、企业所得税因为中庆公司是伟达动力公司的最大股东，两公司存在关联关 系，所以上述分立、合并行为完全有可能操作为免税分立和免税合并。如果免税分立 和免税合并成立，那么伟达动力公司可比方案三少负担企业所得税 3835 万元，但是中 庆公司取得相关资产也只能按评估前的账面价值进行折旧摊销，即方案三与方案四的 企业所得税负担差异属于时间性差异。 2、增值税、营业税、土地增值税、契税负担与方案三相同。 3、方案四的总体税收负担接近于 0. 方案比较与风险分析 1、方案一的优点是操作较为简单，但税收负担最重。 2、方案二有可能避开了营业税和土地增值税负担，从税负的角度看，方案二 优于方案一。 3、方案二与方案三操作均较为繁琐，但方案三税负明显低于方案二，因此，方 案三优于方案二。方案二与方案三的共同不足是，中庆公司与铁达力公司之间仍然存 在关联交易的困扰。 4、方案四的操作比方案二和方案三更为繁琐，但是如果能够起到递延缴纳企 业所得税的效果，那么方案四最优。 四、 证券市场，股票交易小税费一览（但非全部） 证交所 上海证券交易所 深圳证券交易所 税费 A 股 B 股 A 股 B 股 佣金 不超过成交金额 的 0.3% ，起点 5 元 不超过成交金额 的 0.3% ，起点 1 美元 不超过成交金额 的 0.3% ，起点 5 元 不超过成交金额 的 0.3% ，起点 5 港元 过户费（B 股为 结算费） 成交面额的 0.06%（双向） 成交金额的 0.05% 无 无 印花税 成交金额的 0.1%（出让方单 边缴纳） 成交金额的 0.