202.高速公路有限责任公司章程

第 1 页共 20 页 高速公路 有限 责任 公司章程 第一条 总则 有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、股东的合法权益，促进公司的发展，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，制定本章程。 司法设立，为中国独立企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法行使民事权利、承担民事义务。 公司股东作为出资者依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 ，任期 年，任期届满可连任。 （公司法定代表人依 照公司章程的规定产生，可以由公司董事长、执行董事、总经理担任。任期 不超过三年） 公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 规不符的，以法律、法规的规定为准。 第二条 公司名称和住所 （简称： ），最终以工商登记机关核准为准； 公司注册英文名称为： （简称： ），最终以工商登记机关核准为准。 邮政编码为： 。最终以工商登记机关核准为准。 第三条 公司经营宗旨、范围和期限 （根据国民经济行业分类目录和实际情况具体填写。公司经营过程中股东各方可根据实际情况增加经营范围，增加时应履行相应的法律手续。上述经营范围以工商登记机关依法核准的内容为准） 年 第 2 页共 20 页 第四条 公司注册资本、股东及出资 1. 公司全体股东认缴的注册资本为： 万元人民币。 2. 公司全体股东的名称、认缴出资、及股权比例如下： （ 1） 中国石油化工股份有限公司 注册号： 住所： 法定代表人： 以 出资，计人民币 万元整，占公司股比 %； （ 2） 公司，以 出资，计人民币 万元整，占公司股比 %； （ 3） 公司，以 出资，计人民币 万元整，占公司股比 %； （或者采取下列出资方式：） （ 1） 公司股东在公司登记申请日前已经实际交纳的出资为： 公司，以 出资，计人民币 万元整； 公司，以 出资，计人民币 万元整； 公司，以 出资，计人民币 万元整； （ 2） 公司股东尚未足额交纳的出资，分期交付如下： 年 月 日前， 公司，以 出资，计人民币 万元整； 年 月 日前， 公司，以 出资，计人民币 万元整； 年 月 日前， 公司，以 出资，计人民币 万元整； （有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，其中货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。注册资本可以分期缴纳，股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。） 向股东签发出资证明书作为股权凭证。 出资证明书应载明下列事项： （ 1） 公司名称； （ 2） 公 司 成立 日期； 第 3 页共 20 页 （ 3） 公司注册资本； （ 4） 股东的名称、缴纳的出资额和出资日期； （ 5） 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书 应 由公司 法定代表人签字，并加盖公司公 章。 须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 股东以非货币财产出资的，应依法将其财产权转移至公司名下。 当向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任； （违约责任的承担方式及具体数额可以根据实际情况约定） 公司成立后，发现作为公司出资的非货币财产的实际价格显著低于本章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，并应当向已经按期足额缴纳的股东承担违约责任。 （违约责任的承担方式及具体数额可以根据实际情况约定） 东不得以任何名义或以任何形式抽逃出资。 司增加或减少注册资本应按照 公司法 及其他 法律法规 和 本 章程规定的程 序办理。 （详见本章程十一章） 第五条 股权及股权转让 1. 公司股东的权利 （ 1） 按照出资比例分取红利； （ 2） 按照出资比例行使表决权； （ 3） 公司新增资本时，股东可以优先认缴出资 ； （ 4） 查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； （ 5） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （ 6） 依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 出资； （ 7） 公司终止或者清算时，按 出资比例参 加公司剩余财产的分配 ； （ 8） 法律、法规及公司章程所赋予的其他权利 。 （ 1） 遵守公司章程，保守公司商业秘密； 第 4 页共 20 页 （ 2） 足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 ，对于以非货币出资的应当依法办理相应的财产转移手续； （ 3） 依其所认缴的出资额对公司承担责任； （ 4） 在公司登记后，不得抽回出资； （ 5） 维护公司的合法权益； （ 6） 法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务 。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当 购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第六条 股东会 1. 股东会由公司全体股东组成。 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （ 1） 决定公司的经营方针和投资计划； （ 2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （ 3） 审议批准董事会的报告； （ 4） 审议批准监事会的报告； （ 5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （ 8） 对发行公司债券作出决议； （ 9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 第 5 页共 20 页 （ 10） 修改公司章程； （ 11） 对公司对外担保事宜作出决议；（此项条款要尤其注意） （ 12） 法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 2 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 _召开一次。 （定期会议依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，另外，也可以根据情况载章程中约定召开临时会议的情况） 3 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长主持（公司如果设多名副董事长的，由董事长委托其中 1名副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 4 召开股东会会议，召集人应当于会议召开十五日前通知全体股东。 （章程中可以约定通知的内容及其他具体事项。如：） 股东会 会 议的通知 应当： 以书面形式作出，可通过送交、邮寄、传真、电报、 电子数据等方式发出； 指定 会议的日期、地点和会议期限； 载明 提交会议审议的事项； 提供 会务常设联系人姓名 、联系方式 。 5 股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。 股东会的议事方式和表决程序即议事规则： （除本章程中列明的由法律强制规定的外，股东可根据实际情况进行约定） 6 股东 应由 其 法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 股东会 会议。法定代表人出席会议的，应 提供股东出具的法定代表人身份证明或其他 证明其具有法定代表人资格的有效证明； 自然人股东 出席会议的，应 提供自然人 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 提供其身份证明和其代理人身份的授权委托书。 第 6 页共 20 页 股东提供的委托代理人出席股东会会议的授权委托书，应当载明代理人的姓名、表决权限、委托日期及委托期限等内容，并加盖股东公章。授权委托书未明确代理人对 审议事项投赞成、反对或弃权票 的，视为代理人有权按自己的意思作出表决。 7 股东会对下列所议事项作出决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东同意，方可表决通过： （ 1） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （ 2） 对公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项作出决议； （ 3） 修改公司章程； （除上述法律明确规定之外，股东会还可以根据实际情况约定必须经代表2/3 以上表决权同意的事项，如：） （ 4） 审议批准股东会、董事会及监事会议事规则； （ 5） 选举、更换董事长、董事、监事（不含职工代表董事和监事）； （ 6） 审议批准投资管理办法、担保管理办法、会计核算办法、预算管理办法以及关联交易管理办法等需要股东会审议通过的重要管理制度； （ 7） 审议批准投资总额 万元以上的投资项目，包括对外股权投资和固定资产投资； （ 8） 审议批准金额 万元以上的资产和对外股权投资的处置方案。 （ 9） 公司设立分支机构和分子公司或办事机构。 8 公司原则上不对外提供担保，特殊情况下，需要对外提供担保的，由股东会审议通过。公司内部担保，由董事会审议批准（内部担保建议规定 个权限，超过权限的仍由股东会审议通过 ）。 本章程中的“内部担保”指公司以其资产为其自身债务提供担保，公司为其参、控股企业提供担保；除内部担保外的其他担保事项为“对外提供担保”。 9 股东会会议对所议事项逐项审议、表决。 股东会 会议 采取记名方式投票表决。 会议主持人应当在会上宣布表决结果 ， 决议的表决结果载入会议记录。 东会应当 对所议事项的决定作成会议记录，出席股东会会议的股东代表应当在 会议 记录上签名，会议记录应作为公司档案进行保管。 第 7 页共 20 页 11 会议记录记载以下内容： （ 1） 出席股东 会 会 议的股东名称及其所代表的 有表决权 的出资额 ，占公司注册资本 的比例； （ 2） 召开会议的日期、地点； （ 3） 会议主持人姓名、会议议程； （ 4） 会议所议事项的审议 要点； （ 5） 每一表决事项的表决结果； （ 6） 股东会 会议 认为应当载入会议记录的其他内容。 （ 7） 董事或监事提出有关问题并建议载入会议记录的有关内容。 12 股东会授权董事会制订投资管理办法、担保管理办法、会计核算办法、预算管理办法和关联交易管理办法，提交股东会审议通过。 第七条 董事、董事会 1 公司设董事会，由 名董事组成。 董事任期 _年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至 该 届董事会任期届满时为止。 （有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，且执行董事可以兼任公司经理。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。） 2 公司董事由股东会选举和更换，其中 名由 公司提名的人选中产生，名由 公司提名的人选中产生， 名由 公司提名的人选中产生。 公司董事会设董事长 1 名、副董事长 名。董事长由 公司在其提名的董事中指定，副董事长由 公司、 公司在其提名的董事中各指定 1 名。董事会应当根据各股 东的指定任命董事长、副董事长。 （两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会设董事长一人，可以设副董事长，其具体产生办法由公司章程规定。） 3 上述董事会的人员组成结构及职务设置不因董事会的换届、董事的任免而变更。 第 8 页共 20 页 4 董事会对股东会负责，行使下列职权： （ 1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （ 2） 执行股东会的决议； （ 3） 决定公司的经营计划和投资方案； （ 4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 6） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （ 7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （ 8） 决定公司内部管理机构的设置； （ 9） 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员 ,及其报酬事项； （ 10） 制定公司的基本管理制度； （ 11） 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （ 12） 制订投资管理办法、担保管理办法、预 算管理办法和关联交易管理办法； （ 13） 制订公司章程的修改方案； （ 14） 制定分子公司设立方案； （ 15） 听取公司 总 经理的工作汇报并检查 总 经理 及经营管理层 的工作； （ 16） 法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。 5 董事会议事方式和表决程序即议事规则 : （除本章程中列明的由法律强制规定的外，可根据实际情况进行约定） 6 董事会每 （时间）召开一次会议，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 7 召开董事会会议，应当于会议召开 日以前书面通知全体董事。 8 有下列情形之一的，董事长应在 个工作日内召集临时董事会会议： （ 1） 董事长认为必要时； 第 9 页共 20 页 （ 2） 2 名或 2 名以上董事联名提议时； （ 3） 涉及公司重大经营事项而由总经理提议时； （ 4） 应监事会要求时 。 9 董事会召集临时董事会会议，应在会议召开 日以前向董事发出通知。 10 董事会会议应当由 以上的董事出席方可举行 ， 每 一 董事享有一票表决权。 11 董事会 对下列事项 作出决议，必须经全体 出席会议的 董事 三分之二以上同意，方可通过： （ 1） 年度财务预算方案，决算方案； （ 2） 利润分配方案和弥补亏损方案； （ 3） 公司增加或者减少注册资本的方案； （ 4） 合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （ 5） 公司章程的修改方案 ； （ 6） 董事会议事规则草案； （ 7） 公司投资管理办法、担保管理办法、财务预算管理办法及关联交易管理办法草案； （ 8） 审议批准因公司业务需要而追加的年度财务预算； （ 9） 审议批准除本章程规定由股东会批准的公司的基本管理制度； （ 10） 审议批准在年度预算范围内，投资总额 万元以下的对外股权投资项目和投资总额 万元以下， 万元以上的固定资产投资项目； （ 11） 审议批准在年度预算范围内， 万元以下， 万元以上的资产处置和 万元以下的对外股权投资处置； （ 12） 审议批准内部担保事项； （ 13） 审议批准总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等高管人员的报酬事项； （ 14） 审议批准总经理工作细则； （ 15） 审议批准子公司的公司章程、董事会的人员组织结构及职务设置事项； （ 16） 股东会决议应由 经全体 出席会议的 董事 三分之二同意方可通过的其他事项。 第 10 页共 20 页 12 除本章程四十七条规定外， 董事会作出决议， 应 经 出席会议的 全体董事的 通过。 13 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 、电话、电子邮件、视频等法律允许且董事可以接受的 方式进行 ，但会议决议应 由参会董事签字。 14 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 人 /董事 代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名 、 代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议 的人只能 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 表决 权。 15 董事会应当对所议事项的决定作出记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 进行 保存。 16 董事会会议记录 至少 包括以下内容： （ 1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （ 2） 出席董事的姓名以及受 董事 委托出席董事会的 人的 姓名； （ 3） 会议议程； （ 4） 表决 事项的审议 要点； （ 5） 每一决议事项的表决方式和结果 。 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 ，对表决反对或弃权的应记录说明原因 ） 事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。 公司法 第 147 条 规定 之 情形者，不得担任公司的董事。 董事任职期间出现前述规定情形的，公司应解除其职务。 19 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司和股东的合法 利益。当其自身的利益与公司和股东的 合法 利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 第 11 页共 20 页 （ 1） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （ 2） 除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （ 3） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （ 4） 不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （ 5） 不得挪用 公司 资金或者将公司资金借贷给他人； （ 6） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （ 7） 未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （ 8） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （ 9） 未经股东会或者董事会同意， 不得以公司资产为他人提供担保； （ 10） 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息 ， 但在下列情形 出现时 ， 应 法院或者其他政府主管机关 的要求可以 披露该信息： 法律有 相应 规定 时 ； 为维护 该董事 自 身的合法 权 益 时 。 20 公司 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （ 1） 公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家政策的要求； （ 2） 公平对待所有股东； （ 3） 亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵； （ 4） 非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （ 5） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 22 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 属于股东指派董事的，应在向 董事会提交书面辞职报告 前，先向股东 提第 12 页共 20 页 交书面辞职报告。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。 3 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 （ 公司 可以依国家法律和相关政策为董事及其他高管人员投保董事及其他高管人员责任险。见本章程附说明材料） 24 本 章 有关 不得担任董事的情况及 董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第八条 经营管理层 1 公司设总经理 1 名，由 公司推荐，经董事长提名，董事会聘任；副总经理 名，由 公司推荐 名，由公司推荐 名，由 公司推荐 名，经总经理提名，董事会聘任。公司设财务负责人 1 名，由 公司推荐，经总经理提名，董事会聘任。公司设总工程师 1 名，由 公司推荐，经总经理提名，董事会聘任。公司设总经济师 1 名，由 公司推荐，经总经理提名，董事会聘任。公司设总法律顾问 1 名，由 公司推荐，经总经理提名，董事会聘任。 2 上述总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高管人员的产生办法不因董事会的聘任与否而变更。 3 总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高管人员的聘任期限由董事会决定，但其聘期一般不应超过本届董事会的任期，连聘可以连任 。 4 总 经理对董事会负责，行使下列职权： （ 1） 主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （ 2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （ 3） 拟订公司内部管理机构设置方案； （ 4） 拟订公司的基本管理制度； （ 5） 制定公司的具体规章； （ 6） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理第 13 页共 20 页 人员； （ 7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （ 8） 拟定公司高级管理人员的薪酬，决定公司职工的工资、福利、奖惩等，决定公司职工的聘用和解聘； （ 9） 在年度预算范围内中使用资金，拟订资金使用管理办法，报董事会审议批准； （ 10） 在董事会年度授权额度范围内，决定投资总额 万元以下的固定资产投资项目； （ 11） 决定 万元以下的资产处置； （ 12） 提议召开董事会临时会议； （ 13） 董事会授予的其他职权。 5 不是公司董事的总经理、副总经理和其他高管人员有权列席董事会会议，但没有表决权。 6 总 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订 及 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总 经理必须保证该报告的真实性。 7 总 经理应制订 总 经理工作细则，报董事会批准后实施。 8 总 经理工作细则包括下列内容： （ 1） 总 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （ 2） 总 经理、副 总 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （ 3） 公司资金、资产运用 、 签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （ 4） 董事会认为必要的其他事项。 9 总 经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 10 总 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总 经理辞职的具体程序和办法由 总 经理与公司之间的 聘用 合同规定。 总经理在根据相关规定正式办理完毕辞职手续 前，必须正常履行职责。 第九条 监事及监事会 第 14 页共 20 页 1 公司设监事会，由 人组成。其中 名在 公司提名的人选中产生 ， 名在 公司提名的人选中产生， 名在 公司提名的人选中产生，另外 名由职工代表担任。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 董事、 总 经理及财务 负责人 不得兼任监事 。 （有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。） 2 监事任期每届 3 年，任期届满，连选可连任。 股东担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 3 监事会行使下列职权： （ 1） 检查公司财务； （ 2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （ 3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （ 4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （ 5） 向股东会会议提出提案； （ 6） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （ 7） 制定监事会议事规则； （ 8） 公司章程规定的其他职权。 4 监事可以列席董事会会议 ，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 5 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第 15 页共 20 页 6 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 7 召开监事会会议，应当于会议召开 日以前书面通知全体监事。 监事会的议事方式和表决程序即议事规则： （除本章程中列明的由法律强制规定的外，可根据实际情况进行约定） 8 监 事会会议应当由 以上的 监 事出席方可举行。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案进行保存。 9 监 事会决议采取记名方式投票表决 ， 每 名监 事享有一票表决权。 监 事会作出决议，必须经全体 监 事的过 半数 通过。 10 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 11 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第十条 财务会计制度 1 公司依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 2 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证。 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司股东会 /董事会决定。 3 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： （ 1） 资产负债表； （ 2） 损益表； （ 3） 财务状况变动表（或现金流量表 ） ； （ 4） 财务情况说明书； 第 16 页共 20 页 （ 5） 利润分配表； （ 6） 股东会会议要求提供的其他财务会计资料。 4 公司于每一会计年度终了后的 日内，将经审计的财务会计报告送交各股东。 5 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 6 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在依照上条规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。 公司在弥补亏损和提取公积金后所余利润，按股东出资比例分配。 7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第十一条 公司合并、分立、增资、减资 1 公司合并或者分立、增资或者减资，由公司股东会作出决议。 2 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。依照公司法的有关规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 3 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应编制资产负债表及财产清单，依照公司法的有关规定，自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 4 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照 公司法有关设立有 限责任公司缴纳出资的 相 关规定执行。 第 17 页共 20 页 5 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十 日内通知债权人， 并 于 三十 日内在报纸上公告。 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 6 公 司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第十二条 公司解散、清算 1 公司出现下列情形之一时，可以解散： （ 1） 公司章程规定的营业期限届满，或者公司章程规定的其他事由出现； （ 2） 股东会决议解散； （ 3） 因公司合并或者分立需要解散； （ 4） 公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （ 5） 人民法院依照公司法第一百八十三条规定予以解散。 2 公司依前条第 规定解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立由股东组成的清算组，进行清算。 公司依前条第 规定解散时，按照公司法的有关规定，由有关主管机关组织清算。 3 清算组依照公司法在清算期间行使下列职权： （ 1） 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （ 2） 通知或者公告债权人； （ 3） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （ 4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （ 5） 清理债权、债务； （ 6） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （ 7） 代表公司参与民事诉讼活动。 4 清算组应当依照公司法自成立之日起