公司董事会管理制度更新

公司董事会管理制度更新一、引言为了适应公司发展的需要，进一步规范公司董事会的运作，提高董事会决策的科学性和有效性，加强公司治理结构，根据相关法律法规和公司章程，结合公司实际情况，对公司董事会管理制度进行更新。二、董事会的组成与职责（一）董事会组成公司董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，可连选连任。（二）董事会职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9.决定公司内部管理机构的设置；10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11.制订公司的基本管理制度；12.制订公司章程的修改方案；13.管理公司信息披露事项；14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。三、董事会会议制度（一）会议类型1.定期会议董事会定期会议每年召开[X]次，由董事长召集和主持。会议召开的时间、地点等事项由董事会秘书提前通知各位董事。2.临时会议有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；总经理提议时。（二）会议通知1.董事会定期会议的通知应在会议召开[X]日前以专人送达、邮件、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。2.董事会临时会议的通知应在会议召开[X]小时前以专人送达、邮件、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。但在特殊或紧急情况下，经全体董事一致同意，可以豁免上述通知期限。通知应包括以下内容：1.会议日期和地点；2.会议期限；3.事由及议题；4.发出通知的日期。（三）会议召集与主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（四）会议出席董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（五）会议议程与议案1.董事会秘书负责拟订董事会会议议程草案，经董事长审定后，提前送达各位董事。2.董事可以在会议召开前向董事会秘书提出议案，议案应包括案由、内容、建议等，并由提案董事签字。董事会秘书应及时将董事提出的议案提交董事长审阅，董事长认为需要提交董事会审议的议案，应列入会议议程。3.会议主持人可以根据会议情况对议程进行适当调整。（六）会议表决1.董事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面投票方式进行。2.董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。3.除本制度另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。4.董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。（七）会议记录1.董事会会议应有专人负责记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。2.董事会会议记录应包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。3.董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于[X]年。四、独立董事制度（一）独立董事的任职条件1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2.具有本制度所要求的独立性；3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5.公司章程规定的其他条件。（二）独立董事的独立性下列人员不得担任独立董事：1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5.为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6.公司章程规定的其他人员；7.中国证监会认定的其他人员。（三）独立董事的职责1.独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。2.独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。3.独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；重大关联交易；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。（四）独立董事的提名、选举和更换1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。3.在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。4.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。5.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。6.除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。五、专门委员会制度（一）战略委员会1.战略委员会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名，由董事长担任召集人。2.战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。具体包括：对公司整体发展战略规划进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查和监督。（二）审计委员会1.审计委员会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名，独立董事担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。2.审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。（三）提名委员会1.提名委员会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名，由独立董事担任召集人。2.提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；对公司董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审查，提出意见和建议。（四）薪酬与考核委员会1.薪酬与考核委员会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名，由独立董事担任召集人。2.薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；对公司薪酬制度执行情况进行监督；对公司股权激励计划等与董事、高级管理人员薪酬相关的事项进行研究并提出建议；法律法规、公司章程规定的其他职责。（五）专门委员会会议制度1.各专门委员会会议每年至少召开[X]次，由召集人负责召集和主持。如有必要，可临时召开会议。2.专门委员会会议通知应提前[X]天送达各位委员，通知应包括会议时间、地点、议题等内容。3.专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议表决方式为记名投票表决，每位委员享有一票表决权，会议决议须经全体委员的过半数通过。4.专门委员会会议应有记录，出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于[X]年。六、董事会秘书制度（一）董事会秘书的任职资格1.具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；3.公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；4.有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。（二）董事会秘书的职责1.负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；2.协助董事会加强公司治理机制建设，组织制订公司治理制度，并监督实施；3.协助董事会制定公司发展战略，组织开展重大战略研究，负责战略规划的制定与实施；4.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；5.组织筹备董事会专门委员会会议，负责会议记录和会议文件的保管；6.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；7.负责公司内幕信息知情人登记管理工作；8.关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；9.组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；10.督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；11.《公司法》、《证券法》、