薪酬与考核委员会设置与工作细则

薪酬与考核委员会设置与工作细则一、总则1.目的为进一步建立健全公司治理结构，完善公司薪酬管理与绩效考核体系，确保公司薪酬政策公平、合理、有效，激励公司高级管理人员和员工的积极性，促进公司发展战略的实现，特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。2.依据本细则依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定制定。3.职责范围薪酬与考核委员会主要负责研究公司高级管理人员的薪酬政策与方案、制定公司绩效考核制度与方案，并监督实施。

二、人员组成1.委员会成员薪酬与考核委员会由[X]名董事组成，其中独立董事应占半数以上。2.委员选举与更换（1）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。（2）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由薪酬与考核委员会委员选举产生，并报董事会批准。（3）委员任期与董事会任期一致，任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第（1）项规定补足委员人数。

三、职责权限1.薪酬政策与方案制定（1）研究公司高级管理人员的薪酬政策，包括但不限于薪酬结构、薪酬水平、薪酬调整机制等，确保薪酬政策符合公司发展战略和市场水平，具有竞争力和激励性。（2）根据公司经营业绩、市场薪酬水平以及个人绩效评估结果，制定公司高级管理人员的薪酬方案，报董事会审议通过后实施。薪酬方案应包括基本工资、绩效工资、奖金、福利等部分，并明确各部分的计算依据和发放标准。（3）监督公司薪酬政策的执行情况，确保薪酬发放的公平、公正、透明，防止出现薪酬不合理或违规发放的情况。2.绩效考核制度与方案制定（1）制定公司绩效考核制度，明确绩效考核的目的、原则、对象、内容、方法、周期等，确保绩效考核制度科学合理、具有可操作性。（2）根据公司战略目标和经营计划，制定公司年度绩效考核方案，明确各部门和员工的绩效考核指标、目标值、权重以及考核评分标准等。绩效考核指标应涵盖财务指标、业务指标、管理指标、团队协作指标等多个方面，以全面、客观地评价公司和员工的工作表现。（3）组织实施公司绩效考核工作，定期收集、整理、分析各部门和员工的绩效考核数据，确保绩效考核结果真实、准确、可靠。（4）根据绩效考核结果，提出员工薪酬调整、晋升、奖励、处罚等建议，报公司管理层和董事会审议通过后实施。3.其他职责（1）对公司薪酬与考核相关的重大事项进行研究和决策，如薪酬体系改革、绩效考核指标调整等，并向董事会提供专业意见和建议。（2）定期向董事会报告薪酬与考核委员会的工作情况，包括薪酬政策执行情况、绩效考核结果分析、薪酬调整和奖励处罚情况等，确保董事会对公司薪酬与考核工作的全面了解和有效监督。（3）负责与公司人力资源部门及其他相关部门沟通协调，确保薪酬与考核工作与公司整体管理体系相衔接，共同推进公司人力资源管理工作的顺利开展。（4）根据法律法规和监管要求，对公司薪酬与考核信息进行披露，确保信息公开透明，维护公司和股东的合法权益。

四、决策程序1.薪酬政策与方案制定程序（1）薪酬与考核委员会应根据公司发展战略、经营状况、市场薪酬水平等因素，定期对公司薪酬政策进行评估和调整。如有必要，可委托专业机构进行薪酬调研，为制定薪酬政策提供参考依据。（2）薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员负责组织起草公司高级管理人员薪酬方案初稿。初稿应包括薪酬政策依据、薪酬结构与水平说明、绩效考核与薪酬挂钩方式等内容，并提交委员会全体会议审议。（3）在薪酬与考核委员会全体会议上，委员应充分发表意见，对薪酬方案初稿进行讨论和审议。根据审议情况，对方案进行修改和完善，形成薪酬方案草案。（4）薪酬方案草案经薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会审议。董事会在审议过程中，如有疑问或需要进一步了解情况，可要求薪酬与考核委员会进行解释或提供补充材料。董事会审议通过后，薪酬方案方可实施。2.绩效考核制度与方案制定程序（1）薪酬与考核委员会应根据公司战略目标和经营计划，每年年初制定公司年度绩效考核制度和方案框架。制度和方案框架应明确绩效考核的基本原则、主要内容、方法和流程等。（2）薪酬与考核委员会组织公司人力资源部门及其他相关部门，根据公司年度经营目标和各部门职责，制定具体的绩效考核指标体系和评分标准。绩效考核指标应具有明确的目标值和可衡量性，能够客观反映各部门和员工的工作业绩。（3）绩效考核指标体系和评分标准制定完成后，提交薪酬与考核委员会全体会议审议。委员应认真审查各项指标的合理性和科学性，确保绩效考核制度和方案能够有效激励员工积极工作，实现公司战略目标。（4）经薪酬与考核委员会审议通过的绩效考核制度和方案，报董事会批准后实施。在实施过程中，薪酬与考核委员会应定期对绩效考核制度和方案的执行情况进行监督和评估，如有必要，可根据实际情况进行调整和完善。3.其他重大事项决策程序对于薪酬与考核相关的其他重大事项，如薪酬体系改革、绩效考核指标调整等，薪酬与考核委员会应按照以下程序进行决策：（1）由薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员提出议案，并说明议案的背景、目的、主要内容和实施计划等。（2）议案提交薪酬与考核委员会全体会议审议，委员应充分发表意见，对议案进行深入讨论和分析。（3）根据委员的审议意见，对议案进行修改和完善，形成最终决策意见。决策意见应明确是否通过该议案，并提出相关建议和要求。（4）决策意见经薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会审议。董事会在审议过程中，如有疑问或需要进一步了解情况，可要求薪酬与考核委员会进行解释或提供补充材料。董事会审议通过后，相关事项方可实施。

五、议事规则1.会议召集与通知（1）薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能出席会议时，可委托其他委员召集和主持。（2）薪酬与考核委员会会议应定期召开，每年至少召开[X]次。如有必要，可临时召开会议。（3）召开薪酬与考核委员会会议，应提前[X]天通知全体委员。通知内容包括会议时间、地点、议程、议题等。会议通知可采用书面、电子邮件或传真等方式送达委员。2.会议出席薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。如有特殊情况不能出席会议，应提前向主任委员请假，并委托其他委员代为出席。委员未出席会议且未委托其他委员代为出席的，视为弃权。3.会议表决（1）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。会议决议须经出席会议的委员过半数通过方为有效。（2）薪酬与考核委员会委员在会议表决时，应明确表示同意、反对或弃权的意见。委员的表决意见应记录在案，作为会议决议的重要依据。（3）会议表决可采用记名投票、举手表决或其他书面表决方式进行。如采用记名投票方式表决，会议工作人员应负责统计投票结果，并当场宣布表决结果。4.会议记录与存档（1）薪酬与考核委员会会议应指定专人负责记录。会议记录应包括会议时间、地点、出席委员、缺席委员及原因、会议议程、委员发言要点、表决情况等内容。（2）会议记录应真实、准确、完整，由会议主持人和记录人签字确认后存档。会议记录保存期限不少于[X]年。（3）薪酬与考核委员会会议形成的决议和会议记录，应及时报送董事会备案。董事会对薪酬与考核委员会提交的报告和建议应认真审议，并根据实际情况做出决策。

六、附则