2024年度企业并购协议：某制造业公司整体收购2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购协议：某制造业公司整体收购本合同目录一览1.合同双方基本信息1.1合同签订双方名称1.2合同签订双方法定代表人1.3合同签订双方住所地1.4合同签订双方联系方式2.合同标的2.1收购方2.2被收购方2.3被收购方所属行业2.4被收购方经营范围2.5被收购方资产状况3.收购方式3.1整体收购3.2收购比例3.3收购价格及支付方式3.4收购款项的支付时间表4.转让股权4.1股权转让方4.2股权受让方4.3股权转让比例4.4股权转让价格4.5股权过户手续5.交割与过户5.1交割时间5.2交割地点5.3过户手续办理5.4交割与过户费用6.交易款项支付6.1交易款项总额6.2交易款项支付方式6.3交易款项支付时间表7.被收购方债权债务7.1被收购方现有债权债务7.2债权债务的承担与转移7.3债权债务的清偿责任8.被收购方业务与员工8.1被收购方现有业务8.2员工安置8.3被收购方业务继续经营8.4被收购方商标、专利等知识产权的归属9.资产评估与审计9.1资产评估机构9.2资产评估方法9.3审计机构9.4审计内容10.保密条款10.1保密信息范围10.2保密期限10.3违反保密义务的责任11.违约责任11.1违约情形11.2违约责任承担方式11.3违约赔偿计算方法12.争议解决12.1争议解决方式12.2争议解决机构12.3争议解决程序13.合同生效与解除13.1合同生效条件13.2合同解除条件13.3合同解除程序14.其他14.1合同附件14.2合同附件效力14.3合同生效日期第一部分：合同如下：1.合同双方基本信息1.1合同签订双方名称1.1.1收购方：科技有限公司1.1.2被收购方：制造业有限公司1.2合同签订双方法定代表人1.2.1收购方法定代表人：1.2.2被收购方法定代表人：1.3合同签订双方住所地1.3.1收购方住所地：省市区路号1.3.2被收购方住所地：省市区路号1.4合同签订双方联系方式2.合同标的2.1收购方2.1.1收购方为依法成立并有效存续的企业法人，注册资本为人民币壹亿元。2.2被收购方2.2.1被收购方为依法成立并有效存续的企业法人，注册资本为人民币伍仟万元。2.3被收购方所属行业2.3.1被收购方所属行业为制造业，具体为行业。2.4被收购方经营范围2.4.1被收购方经营范围为：产品的研发、生产、销售及售后服务。2.5被收购方资产状况2.5.1被收购方截至2024年1月1日，总资产为人民币壹亿元，负债总额为人民币伍仟万元。3.收购方式3.1整体收购3.1.1收购方同意整体收购被收购方全部股权。3.2收购比例3.2.1收购方收购被收购方100%的股权。3.3收购价格及支付方式3.3.1收购价格为人民币壹亿元。3.3.2收购款项的支付方式为：现金支付。3.4收购款项的支付时间表3.4.1收购方应在合同签订之日起30日内支付首期收购款项人民币伍仟万元。3.4.2剩余收购款项人民币伍仟万元应在被收购方完成股权转让手续后30日内支付。4.转让股权4.1股权转让方4.1.1股权转让方为被收购方全体股东。4.2股权受让方4.2.1股权受让方为收购方。4.3股权转让比例4.3.1股权转让比例为100%。4.4股权转让价格4.4.1股权转让价格为人民币壹亿元。4.5股权过户手续4.5.1双方应在合同签订之日起30日内办理股权过户手续。5.交割与过户5.1交割时间5.1.1交割时间为合同签订之日起30日内。5.2交割地点5.2.1交割地点为被收购方住所地。5.3过户手续办理5.3.1双方应共同办理股权过户手续。5.4交割与过户费用5.4.1交割与过户费用由被收购方承担。6.交易款项支付6.1交易款项总额6.1.1交易款项总额为人民币壹亿元。6.2交易款项支付方式6.2.1交易款项的支付方式为：现金支付。6.3交易款项支付时间表6.3.1交易款项的支付时间表与收购款项的支付时间表一致。7.被收购方债权债务7.1被收购方现有债权债务7.1.1被收购方截至2024年1月1日，现有债权总额为人民币叁仟万元，债务总额为人民币贰仟万元。7.2债权债务的承担与转移7.2.1收购方同意承担被收购方现有的全部债权债务。7.3债权债务的清偿责任7.3.1收购方应在合同签订之日起30日内对被收购方现有的全部债务进行清偿。8.被收购方业务与员工8.1被收购方现有业务8.1.1被收购方现有业务包括但不限于产品的研发、生产、销售及售后服务。8.2员工安置8.2.1收购方承诺在被收购方完成股权转让手续后，将被收购方的全体员工继续留用，并确保员工待遇不变。8.3被收购方业务继续经营8.3.1收购方承诺将继续经营被收购方的业务，并保证业务的连续性和稳定性。8.4被收购方商标、专利等知识产权的归属8.4.1被收购方拥有的商标、专利等知识产权归收购方所有。9.资产评估与审计9.1资产评估机构9.1.1双方同意聘请资产评估有限公司对被收购方进行资产评估。9.2资产评估方法9.2.1资产评估采用成本法和市场法相结合的方法。9.3审计机构9.3.1双方同意聘请会计师事务所对被收购方进行审计。9.4审计内容9.4.1审计内容包括但不限于被收购方财务报表、内部控制制度等。10.保密条款10.1保密信息范围10.1.1保密信息包括但不限于合同内容、商业秘密、技术秘密等。10.2保密期限10.2.1保密期限自合同签订之日起至合同终止后5年。10.3违反保密义务的责任10.3.1任何一方违反保密义务，应承担相应的法律责任。11.违约责任11.1违约情形11.1.1合同一方未按照约定履行合同义务或违反合同约定的，构成违约。11.2违约责任承担方式11.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。11.3违约赔偿计算方法11.3.1违约赔偿的计算方法根据实际情况确定，以实际损失为基础。12.争议解决12.1争议解决方式12.1.1双方发生争议，应通过友好协商解决。12.2争议解决机构12.2.1如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。12.3争议解决程序12.3.1争议解决程序按照相关法律法规和法院规定执行。13.合同生效与解除13.1合同生效条件13.1.1双方签字盖章后，本合同自生效。13.2合同解除条件13.2.1合同一方严重违约，另一方有权解除合同。13.3合同解除程序13.3.1解除合同应书面通知对方，并按照法律规定程序办理。14.其他14.1合同附件14.1.1本合同附件包括但不限于资产评估报告、审计报告等。14.2合同附件效力14.2.1合同附件与本合同具有同等法律效力。14.3合同生效日期14.3.1本合同自双方签字盖章之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1本合同中的第三方是指除合同双方外的任何个人或机构，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、法律顾问等。15.2第三方介入范围15.2.1第三方介入的范围包括但不限于合同履行过程中的咨询、评估、审计、法律服务等。15.3第三方介入方式15.3.1第三方介入方式包括但不限于直接参与会议、提供书面报告、参与合同谈判等。15.4第三方介入费用15.4.1第三方介入费用由合同双方协商确定，并在合同中明确。16.甲乙双方与第三方的责任划分16.1甲乙双方与第三方之间的责任划分16.1.1第三方在合同履行过程中的行为仅代表其自身，与甲乙双方的责任无关。16.1.2甲乙双方对第三方的行为不承担连带责任。16.2第三方与其他各方的责任划分16.2.1第三方对合同双方以及其他任何第三方不承担任何责任。16.3第三方违约责任16.3.1若第三方在履行合同过程中违约，应承担相应的违约责任。17.第三方责任限额17.1第三方责任限额17.1.1第三方的责任限额由合同双方在合同中约定，并具体列明。17.1.2若第三方责任超出约定的限额，由第三方自行承担超出部分的责任。17.2第三方责任限额的调整17.2.1第三方责任限额可根据市场情况、第三方业务规模等因素进行调整。18.第三方介入的审批程序18.1第三方介入的审批程序18.1.1甲乙双方需在第三方介入前，将第三方的基本信息、服务内容、费用等情况报对方审批。18.1.2双方应在收到对方审批意见后的5个工作日内作出答复。19.第三方介入的保密义务19.1第三方保密义务19.1.1第三方在介入过程中，对甲乙双方提供的信息负有保密义务。19.1.2第三方违反保密义务，应承担相应的法律责任。20.第三方介入的合同效力20.1第三方介入的合同效力20.1.1第三方介入不影响本合同的效力。20.1.2第三方介入的合同条款与本合同条款不一致的，以本合同为准。21.第三方介入的合同解除21.1第三方介入的合同解除21.1.1若第三方介入不符合合同约定或违反法律法规，甲乙双方有权解除第三方介入合同。21.1.2第三方介入合同解除后，第三方应立即停止介入行为，并退还已收取的费用。22.第三方介入的争议解决22.1第三方介入的争议解决22.1.1第三方介入过程中产生的争议，应通过友好协商解决。22.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.资产评估报告详细要求：由第三方评估机构出具，包含被收购方资产价值、负债情况等。说明：评估报告需在合同签订前完成，并作为合同附件。2.审计报告详细要求：由第三方审计机构出具，对被收购方财务报表进行审计。说明：审计报告需在合同签订前完成，并作为合同附件。3.股权转让协议详细要求：由甲乙双方签订，明确股权转让的具体条款。说明：股权转让协议需在合同签订后30日内完成，并作为合同附件。4.员工安置协议详细要求：由甲乙双方签订，明确员工安置的具体条款。说明：员工安置协议需在合同签订后30日内完成，并作为合同附件。5.保密协议详细要求：由甲乙双方签订，明确保密信息的范围和保密期限。说明：保密协议需在合同签订后立即签订，并作为合同附件。6.第三方介入协议详细要求：由甲乙双方与第三方签订，明确第三方介入的具体条款。说明：第三方介入协议需在第三方介入前签订，并作为合同附件。7.合同履行情况报告详细要求：由甲乙双方定期提交，报告合同履行情况。说明：合同履行情况报告需在合同履行期间定期提交。8.争议解决协议详细要求：由甲乙双方签订，明确争议解决的方式和程序。说明：争议解决协议需在合同签订后立即签订，并作为合同附件。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：未按约定支付收购款项未按约定办理股权转让手续未按约定安置员工提供虚假的资产评估报告或审计报告违反保密协议未按约定履行合同义务2.责任认定标准：违约方应根据违约行为的性质和影响，承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于：赔偿损失支付违约金承担诉讼费用3.违约责任示例：若收购方未按约定支付收购款项，应向被收购方支付逾期付款违约金，违约金比例为每日万分之五。若被收购方未按约定办理股权转让手续，应向收购方支付违约金，违约金金额为收购款项的1%。若第三方提供虚假的资产评估报告或审计报告，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿损失。全文完。2024年度企业并购协议：某制造业公司整体收购1本合同目录一览1.定义与解释1.1合同定义1.2术语解释2.合并协议概述2.1合并目的2.2合并方式2.3合并时间表3.交易结构3.1交易价格3.2支付方式3.3付款时间表4.交割条件4.1交割日4.2交割文件4.3交割程序5.股权转移5.1股权转让5.2股权登记5.3股权变更6.资产与负债6.1资产转让6.2负债承担6.3资产评估7.竞业禁止7.1竞业限制范围7.2竞业限制期限7.3竞业限制补偿8.保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3保密责任9.违约责任9.1违约行为9.2违约责任9.3违约赔偿10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决程序10.3争议解决地点11.合同生效与终止11.1合同生效条件11.2合同终止条件11.3合同解除条件12.合同附件12.1附件一：资产清单12.2附件二：负债清单12.3附件三：保密协议13.通知与地址13.1通知方式13.2通知地址13.3通知修改14.其他约定14.1不可抗力14.2合同修改14.3合同解释第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1合同定义1.2术语解释（1）“股权”指卖方持有的某制造业公司全部股权；（2）“资产”指卖方在合并前所拥有的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等；（3）“负债”指卖方在合并前所承担的所有负债；（4）“合并”指买方收购卖方股权及资产的行为。2.合并协议概述2.1合并目的本合同旨在实现买方对卖方的整体收购，以扩大买方的业务规模，提高市场竞争力。2.2合并方式买方将通过购买卖方全部股权及资产的方式实现合并。2.3合并时间表（1）本合同签署之日起30日内，双方完成尽职调查；（2）尽职调查完成后，双方签署正式的合并协议；（3）合并协议签署之日起60日内，完成交割手续。3.交易结构3.1交易价格本合同交易价格为人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。3.2支付方式（1）买方应在本合同签署之日起10个工作日内，向卖方支付交易价格的20%作为定金；（2）买方应在本合同签署之日起60个工作日内，支付交易价格的60%；（3）买方应在合并交割完成后，支付交易价格的20%。3.3付款时间表（1）定金支付：本合同签署之日起10个工作日内；（2）首期付款：本合同签署之日起60个工作日内；（3）尾款支付：合并交割完成后。4.交割条件4.1交割日本合同约定的交割日为合并协议签署之日起60个工作日后。4.2交割文件（1）卖方应向买方提供所有与股权及资产相关的法律文件、财务报表、审计报告等；（2）买方应向卖方支付交易价格的相应款项。4.3交割程序（1）卖方应按照本合同约定的时间，将股权及资产的相关文件交付给买方；（2）买方应按照本合同约定的时间，向卖方支付交易价格的相应款项；（3）双方应在本合同约定的交割日完成交割手续。5.股权转移5.1股权转让卖方同意将其持有的某制造业公司全部股权转让给买方。5.2股权登记（1）买方应在交割完成后，办理股权登记手续；（2）卖方应协助买方办理股权登记手续。5.3股权变更股权变更后，某制造业公司的股权结构及管理团队将发生变化。6.资产与负债6.1资产转让卖方同意将其持有的某制造业公司全部资产转让给买方。6.2负债承担卖方同意将其持有的某制造业公司全部负债转让给买方。6.3资产评估（1）双方应共同委托具有资质的第三方机构对卖方持有的某制造业公司资产进行评估；（2）评估结果作为本合同交易价格的依据。7.竞业禁止7.1竞业限制范围卖方在合并后的12个月内，不得在买方所在行业从事与买方业务相竞争的活动。7.2竞业限制期限卖方竞业限制期限为合并后12个月。7.3竞业限制补偿（1）买方应向卖方支付竞业限制补偿金，金额为交易价格的1%；（2）竞业限制补偿金在交割完成后支付。8.保密条款8.1保密内容双方对本合同内容、交易信息、公司机密以及任何涉及商业秘密的信息负有保密义务。8.2保密期限保密期限自本合同签署之日起计算，至合并交割完成后满5年。8.3保密责任（1）任何一方违反保密义务，应承担相应的法律责任；（2）未经对方同意，任何一方不得披露或使用对方的保密信息。9.违约责任9.1违约行为（1）任何一方未按本合同约定履行义务；（2）任何一方违反本合同中的保密条款；（3）任何一方违反本合同中的竞业禁止条款。9.2违约责任（1）违约方应向守约方支付违约金，金额为交易价格的5%；（2）违约方还应承担因违约行为给对方造成的直接经济损失。9.3违约赔偿（1）违约方应赔偿因违约行为给对方造成的全部损失；（2）违约赔偿金额由双方协商确定，或由仲裁机构裁决。10.争议解决10.1争议解决方式双方发生争议时，应通过友好协商解决。10.2争议解决程序（1）协商不成时，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼；（2）任何一方也可将争议提交仲裁机构仲裁。10.3争议解决地点争议解决地点为某市某区。11.合同生效与终止11.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同终止条件（1）合并交割完成后，本合同自动终止；（2）任何一方违约，守约方有权终止本合同；（3）经双方协商一致，本合同可提前终止。11.3合同解除条件（1）一方违约，另一方有权解除本合同；（2）不可抗力事件导致本合同无法履行，双方可协商解除本合同。12.合同附件12.1附件一：资产清单12.2附件二：负债清单12.3附件三：保密协议13.通知与地址13.1通知方式（1）书面通知；（2）电子邮件通知。13.2通知地址（1）买方地址：某市某区某路某号；（2）卖方地址：某市某区某路某号。13.3通知修改任何一方的通知地址修改，应提前30日以书面形式通知对方。14.其他约定14.1不可抗力（1）不可抗力事件指双方在合同履行过程中遇到的无法预见、无法避免且无法克服的客观情况；（2）发生不可抗力事件时，双方应及时通知对方，并采取一切可能的措施减轻损失；（3）因不可抗力事件导致本合同无法履行，双方可协商延期履行或解除本合同。14.2合同修改本合同任何条款的修改，必须以书面形式并由双方签字盖章。14.3合同解释本合同的解释权归买方所有。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念在本合同中，“第三方”指除甲乙双方以外的任何个人或法人，包括但不限于中介方、审计机构、评估机构、法律顾问、财务顾问等。15.2第三方职责（1）中介方：负责协助甲乙双方进行交易谈判、文件准备、合同签署等工作；（2）审计机构：负责对卖方财务状况进行审计，提供审计报告；（3）评估机构：负责对卖方资产进行评估，提供评估报告；（4）法律顾问：负责审查合同条款，提供法律意见；（5）财务顾问：负责提供财务咨询，协助甲乙双方进行财务安排。15.3第三方权利（1）中介方：有权收取中介服务费；（2）审计机构、评估机构：有权收取审计费、评估费；（3）法律顾问、财务顾问：有权收取咨询费。15.4第三方与其他各方的关系（1）第三方应遵守本合同的相关规定，不得损害甲乙双方的合法权益；（2）第三方应向甲乙双方提供真实、准确的信息；（3）第三方在执行职责过程中，如需与甲乙双方进行沟通，应通过甲乙双方指定的联系人进行。16.第三方介入程序16.1中介方介入（1）甲乙双方同意，在必要时可聘请中介方协助交易；（2）中介方介入前，应与甲乙双方签订中介服务协议，明确双方的权利义务；（3）中介方介入后，应按照甲乙双方的要求，协助完成交易。16.2其他第三方介入（1）甲乙双方同意，在必要时可聘请其他第三方介入；（2）其他第三方介入前，应与甲乙双方签订相关协议，明确双方的权利义务；（3）其他第三方介入后，应按照甲乙双方的要求，协助完成交易。17.第三方责任17.1责任范围（1）中介方：对交易过程中因中介方过错导致的损失，中介方应承担相应的赔偿责任；（2）审计机构、评估机构：对审计报告、评估报告的真实性、准确性负责；（3）法律顾问、财务顾问：对提供的法律意见、财务咨询负责。17.2责任限额（1）中介方：中介服务费最高不超过交易价格的1%；（2）审计机构、评估机构：审计费、评估费最高不超过交易价格的1%；（3）法律顾问、财务顾问：咨询费最高不超过交易价格的1%。18.第三方责任免除（1）因不可抗力导致的损失，第三方不承担责任；（2）因甲乙双方提供的资料不真实、不准确导致的损失，第三方不承担责任；（3）因甲乙双方违反合同约定导致的损失，第三方不承担责任。19.第三方变更与替换19.1变更（1）甲乙双方可协商变更第三方；（2）变更第三方前，应通知原第三方，并签订新的协议。19.2替换（1）甲乙双方可协商替换