上市公司并购市场实务-培训课件

当前并购市场实务探讨2024年08月目录第一章第二章第三章第四章IPO市场动态并购市场形势及发展趋势并购动因及现金收购类交易画像并购标的方画像及交易关键要素第五章第六章代表性并购案例分享部分收购方及标的方需求汇总第一章IPO市场动态1.1IPO市场形势1.2“827新政”条文及影响1.3IPO市场政策动态1.4IPO市场政策解读—“国九条”1.1IPO市场形势2023年以来上市公司数量、首发募资总额同比双降n

截至2024年5月底，中国A股上市公司（如无特别说明，包括北交所，下同）共有5,364家，其中主板有3,202家，占比60%，创业板1,343家，占比25%；571家，占比11%，北交所248家，占比4%；n

从历年上市数量来看，2020年至2022年上市公司数量及募资总额均处于历史高位，2022年，发行上市家数共计428家，较去年同期减少18.32%；募集资金总额5,868.86亿元，较去年同期增加8.15%；2023年以来，发行上市公司数量持续下降，首发募资总额亦下降。图

2017年至今A股市场上市家数及募资金额图

A股上市公司板块分布600500400300200100-7,000.006,000.005,000.004,000.003,000.002,000.001,000.00-北证,248,4%524437432428创业板,1,343,25%313203105主板,3,202,60%37,571,11%20172018201920202021202220232024上市家数首发募集总额（亿）北证

创业板主板数据

：Choice.1.1IPO市场形势历年新增受理企业高峰期与政策支持强相关n

受益于注册制改革，2020年度为IPO受理大年，创业板数量最多；n

随着板块定位趋严和执业质量要求的提高，2021年度市场整体受理数量大幅减少，其中下降最为明显，减少140余家，减少比例为44%。2022年度、创业板受理数量进一步下降，北交所受理数量大幅上升；n

2023年2月17日，随着全面注册制的落地实施，2、3月批量核准制主板IPO排队企业平移至注册制，主板IPO受理表现出高峰600创业板注册制改革板块主板2024年2023年3512022年2172021年1982020年10711500400300200100074159178319主板注册制全面推行“两创”板块定位趋严创业板北证0114227291569303215816779119合

计6977707461114注：资料于Choice；2020年受理数据包括创业板170余家平移企业；2023年受理收据包括主板260余家平移企业；2024年数据截至8月初。20202021202220232024北证

创业板主板1.1IPO市场形势2023年6月以来，上市企业新增受理端较去年同期收紧n

6月份为年度IPO申报高峰期，2023年6月共计受理了244家IPO申报企业。虽然创下2023年度的受理高峰，但与2022年同期相比，2023年6月受理企业数量骤降45%；2023年7-12月，沪深北交易所受理量较去年同期下滑49.77%；n

截至2024年8月初，2024年新增申报企业32家，其中北交所30家、上交所1家、深交所主板1家。而北交所官网显示，截至8月2日，今年以来北交所IPO在审已问询企业达到74家，且在6月21日—28日的8天中，北交所共受理28家企业上市申请。n

2024年6月20日，上交所官网显示，西安泰金新能科技股份有限公司（以下简称“泰金新能”）在上市的申请获上交所受理。同日，深交所官网显示，中国铀业股份有限公司（简称“中国铀业”）在深市主板上市的首发申请获深交所受理。由此，泰金新能、中国铀业成为2024年以来沪深两市首批新受理IPO企业。n

在此之前，沪深交易所IPO冰封已长达近半年，IPO受理量连续5个月为“0”。1.1IPO市场形势IPO整体市场周期约1年，创业板最长、北交所最短n

整体而言，IPO周期较长，整体市场平均周期在368天，且该时长未考虑从辅导备案至受理的时间；n

具体板块方面，北交所周期相对较短，平均为212天；创业板周期最长，为459天。时间区间：2020年1月1日至2024年5月底（天）-沪深京时间区间：2020年1月1日至2024年5月底（天）-辅导备案-受过会-提交注

提交注册-同

同意注册-上辅导备案-受过会-提交注

提交注册-同

同意注册-上统计值受理-过会受理-上市统计值受理-过会受理-上市理3172101,80523册5339387-意注册市理册36222531意注册市平均值中位值最大值最小值198170677116856368344平均值中位值最大值最小值28819916715739318804933231684745464560435732338161,149451,58343542732516时间区间：2020年1月1日至2024年5月底（天）-创业板时间区间：2020年1月1日至2024年5底（天）-北交所辅导备案-受过会-提交注

提交注册-同

同意注册-上辅导备案-受过会-提交注

提交注册-同

同意注册-上统计值受理-过会受理-上市统计值受理-过会受理-上市理3993331,07199册82763872意注册市理2981821,80523册1813139-意注册市平均值中位值最大值最小值231233677117867459453平均值中位值最大值最小值14613260521144021219567155525613345733338201,14953114433016注：数据于Choice。1.1IPO市场形势真实过会率近年来呈现下降趋势n

近年来整体市场名义过会率往往较高（2020年-2023年均在85%以上）；n

考虑因主动/被动撤回的项目后，真实过会率较低，2023年整体真实过会率低于50%，其中29.7%。真实过会率最低，仅为表

2020年至今整体市场名义/真实过会率表

2023年A股市场分板块名义/真实过会率状态通过2023年2682022年5232021年4382020年2023年通过创业板北交所沪主板深主板65098630555233未通过1025277未通过取消审核暂缓表决终止注册撤回2211取消审核暂缓表决终止注册撤回8266819230121822206544030008141734258207209709957293637名义过会率真实过会率88.16%47.02%87.75%64.01%89.21%61.09%95.03%85.87%名义过会率

87.50%真实过会率

45.58%75.00%29.70%90.16%61.11%91.23%55.91%91.67%45.21%注1：数据注2：名义过会率=通过家数/（通过+未通过+取消审核+暂缓表决）注3：真实过会率=通过家数/（通过+未通过+取消审核+暂缓表决+终止注册+撤回）注4：因数据库撤否数据统计口径仅统计注册制以来之数据，未包含证监会核准制下撤回数据，因此部分年度真实过会率数据偏高，如2020年。于iChoice；1.1IPO市场形势过会及上市企业实际盈利能力高于法规门槛n

2023年，各板块过会企业净利润平均在6,000万元以上，中位数在5,000万以上；各板块上市企业净利润平均在8,000万以上，中位数在5,000万以上；n

整体而言，沪主板过会/上市公司规模最大，北交所最小；除、北交所外，其他板块不存在收入/利润为负数的情形。2023年过会企业前一年年报收入分布（亿元）2023年过会前一年年报企业归母净利润分布（万元）统计值平均值中位值最大值最小值沪主板119.5515.51深主板39.87创业板17.886.00北交所5.28统计值平均值中位值最大值最小值沪主板91,438.2518,667.16深主板30,731.9811,269.47创业板15,628.099,129.98北交所6,060.075,195.6319,100.0914.636.6424,371.187,563.8410.903.632,248.453.95433.034.23168.472.11167.860.0063.081.391,331,482.79

308,132.376,762.04

6,184.06190,493.882,747.05300,861.26(27,066.93)

(11,448.74)2023年发行上市企业前一年年报收入分布（亿元）2023年发行上市企业前一年年报归母净利润分布（万元）统计值平均值中位值最大值最小值沪主板80.65深主板37.858.90创业板17.557.50北交所8.01统计值平均值中位值最大值最小值沪主板48,312.0116,759.79275,228.556,762.04深主板25,288.1411,269.47247,152.306,184.06创业板17,360.069,745.32北交所8,652.315,094.5081,149.352,477.5018.774.8517,263.116,912.9915.283.181,191.754.26433.034.23427.902.02475.360.0065.580.02300,720.585,329.01304,543.08(108,843.26)注：数据于Choice1.2“827新政”条文及影响2023年8月18日，“证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问”：n

……n

实现资本市场可持续发展，需要充分考虑投融资两端的动态积极平衡。没有二级市场的稳健运行，一级市场融资功能就难以有效发挥。我们始终坚持科学合理保持IPO、再融资常态化，同时充分考虑二级市场承受能力，加强一、二级市场的逆周期调节，更好地促进一二级市场协调平衡发展。市场会感受到这种变化。2023年8月27日，证监会在官网发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“827新政”）n

证监会充分考虑当前市场形势，完善一二级市场逆周期调节机制，围绕合理把握IPO、再融资节奏，作出以下安排：一、根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。n

……1.2“827新政”条文及影响表

2023年“827新政”冲击前后各板块新增受理企业2023年

主板创业板

北交所

合计沪深IPO趋紧，北交所成最佳出路1月2月3月4月5月6月7月8月-711923-1121-27420614482461725n

2023年下半年IPO节奏已逐步放缓，“827新政”后，沪深交易所共计新增受理29家IPO企业，沪深交易所10月、11月处于冰冻状态，未新增任何受理企业。3351060-1243-1483-12601n

2024年初至5月，仅北交所新增受理2家企业，沪深交易所持续冰冻状态---22“827新政”颁布，阶段性收紧IPO节奏n

“827新政”后，北交所IPO新增受理74家，相较于沪深交易所的冻结，北交所成为多数企业IPO途径的最佳出路，这也要得益于证监会在9月1日发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》（简称“深改19条”）9月4-2-5-16327310月11月12月合计---99963441586269434974113注1：数据于Choice；1.3IPO市场政策动态IPO审核增设红灯黄灯行业？市场传闻称监管层将对核准制下的主板申报进行行业限制，明确“红灯行业”（包括食品、防疫、白酒等）不能申报IPO、“黄灯行业”（包括家装、电器等）头部企业才可申报……2023年1月严卡板块定位，形成一事一议和邀请制度？主板：大盘蓝筹，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；创业板：创新、创造、创意、新技术、新产业、新业态、新模式；：定位面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、符合国家战略、拥有关键核心技术灯。2023年2月315新政，四项文件出台，从源头提高上市公司质量，“严字当头、刀刃向内、自我革命”。监管方：坚决落实监管要“长牙带刺”，紧盯“一把手”等重点群体，对重大过失、违反廉政纪律的审核注册人员追究责任；企业方：重点打击以圈钱为目的谋求上市，过度融资、突击分红，欺诈发行、财务造假、粉饰包装，违法违规“造富”行为；2024年3月412新“国九条”出台，多项规则征求意见稿发布，能否规范市场，重铸投资者信心？Ø

提升上市门槛Ø

优化减持制度Ø

加强市场监管2024年4月中介机构方：实行常态化滚动式现场监管机制，三年一周期，现场检查覆盖率不低于1/3。Ø

鼓励现金分红Ø

严格退市标准IPO持续收紧，政策趋严1.4IPO市场政策解读——“国九条”n

时隔10年，中国资本市场再次迎来“国九条”，2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，本次出台的《意见》是继2004年、2014年两个“国九条”之后，资本市场的第三个指导性文件，包括三个阶段目标，九个重要方向。总体要求:推进金融强国建设，服务中国式现代化大局n

未来5年，基本形成资本市场高质量发展的总体框架。严把发行上市准入关严格上市公司持续监管加强证券基金机构监管推动中长期资金入市n

到2035年，基本建成具有高度适应性、竞争力、普惠性的资本市场，投资者合法权益得到更加有效的保护。阶段目标九个方向加大退市监管力度加强交易监管n到本世纪中叶，资本市场治理体系和治理能力现代化水平进一步提高，建成与金融强国相匹配的高质量资本市场。促进资本市场高质量发展全面深化改革开放1.4IPO市场政策解读——“国九条”（续）n

新“国九条”坚持系统思维、远近结合、综合施策，会同相关方面组织实施的落实安排，共同形成“1+N”政策体系。“1”即是《意见》本身，“N”是若干配套制度规则。《意见》发布后，证监会、上交所、深交所同步发布配套制度规则。国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》证监会一．

《关于严格执行退市制度的意见》二．

关于修改《科创属性评价指引(试行)》的决定关于修改《中国证监会随机抽查事项清单》的决定五．

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则六．

关于修订《关于加强上市证券公司监管的规定的决定》七．

证券市场程序化交易管理规定(试行)三．

上市公司股东减持股份管理办法上交所深交所一．

上海证券交易所股票发行上市审核规则二．

上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则三．

上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法一．

深圳证券交易所股票发行上市审核规则二．

深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则三．

深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法四．

上海证券交易所股票上市规则四．

深圳证券交易所股票上市规则五．

上海证券交易所六．

上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号--股东及董事监事、高级管理人员减持股份股票上市规则五．

深圳证券交易所创业板股票上市规则六．

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份七．

上海证券交易所让和配售上市公司自律监管指引第4号--询价转1.4IPO市场政策解读——“国九条”（续）首发上市条件n

上市条件门槛提升，主要涉及沪深主板、创业板的财务指标以及科创属性要求变动，财务指标未有变动。板块主板（旧）主板（新）创业板（旧）创业板（新）科创属性（旧）

科创属性（新）【三选一】【三选一】【三选一】【三选一】【四项均需满足】(1)最近三年研发投入占营业收入比例【四项均需满足】(1)最近三年研发投入占营业收入比例标准一：三年净利润>0，三年累计净利润≥1.5亿元，最标准一：三年净利润>0，三年累计净利润≥2亿元，最近标准一：最近两年净利润均为正且累计≥5000万元;标准二：市值≥10亿元，最近一年净利润为正且营业收标准一：最近两年净利润均为正且累计≥1亿元，最近一年净利润不低于6000万元;标准二：市值≥15亿元，最近一年净利润为正且营业收入>4亿元；5%以上，或最近三

5%以上，或最近三近年净利润≥6000万

年净利润≥1亿元，年研发投入金额累计在6000万元以上;(2)研发人员占当年员工总数的比例不低于10%:年研发投入金额累计在8000万元以上；(2)研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；元，最近三年经营现金流净额累计≥1亿元或营业收入累计≥10亿元;最近三年经营现金流净额累计≥2亿元或营业收入累计≥15

入≥1亿元；亿元;标准二：市值≥50标准三：市值≥50亿元，且最近一年标准二：市值≥50(3)应用于公司主营(3)应用于公司主营标准亿元，最近-年净利

亿元，最近-年净利

管业收入≥3亿元标准三：市值≥50亿元，且最近一年管业收入≥3亿元业务的发明专利5项

业务的发明专利7项润为正，最近一年营业收入≥6亿元，最近三年经营活动现金流净额≥1.5亿元；润为正，最近一年营业收入≥6亿元，最近三年经营活动现金流净额≥2.5亿元；以上；以上;(4)最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年(4)最近三年营业收入复合增长率达到25%，或最近一年营业收入金额达到3

营业收入金额达到3亿元。

亿元。标准三：市值≥80亿元，最近一年净利润为正，最近一年营业收入≥8亿元标准三：市值≥100亿元，最近一年净利润为正，最近一年营业收入≥10亿元1.4IPO市场政策解读——“国九条”（续）n

上交所、深交所拟加大对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值。重组上市条件n

随着上市门槛的提升，重组上市的财务要求也随之提升，按照融资需求与公司规模相匹配的思路，配套融资金额改为10%，另外小额快速审核周期缩短。板块主板创业板标的资产应当符合以下条件:标的资产应当符合下列条件之一:标的资产应当符合下列条件之一:最近3年连续盈利，且最近3年净利润累计不低于2亿元(1.5亿元)，最近（一）最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；（一）最近两年净利润均为正且累计不低于1亿元（5000万元），且最1年净利润不低于1亿元(6000万元)最

（二）最近一年营业收入不低于3亿

近一年净利润不低于6000万元；重组上市要求近3年经营活动产生的现金流量净额

元，且最近年经营活动产生的现金累计不低于2亿元(1亿元)或者营业收

流量净额累计不低于1亿元。入累计不低于15亿元(10亿元):（二）预计市值不低于15亿元，最近一年净利润为,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币4亿元；（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。主板上市公司发行股份购买资产，符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议:(一)最近十二个月内累计交易金额不超过5亿元;(二)最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过10亿元快速审核机制、创业板上市公司发行股份购买资产，符合前款规定情形之一，且不存在下列情形的，适用前款规定的审核程序:(一)属于《重组办法》第十二条或者第十三条规定的资产交易行为;(二)募集配套资金金额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的10%(5000万元)。

小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日。1.4IPO市场政策解读——“国九条”（续）n

3月15日证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》对完善减持制度体系提出要求，优化减持制度设计了“1+2”的规则体系。n

4月12日证监会发布的《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》为《意见》的落实，规则层级由规范性文件提升为规章，增强制度的稳定性、约束力。规范减持行为强化信息披露防范绕道减持n

原有股份减持规定的基础上，从严做好大股东减持管理，明确各证券账户所持股份与其转融通出借尚未归还或者约定购回式证券交易尚未购回的股份数量合并计算等要求，并且重申控股股东、实控人在上市公司破发、破净、分红不达标等情形下，不得披露减持计划等要求进一步强化通过大宗交易减持股份需要提前15个交易日预披露的规定。将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，更好明确市场预期。优化减持信息披露进展安排，删除减持时间过半、数量过半等信息披露要求，减少频繁披露减持信息对市场的不当扰动针对利用“身份”绕道、利用“交易”绕道和利用“工具”绕道作了安排，进一步明确了大股东、董监高在离婚、解散分立、解除一致行动关系，司法强制执行、股票质押等证券交易违约处置实施赠与，以及以本公司股票为标的的衍生品交易、转融通出借融券卖出、认购申购ETF等情形下的规则适用nn1.4IPO市场政策解读——“国九条”（续）n

积极推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红鼓励现金分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。n

进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。n对分红不达标采取强约束措施。重点是将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。板块主板/创业板分红主体：最近一个会计年度净利润和母公司报表未分配利润均为正的公司分红主体：最近一个会计年度净利润和母公司报表未分配

分红要求：如果最近三个会计年度累计现金分利润均为正的公司红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%且最近三个会计年度累计分红金额低于3,000万元，将被实施其他风险警示。要求分红要求：最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5,000万元

豁免情形：最近三个会计年度累计研发投入占的公司，实施ST。

累计营业收入比例15%以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的司，可豁免实施ST公1.4IPO市场政策解读——“国九条”（续）严格退市标准n

常态化退市机制是保障资本市场良性运行的关键n

沪深交易所落实《关于严格执行退市制度的意见》，修订《股票上市规则》进一步严格退市标准完善市值标准等交易类退市指标扩大重大违法强制退市的适用范围收紧财务类退市指标新增三种规范类退市情形n严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清；n上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清；将内控审计意见纳入规范类退市指标；新增控制权无序争夺的情形督促公司规范内部治理。n提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司淘汰力度。一方面，主板营业收入指标由1亿元升至3亿元；与创业板组合类财务n主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指标由3亿元提升至5亿元。与创业板公司市值标准不变，仍然为3亿元。n加大严重造假的出清力度，进一步调低“造假金额+造假比例”的退市标准。对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，予以退市；连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，予以退市。退市指标不作调整；n引入财务报告内部控制审计意见机制，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。nn第二章并购市场形势及发展趋势2.1并购市场形势2.2并购市场发展趋势2.1并购市场形势2023年并购数量企稳，交易规模下降n

2013年开始，国内并购整体趋势向上走，2013年至2015年经历持续爆发（由IPO最长暂停引发）；2016年往后，就重大重组而言，并购市场趋势持续向下。n

2023年全年，中国并购市场共发布并购事件8,821起，同比下降5.18%；交易规模约18,989亿元，同比下降约22.86%;图

2009-2023年中国并购市场12,00010,0008,0006,0004,0002,000025,000.0020,000.0015,000.0010,000.005,000.00-11,06221,807.56数量金额（亿元）数据

：Wind.2.1并购市场形势并购多以产业整合、战略合作为导向n

从境内并购事件目的来看，重大并购中以“横向整合”“战略合作”占比最多，多元化战略占比亦较高。整体而言，市场以产业相关并购为主导，买壳、资产调整、整体上市等业务占比较少。n

产业链横向并购、上下游并购属于资本市场相对鼓励的方向。横向并购可以提升上市公司的市场竞争份额，上下游并购可以提升其在产业链的地位，均有助于促进上市公司规模增长，行业的集中度和抗风险能力也会随之提升。图

2019-2023年中国市场并购目的图

2023年中国市场并购目的250200150100506,000.005,000.004,000.003,000.002,000.001,000.00-403530252015105400.00350.00300.00250.00200.00150.00100.0050.00000.00数量金额(亿元)数量金额(亿元)数据

：Wind.2.1并购市场形势近年来“国家队”成为收并购的市场主力Ø

国央企成为市场主力军，

2022年国有上市公司全年发起的资产收购交易规模达到1.43万亿元，占市场总额的65%。作为国企改革三年行动的收官之年，2022年从央企到地方国资并购交易均有明显提速，交易规模均达到了近三年的峰值。其中，央企上市公司并购交易规模有显著涨幅，从2021年的3,600亿元激增至8,000亿元，实现了翻倍。Ø

政策支持国企并购：按照2022年7月国务院国资委专业化整合专题推进会要求，针对国企间整合，未来将以聚焦主业、培育优势为目标，预计将产生围绕主业“集中度提升、产业链融合、剥离两非”的并购业务机会；针对集团内整合，在“一企一业”和提升资产证券化率的要求下，以“大集团+低资产证券化率+小上市平台”为核心逻辑的集团公司资产注入将产生大量并购业务机会，可重点支持军工、电力、煤炭、交通运输、物流、机械设备等行业头部国企专业化整合项目。2.2并购市场发展趋势IPO节奏放缓或再引发并购狂潮n

近年A股有过两次比较明显的收紧IPO的动作，分别是2012年和2015年。而中国的并购市场规模和数量也正是在这两次背景之下开始一路上涨。n

2012年IPO暂停后，2013年至2015年涌现并购潮，不仅交易规模创出A股历史纪录，也带动A股市场行情爆发。n

实施试点注册制以来，IPO审核通过率在2023年前均高于并购重组审核通过率，随着IPO审核趋严，2023年并购重组审核通过率反超IPO审核通过率；在“827新政”

背景下，IPO和上市公司再融资的审核节奏均受到影响，而上市公司并购重组却受到监管政策的支持，未来并购重组或更受资本市场的青睐，但增量目前尚未显现。2.2并购市场发展趋势政策支持，并购重组市场机遇凸显2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，并就市场关切的热点问题进行交流讨论n

……n

证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。n

一是提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价。二是坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺。n

三是研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组“小额快速”审核机制。n

四是支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司“硬科技”“三创四新”属性。n

五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道。（案例1：迈瑞医疗收购惠泰医疗控股权）n

同时，继续坚持以投资者为本的理念，加强监管、防范风险，坚决查处重组交易中的财务造假等违法行为，打击“壳公司”炒作等乱象。2.2并购市场发展趋势Ø

经济复苏未达预期，企业盈利压力大。经济下行趋势将导致部分规模较小或盈利能力较弱的企业考虑以合理价格出让给业内龙头或更有实力及野心的企业，故而行业内横向整合仍将是2024年中国并购市场的一大趋势行业内加速整合Ø

在国内经济下行趋势延续的形势下，国内诸多潜力较大的企业估值将更为理外资本土化战略性化。对外资而言，这将是对中国潜力企业投资、加速跨国企业本地化的绝佳时机，特别是可再生能源、新能源汽车等中国优势领域投资Ø

在国内需求仍较为疲弱的大环境下，中国企业将更为注重海外市场，届时可能通过海外收并购等方式加快中国企业出海步伐以进一步扩大版图，加速全球化中国出海投资Ø

自2023年6月国务院专题会以来，国有资本相关企业在并购重组市场表现更为活跃。2024年这一趋势将得到延续，央企、国企公司将进一步开展在自身传统领域与战略新兴产业领域的并购行动以完成国有资本布局结构优化国有资本并购第三章并购动因及现金收购类交易画像3.1并购动因分析3.2现金收购类交易画像3.1并购动因分析企业现金充裕，但主营业务增长乏力行业龙头企业进行产业链整合案例3：瀚蓝环境（600323.SH）收购粤丰环保案例2：阿拉丁现金收购源叶生物51%股权123

4企业存在资源、技术、市场等方面的互补需求上市公司有保壳需求或市值管理需求案例4：胜宏科技现金收购PoleStarLimited100%股权3.2现金收购类交易画像上市公司性质上市公司市值规模2020年至2022年，所有已完成的现金重大收购案例中，民营企业参与比重均超过50%，2023年民营企业参与比重为42.31%，较以往有所下降，但现金重大收购交易中，民营企业仍然为主要参与方。2020年至2023年，市值在100亿元以下的上市公司占比均超过50%相较于发行股份购买资产，中小市值上市公司对现金收购更为青睐12并购行业分类3

4交易作价受国家政策及行业升级的影响，传统行业的行业整合与技术转型仍为并购市场主流2020年至2023年，交易规模在10亿元以下的现金收购案例占比均超过50%2020年至2023年现金收购案例主要集中在制造业与电力、热力、燃气及水生产和供应业等传统行业鉴于近年来经济发展的震荡以及各板块轮动带来的不确定性，更多企业选择了进行小而快的现金并购重组交易第四章并购标的方画像及交易关键要素4.1并购标的方画像4.2并购交易的关键要素4.3上市公司并购重组流程4.1并购标的方画像企业具备真实业绩，利润在3000万企业上市基本无望，如不符合《发行上市审核规则》中板块定位要求、业绩增长乏力的、无法抵御行业周期变化带来冲击的以上为佳。针对个别有保壳需求的上市公司，标的方盈利水平可进一步放宽至2000万左右1

2杜绝“忽悠式重组”（案例5&6）3如公司实际控制人年事已高，但没有子女愿意接班做企二代如投资人有退出需求，但企业现金储备不足不支持回购股份4.2并购交易的关键要素Ø

产业协同：主营业务（上游下游or同业）Ø

估值：买卖双方的意向估值范围（卖方前次投资者进入的估值、卖方净资产、以近一年还是未来三年业绩为基础）、大股东和财务投资者差异化估值Ø

交易方式：现金、股权、可转债等，收控股权还是全部股权Ø

业绩对赌：卖方是否接受、超额业绩奖励Ø

其他：股权激励、竞业限制等4.3上市公司发行股份购买资产审核流程（不构成重组上市）交易磋商、签署保密协议签署意向协议Ø

召开第一次董事会进行锁价签署意向协议为申请停牌的先决条件Ø

披露：

（1）上市公司重大资产重组预案；（2）财务顾问出具预案核查意见；（3）董事会决议;申

请

停

牌（5+5日）（4）独立董事意见等文件。召开第一次董事会申请复牌Ø

召开第二次董事会，确定交易方案Ø

披露：

（1）董事会决议;（2）重大资产重组报告书;（3）独立财务顾问报告；（4）法律意见书；启动审计、评估等尽调工作签署附条件的交易协议和对赌协议召开第二次董事会（5）审计报告；（6）评估报告等文件。公司监管部问询问询函回复首次董事会决议公告后，6个月内未发布召开股东大会通知的，应当重新召开董事会并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日

（即重新锁价）股东大会通知5个工作日受理10个工作日反馈召开股东大会3个工作日内上报交易所交易所审核中心反馈与回复并购重组委会议证监会注册回复问询时间一般不得超过1个月难以回复的，可申请延期1个月交易所自受理日起2个月内出具审核意见交易所审核和证监会注册时间总计不超过3个月4.3上市公司现金收购流程交易磋商、签署保密协议拟定初步方案否是（情形3）是否构成重大资产重组（总资产、净资产、营收50%）是否达到需董事会审议及披露的标准（总资产、净资产、营收、净利润10%）聘请独立财务顾问整体把控是（情形2）否（情形1）签署意向协议并披露聘请律师、会计师、评估师配合券商对项目进行尽调，出具相关报告秉承自愿披露原则、一致性原则信息披露：（1）董事会决议；（2）重大资产重组报告书；（3）独立财务顾问报告；（4）法律意见书；（5）审计报告；是情形2情形3董事会审议（6）评估报告等文件。信息披露关于对外投资的公告否交易所创业板公司监管部问询及答复股东大会审议交割股权，收购完成第五章代表性并购案例分享5.1代表性并购案例分享5.1代表性并购案例分享上市公司间吸收合并将多元化退出渠道n

案例1：迈瑞医疗（300760.SZ）收购惠泰医疗（688617.SH）控股权n

收购目的为产业协同。迈瑞医疗是中国医疗器械龙头企业，其多个医疗器械产品领域居于国内和全球领先市场地位，2022年营收303.6亿元，位于全球医疗器械企业第27位，当前市值逾3500亿元。公司的重要发展战略方向之一是数年内营收进入全球前十并不断构建和丰富耗材型业务布局。2022年全球医疗器械第十名雅培医疗器械的营收为147亿美元，合1058亿元，这意味着现在迈瑞医疗的营收规模还要增长两倍以上，只有通过对优秀标的进行并购整合，推进内外协同发展，才能达到这样的增速。n

全球医疗器械市场规模排名中，心血管相关领域市场巨大且保持高速增长。在中国，心血管领域产品如电生理等市场规模大、渗透率相对较低，迈瑞医疗坚定看好其发展趋势。惠泰医疗长期以来深耕电生理等心血管相关领域，在电生理及相关耗材进行了多元化布局，拥有国内领先的技术储备、耗材原料研发、供应链体系和先进的生产工艺，中国三维电生理室上室手术量居于市场第三、国产厂商首位。惠泰医疗2022年营收12.16亿元，目前市值300亿，在国内医疗器械行业上市公司市值排名第6位；目前毛利润率71.38%，高于迈瑞医疗的66.12%；目前ROE为22.53%，仅次于迈瑞医疗的28.34%。n

提高对重组估值的包容性。1月28日公告，此次交易每股转让价格为471.12元/股，惠泰医疗总股数为6684.14万股，则合计总估值为314.90亿元。而1月26日惠泰医疗的市值为241亿，交易估值溢价30.67%。从行业估值来看，二级市场A股医疗器械行业平均PE

TTM为62.91倍；二级市场惠泰医疗57倍PE

TTM，动态PE在30倍，属于合理价格范围。估值的未来业绩预测是有增长假设的，在估值洼地买进就会在经济复苏时爆发式增长。5.1代表性并购案例分享企业现金充裕，但主营业务增长乏力n

案例2：阿拉丁（688179.SH）现金收购源叶生物51%股权n

根据公告显示，上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“阿拉丁”

）拟使用银行贷款和自筹资金，以人民币180,912,300元收购上海源叶生物科技有限公司（以下简称“源叶生物”

）

51.00%股权。n

收购方阿拉丁是一家集研发、生产及销售为一体的科研试剂制造商，产品应用于高等院校、科研院所以及生物医药、新材料、新能源、节能环保、航空航天等高新技术产业和战略性新兴产业相关企业的研发机构。近年来，阿拉丁经营业绩承压明显。2022年，阿拉丁实现营收3.78亿元，同比增长31.44%，归母净利润9233.15万元，同比微增3.32%，增速较2021年下滑近17个百分点。n

2023年，阿拉丁实现营收4.03亿元，同比微增6.60%，归母净利润8328.19万元，同比下降9.80%。n

标的方源叶生物主要从事科研试剂的研发、生产及销售，在生化试剂、标准品、小分子抑制剂、液体试剂等相关产品方面优势明显，“源叶”试剂品牌不仅在行业内具有一定知名度，且业务遍布全国，客户涵盖各地大专院校科研院所和制药、食品卫生、电子、石化、生物工程等工业领域。n

现金充裕，并购带来营业收入及利润水平改善。根据报告显示，截至2023年第三季度末，阿拉丁账面货币资金48,860.93万元，

总体资金比较充裕。收购源叶生物51%股权后其将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。以

2023年的财务数据估算，公司合并报表下的营业收入及利润水平将分别增长

25.93%和44.21%。源叶生物在生化试剂、液体试剂、标准品、小分子化合物等方面积累了丰富的产品，

阿拉丁的试剂产品中高端化学试剂占比较高，与源叶生物的产品线有一定的差异性，通过此次并购可以丰富公司生化试剂产品线，形成协同效应。5.1代表性并购案例分享行业龙头企业进行产业链整合n

案例3：瀚蓝环境（600323.SH）收购粤丰环保n

2024年7月22日晚间，瀚蓝环境（600323.SH）发布重大资产购买预案，公司拟与联合投资人广东恒健与南海控股合资设立的高质量基金共同向港股上市公司粤丰环保提出私有化，本次交易通过瀚蓝环境旗下瀚蓝香港拟向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。取决于购股权行权情况，交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保92.77%-92.78%股份，粤丰环保存续股东臻达发展将保留约7.23%股份，粤丰环保将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市，粤丰环保将纳入瀚蓝环境合并报表范围。n

这是自7月7日瀚蓝环境发布关于筹划重大资产重组的提示性公告后，关于该并购项目的新进展。瀚蓝环境表示，通过本次交易，将进一步完善公司的固废业务空间布局，大大提升固废业务整体规模，根据截至2023年末数据，生活垃圾焚烧业务将从目前总规模45,050吨/日（含参股项目）提升至总规模99,590吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，上市公司总体经营