阿尔茨海默病(AD)药物企业海外并购财务风险控制策略研究报告

盛世华研·2008-2010年钢行业调研报告阿尔茨海默病(AD)药物企业海外并购财务风险控制策略研究报告内容目录TOC\o"1-3"\u二、2023-2028年阿尔茨海默病(AD)药物市场前景及趋势预测 42.1庞大刚需+研发绝地，广阔市场待开发 42.1.1疾病负担渐重，潜在近千亿市场 52.1.2致病机理不明，新药开发绝地 92.22023年海外捷报频传，Aβ率先打破僵局 142.2.1Aducanumab：全球首款Aβ单抗，商业化不及预期 152.2.2Lecanemab：首个完全获批的Aβ单抗，疗效获得认可 192.2.3Donanemab：疗效再度升级，重新递交上市申请 212.2.4Remternetug：礼来新一代N3pG单抗，值得期待 232.2.5Aβ单抗药物小结： 242.2.6Tau：靶点仍需验证，氢甲硫堇值得关注 242.2.7GLP-1：痴呆发生率降低53%，司美开展III期临床 262.3国内亟待追赶，关注产业链投资机会 272.3.1药物：偶有突破，但Aβ开发明显滞后 272.3.2GV-971：首个国产AD新药，国内销售将破亿 272.3.3琥珀八氢氨吖啶：老树开新花，优效性尚未可知 282.3.4中药：复杂机制或具优势，国内最快到II期 282.3.5Aβ：国内研发明显滞后，仅两款进入临床 292.3.6诊断：早诊价值凸显，国产参与者稀缺 292.3.7新药催生CDMO需求，关注上游产业链 322.4阿尔茨海默病药物研发市场竞争格局 332.4.1中国AD治疗蓝海市场，主要玩家为跨国药企 332.4.2在研靶点单一，本土药物尚处于临床早期阶段，主要参与者为先声、新华制药、恒瑞 342.4.3先声药业licensein两款AD创新药，目前在国内AD研发上进展靠前 342.5阿尔茨海默病行业市场空间 352.5.1AD治疗市场 35（1）在重磅新药推动下，AD治疗市场有望成长为百亿美元市场 35（2）中国、美国看百亿美金AB年销售空间 362.5.2AD检测市场 37三、阿尔茨海默病(AD)药物企业海外并购财务风险控制策略及建议 383.1企业并购财务风险的相关理论 383.1.1企业并购的定义 383.1.2海外并购产生的意义 383.1.3并购的动因分析 38（1）企业的并购内在动机 39（2）企业的并购外在动机 393.2中国企业海外并购的发展现状 393.2.1海外并购现状分析 40（一）近年海外并购总体呈现下降趋势 40（二）海外并购以欧洲和亚洲为主，北美下降明显 40（三）民企海外并购活动较国企活跃 40（四）海外并购成功率不高 403.2.2民营企业海外并购面临的主要困境 41（一）融资难度大 41（二）财务整合能力欠缺 413.3企业并购的主要财务风险 413.3.1并购前对目标企业的价值评估风险 413.3.2并购交易执行过程中的融资与支付风险 423.3.3并购完成后内部整合的财务风险 423.4企业并购财务风险的防范 433.4.1并购前对目标企业的价值评估风险防控 433.4.2并购交易执行阶段的融资与支付财务风险防控 433.4.3并购完成后内部整合阶段的财务风险防控 433.5我国企业海外并购中财务风险及防范 443.5.1我国企业海外并购中财务风险分析 44（一）我国企业海外并购前期财务风险 44（二）我国企业海外并购中期财务风险 44（三）我国企业海外并购后期财务风险 453.5.2我国企业海外并购中财务风险成因分析 45（一）国内市场环境 45（二）国际市场环境 45（三）企业自身发展原因 463.5.3我国企业海外并购中财务风险防范措施 46（一）合理评估自身能力，采取科学并购策略 46（二）全面了解海外并购企业相关信息 46（三）优化融资模式，大力降低财务风险 463.5.4海外并购财务风险的防控措施 47（一）并购前期 47（二）并购实施阶段 48（三）并购整合阶段 493.6案例：国内企业海外并购财务风险控制探析 493.6.1案例介绍 50（一）并购双方公司简介 50（二）并购动因 50（三）并购过程 50（四）整合过程 513.6.2H公司并购C公司财务风险分析 52（一）筹备阶段财务风险分析 52（二）交易阶段财务风险分析 52（三）整合阶段财务风险分析 53（四）H公司并购C公司后的评价 533.6.3海外并购财务风险控制办法 53（一）价值链协调下的并购对象选择 54（二）拥有自主行业核心技术并不断创新发展 54（三）建立强有力的管理团队 54（四）以公司信誉支撑各方面的协调发展 54（五）整合措施到位 54（六）企业高质量发展是并购最核心的动力 553.7医药企业海外并购财务风险控制策略 553.7.1详尽的尽职调查（DueDiligence） 553.7.2精确的估值分析 553.7.3合适的资金结构 553.7.4针对汇率风险的对冲 563.7.5多元化投资 563.7.6适时的市场退出策略 563.7.7合规和税务规划 563.7.8有效的风险管理体系 563.7.9文化融合和人力资源规划 563.7.10战略沟通 57四、阿尔茨海默病(AD)药物企业《海外并购财务风险控制策略》制定手册 574.1动员与组织 574.1.1动员 574.1.2组织 584.2学习与研究 594.2.1学习方案 594.2.2研究方案 594.3制定前准备 604.3.1制定原则 604.3.2注意事项 614.3.3有效战略的关键点 624.4战略组成与制定流程 654.4.1战略结构组成 654.4.2战略制定流程 654.5具体方案制定 664.5.1具体方案制定 664.5.2配套方案制定 68五、阿尔茨海默病(AD)药物企业《海外并购财务风险控制策略》实施手册 695.1培训与实施准备 695.2试运行与正式实施 695.2.1试运行与正式实施 695.2.2实施方案 705.3构建执行与推进体系 715.4增强实施保障能力 725.5动态管理与完善 725.6战略评估、考核与审计 73六、总结：商业自是有胜算 73一、前言目前我国开拓国外市场地形式主要为海外并购。通常采用海外并购的模式主要涉及石油、矿产等领域。但是近几年，我国的金融业和制造业也开始向海外并购方向转变。通过海外并购的方式虽然能够较快使得企业的规模向海外扩展，但是我国企业在海外并购的过程中，将会面临着更大的财务挑战。因此企业在进行海外并购的过程中一定要加强对财务风险的控制，并采取相应的财务风险控制措施尽可能的降低海外并购时产生的财务风险。下面，我们先从阿尔茨海默病(AD)药物行业市场进行分析，然后重点分析并解答以上问题。相信通过本文全面深入的研究和解答，您对这些信息的了解与把控，将上升到一个新的台阶。这将为您经营管理、战略部署、成功投资提供有力的决策参考价值，也为您抢占市场先机提供有力的保证。二、2023-2028年阿尔茨海默病(AD)药物市场前景及趋势预测2.1庞大刚需+研发绝地，广阔市场待开发阿尔茨海默病（AD）是导致痴呆最常见的神经变性疾病，占所有痴呆患者的63%-70%，临床上主要表现为渐进性记忆减退、认知功能障碍以及其他神经精神症状和行为障碍。临床上将阿尔茨海默病的疾病发展进程分为临床前AD、AD引起的轻度认知障碍（MCI）以及轻、中、重度痴呆这五个发展阶段。图表：阿尔茨海默症的临床分期资料来源：2023ALZHEIMER’SDISEASEFACTSANDFIGURES，长江证券研究所2.1.1疾病负担渐重，潜在近千亿市场全球AD以及其他痴呆流行病学负担持续加重。根据文献报道，全球阿尔茨海默病和其他痴呆新发病例数从1990年的292万例增长至2019年的724万例，全球患病人数由1990年的1979万人增加到2019年的5162万人。根据《TheWorldAlzheimerReport》预测，2030年全球痴呆患者数量将达到7470万例，到2050年达到1.3亿例，也就是说基本上每隔20年患者数量将会翻倍。图表：全球阿尔茨海默和其他痴呆新发数量/万例资料来源：FrontiersinAgingNeuroscience，长江证券研究所图表：全球阿尔茨海默和其他痴呆患病数量/万例资料来源：FrontiersinAgingNeuroscience，长江证券研究所中国AD及其他痴呆负担高于全球平均水平，老龄化趋势下负担愈重。据《中国阿尔茨海默病报告2021》显示，2019年我国AD及其他痴呆患病人数约为1314.4万例，约占全球数量的25.5%，其中40岁以上患病人数和患病率随着年龄增加不断上升。总体而言，我国AD以及其他痴呆的患病率、发病率以及死亡率均高于全球平均水平，在老龄化趋势下，疾病负担将进一步加重。图表：2019年我国AD以及其他痴呆患病情况资料来源：《中国阿尔茨海默报告2021》，长江证券研究所我国人群AD知晓率较高，但主动就诊率较低。根据一项名为《2022年中国阿尔茨海默病知晓与需求现状调查》的线上问卷调查，20671名成年人调查样本中阿尔茨海默病的总知晓率为95.9%，而主动愿意去医院就诊的比例只有12.9%，其中农村居民和低学历居民主动就诊愿望明显较低。与此同时，国内AD患者支付意愿跟水平并不低。根据《TheWorldAlzheimerReport2022》，中低收入国家AD人均年花费大概在11000美元，其中轻中度患者花费大概在7400-10000美元之间（折合人民币约为5.4万-7.3万元），包括药物支出和护理支出。另外，根据《2022年中国阿尔茨海默病知晓与需求现状调查》，接近50%的调查对象愿意为入住专业护理机构付出月费用在1000-3999元，年均费用在1.2万-4.8万元之间。图表：不同严重程度的AD不同国家的人均年花费/美元资料来源：《TheWorldAlzheimerReport2022》，长江证券研究所图表：AD患者入住养老机构或专业医疗护理机构每月意愿承担费用资料来源：《2022年中国阿尔茨海默病知晓与需求现状调查》，长江证券研究所（注：图标中数据皆来自于一项线上调查报告，与现实可能存在差异）我们对PDB样本医院数据库中老年痴呆药的销售进行回顾发现，国内痴呆药物样本医院整体销售额在2016年便超过40亿元（放大后预计国内实际销售超过百亿），这其中血管性痴呆用药占据绝大比例，须知血管性痴呆患者占据所有痴呆比例不到30%。虽然后来部分药物被纳入国家重点监控目录以及多奈哌齐和美金刚被纳入集采导致整体销售额缩减，但足以窥见国内对于痴呆类治疗药物临床需求的迫切性以及AD潜在药物市场的爆发力。图表：2012-2022年国内痴呆治疗药物PDB样本医院销售额/亿元资料来源：PDB数据库，长江证券研究所（注：奥拉西坦、长春西汀、脑蛋白水解物、曲克芦丁脑蛋白水解物属于血管性痴呆治疗药物，于2019年7月被纳入国家重点监控药品目录；多奈哌齐、美金刚、石杉碱甲、卡巴拉汀属于AD治疗药物，其中多奈哌齐与美金刚分别在第2批和第3批被纳入国家集采）根据以下核心假设对中国AD药物市场规模进行粗略测算：1）根据全球AD患病人数增长的CAGR，假设国内AD及痴呆患病人数增长率为3%；2）目前AD创新药物主要针对早期或轻中度AD，根据文献报道轻中度AD患者占比大概为50%；3）随着国内AD防治意识加强以及患者可及性提高，中性假设患者就诊率能够以每年1.5pct的增长，并逐渐提高至2035年的32.4%；4）中性假设就诊后能够持续用药的患者占比（用药渗透率）能以每年2.0pct的增长逐渐提高至2035年的76%；5）随着更多AD可用新药出现，药物的人年均花费会逐步提高，根据前文关于患者支付意愿的调查，假设以每年0.3万元的绝对值增长并逐渐提高至2035年的5.3万元/年。据此测算，国内AD创新药市场有望在2035年超过900亿人民币。图表：国内AD药物市场测算（2019-2035）资料来源：长江证券研究所2.1.2致病机理不明，新药开发绝地病因至今未明，存在多种假说。阿尔茨海默病的病因尚未明确,发病机制十分复杂,目前主流病因假说包括胆碱能假说、Aβ淀粉样蛋白级联反应以及Tau蛋白假说这三种：1）Aβ假说认为：细胞外β淀粉样蛋白（Aβ蛋白）是由淀粉样前体蛋白（APP）通过分泌酶（包括β和γ分泌酶）裂解产生，在大脑中沉积和积累，导致淀粉样斑块（俗称老年斑）的形成，从而引起大脑中神经元和突触毒性，这种神经元的损伤和死亡会进一步影响患者的记忆和认知；2）Tau蛋白假说认为：Tau是一种高度可溶微管相关蛋白，主要在大脑部分表达，当其过磷酸化时会脱落并聚集形成神经纤维缠结（NFT），阻碍轴突运转，损害突触功能，最终导致神经元凋亡；3）胆碱能假说认为：AD的产生是由于AD患者脑内的神经递质存在缺陷，导致胆碱能神经元受到损伤；除以上三种主流学说之外，还包括氧化应激、免疫炎性机制、微循环障碍、神经递质异常等多种假说。图表：Aβ淀粉样蛋白级联反应假说示意图资料来源：Biomedicine&Pharmacotherapy，长江证券研究所（注：正常生理条件下，APP通常被α-分泌酶和γ-分泌酶裂解，产生无毒的碎片并从大脑中清除。然而在极端的病理生理条件下，APP被β-分泌酶和γ-分泌酶裂解，产生Aβ肽片段，具有高度淀粉样蛋白生成性，其错误折叠导致AD疾病进程）图表：Tau蛋白假说示意图资料来源：Front.Neurosci.，长江证券研究所已批准药物以胆碱酯酶抑制剂为主。1993年FDA批准全球首个用于治疗中重度AD的药物他克林，但由于其肝毒性太大而后退市，随后的10年内FDA又连续批准了多奈哌齐、利斯的明、加兰他敏与盐酸美金刚这四种新化学实体。其中,除美金刚为NMDA抑制剂外，其余几款产品均为乙酰胆碱酯酶抑制剂（AChEI）。已有药物疗效普遍不足，患者亟需新药。从疗效来看，已上市的几种阿尔茨海默药物只能短期控制症状，难以针对明确病因机制入手延缓疾病进程。根据《阿尔茨海默病患者需求洞察报告》，在接受调查的1000名受访患者中（75.7%接受了药物治疗），其中有近半数接受药物治疗患者反馈了对现有药物治疗效果的不满意。图表：临床上可用AD传统治疗药物资料来源：《中国阿尔茨海默报告2021》，CFAN官网，长江证券研究所Aβ淀粉样蛋白研发最为热门。从研发端来看，目前全球AD药物开发靶点集中在Aβ淀粉样蛋白、Tau蛋白以及胆碱酯酶（及其受体）等靶点，其中Aβ淀粉样蛋白为目前在研项目最多、最为前沿的创新药物靶点。图表：全球AD药物在研靶点开展临床试验数量（单位：个）资料来源：医药魔方，长江证券研究所研发不断折戟，疗效与安全性常难兼顾。发病机制不明确、发病原因复杂、病程长且持续进展等是AD新药研发的主要困境。据文献报道，AD新药开发失败率高达99.6%，高于癌症药物研发失败率92%。以目前研究最为热门的Aβ淀粉样蛋白级联反应通路以及Tau蛋白两个开发路径为例，近20年来不少国际MNC都纷纷折戟，最常见的失败原因包括没有疗效或疗效不足、毒副作用等。图表：针对阿尔茨海默病不同靶点的药物临床试验终止原因资料来源：《Alzheimer'sdiseasefailedclinicaltrials》，长江证券研究所2.22023年海外捷报频传，Aβ率先打破僵局Aβ单抗取得突破，获得监管机构认可。自2003年美金刚获批之后，AD疾病领域连续18年没有新化学实体获得FDA的批准。直至2021年，Biogen与卫材药业联合开发的Aβ单抗药物Aducanumab首次获得FDA加速批准，随后Lecanemab、Donanemab相继发布积极III期临床数据并递交上市申请，表明监管机构对于Aβ疗法的逐步认可。针对极具潜力的Aβ单抗，多家MNC药企都有加速布局，例如礼来、罗氏、诺华、辉瑞等。图表：靶向Aβ的AD创新药物研发格局与进展资料来源：医药魔方，长江证券研究所（注：只统计了全球进度处于II期及以后的产品，数据截止2023.9.28）2.2.1Aducanumab：全球首款Aβ单抗，商业化不及预期Aducanumab（Aduhelm）是由Biogen和Eisai合作开发的一种靶向Aβ蛋白的单抗药物，在2021年6月获得FDA加速批准上市，是18年来FDA首次批准的AD治疗药物。作用机制：Aducanumab可选择性地与大脑中的Aβ聚集物、可溶性寡聚体以及不溶性原纤维发生反应，从而减少大脑中淀粉样蛋白的负担；同时，另有文献报道在剩余斑块周围发现有脑巨噬细胞的积累，意味着其吞噬作用可用于去除Aβ斑块，从而减缓神经退行性变和疾病进展。图表：Aducanumab作用机制示意图资料来源：BrainSci2.，长江证券研究所两项III期临床结果有所出入。Aducanumab开展有301（ENGAGE，n=1638）和302（EMERGE,n=1647）两个III期临床试验，其中只有试验EMERGE的高剂量组在临床痴呆总和（CDR-SB）评分以及其他次要终点的实现了相较于安慰剂组的明显改善（P值＜0.05），而在ENGAGE试验的任意治疗组均未观察到相对于安慰剂的任何益处。虽然该药物两项Ⅲ期临床试验中仅一项达到了研究主要终点，但在所有相关评估的研究中均显示，该药物能持续并且显著降低大脑中淀粉样蛋白斑块的含量。图表：Aducanumab治疗轻中度AD的两项III期临床试验结果资料来源：BrainSci，长江证券研究所（注：临床试验中一般P值<0.05代表两组间“具有显著性差异”；CDR-SB即临床痴呆评分总和量表；MMSE即简易智力状态检查量表；ADAS-Cog13即13项阿尔茨海默病评估量表-认知；ADCS-ADL-MCI即用于轻度认知障碍（MCI）的日常生活活动量表）图表：EMERGE试验中淀粉样蛋白相对于基线的调整后平均变化资料来源：BrainSci，长江证券研究所图表：ENGAGE试验中淀粉样蛋白相对于基线的调整后平均变化资料来源：BrainSci，长江证券研究所疗效备受争议，商业化远不及预期。Aducanumab由于在疗效上具有“不确定性”，美国医保与医助服务中心（CMS）将其医保覆盖范围严格限制为仅用于参加临床试验的患者，拒绝为普通患者支付医保费用，2021年与2022年Aducanumab的全球销售额仅分别为300万和480万美元。2022年4月，Biogen宣布撤回Aducanumab在欧洲的上市申请，并于同年5月宣布决定基本取消Aducanumab的商业化措施。图表：2021-2022年Aducanumab全球销售额/万美元资料来源：Biogen官网，长江证券研究所2.2.2Lecanemab：首个完全获批的Aβ单抗，疗效获得认可Lecanemab（Leqemb）同样是Biogen与卫材联合开发的一款Aβ单抗，2023年1月获FDA加速批准用于早期阿尔茨海默病治疗，2023年7月获得完全批准，成为20年来全球首个获得FDA完全批准的AD创新药。III期临床研究取得阳性结果，且具有高度统计学意义。Lecanemab的III期临床ClarityAD研究入组了1795例早期AD患者，被随机分配接受Lecanemab或安慰剂，给药方式为每2周静脉滴注一次，持续18个月，主要终点是基于CDR-SB的经典痴呆量表比较两组患者之间的认知能力下降。结果显示：相较于安慰剂组，Lecanemab治疗18个月后认知能力下降减缓了27%。1）主要终点：18个月时，Lecanemab组CDR-SB平均较基线变化（增加）1.21（安慰剂组1.66，差异-0.45），即患者认知能力衰退速度减缓了27%；2）关键次要终点：18个月时，Lecanemab组相对于基线的平均淀粉样蛋白（PET评估）水平减少55.48centiloids，安慰剂组为增加3.64centiloids（差异为-59.12centiloids）；除此之外，在ADAS-cog14评分、DCOMS评分以及ADCS-MCI-ADL评分等关键次要终点均实现了较安慰剂的明显改善;3）安全性方面：Lecanemab治疗组中有26.4%的患者出现了输注相关反应，仅12.6%出现淀粉样蛋白相关成像异常（ARIA3），ARIA-E发生比率仅有Aducanumab的三分之一左右（此前高剂量组Aducanumab在EMERGE试验中ARIA-E发生比率为35%）。图表：Lecanemab与安慰剂相较于基线的CDR-SB评分变化资料来源：NEJM4，长江证券研究所图表：Lecanemab与安慰剂相对于基线的平均淀粉样蛋白水平变化资料来源：NEJM，长江证券研究所图表：ClarityAD研究中Lecanemab与安慰剂组不良反应发生率对比资料来源：NEJM，长江证券研究所（注：ARIA-E指淀粉样蛋白相关性影像学异常-水肿及脑沟积液）2.2.3Donanemab：疗效再度升级，重新递交上市申请Donanemab是礼来公司研发的靶向N3pG（修饰化β淀粉样蛋白斑块，是Aβ淀粉样蛋白的一种亚型）的单抗药物。2021年10月首次向FDA递交上市申请，不过由于临床证据不足被FDA拒绝，2023年7月礼来再次向FDA递交BLA申请。TRAILBLAZER-ALZ2研究是Donanemab针对早期AD患者的一项III期安慰剂对照试验，1736名早期AD患者根据tau蛋白水平进行分组：基线中68.1%患有低/中tau病理，31.8%患有高tau病理。患者每4周一次静脉注射Donanemab，持续72周，主要终点是iADRS评分相较于基线的平均变化。结果显示：无论疾病基线和病理阶段如何，与安慰剂相比Donanemab都能带来认知和功能益处。若与采用与Lecanemab同样的CDR-SB评价体系，Donanemab相比于安慰剂将患者认知能力衰退速度减缓36%。1）主要终点：76周时，Donanemab组iADRS评分较基线变化为-6.02（安慰剂组-9.27，差异3.25），相当于患者临床衰退速度减缓了35%；其中低/中tau群体中Donanemab组为-10.2（安慰剂组-13.1，差异2.92）；2）关键次要终点：76周时，Donanemab组CDR-SB平均较基线变化（增加）1.20（安慰剂组1.88）（差异-0.67），相当于患者认知能力衰退速度减缓36%；76周时Donanemab组相对于基线的平均淀粉样蛋白水平平均减少了84%（安慰剂组减少1%）；3）安全性方面：Donanemab治疗组中ARIA-E发生率为24.0%（安慰剂2.1%），8.7%发生了输注相关反应（安慰剂组0.5%）。图表：Donanemab与安慰剂治疗早期AD在76周时主要终点以及次要终点变化资料来源：JAMA5，长江证券研究所2.2.4Remternetug：礼来新一代N3pG单抗，值得期待Remternetug是礼来的又一款靶向N3pG的单抗，目前正在开展治疗早期症状性阿尔茨海默病的国际多中心（含中国）3期临床试验，国内已获得CDE突破性疗法认定。2023年3月，礼来在瑞典阿尔茨海默病和帕金森病（AD/PD）大会上展示了Remternetug的I期研究中期数据：41例患有轻度认知障碍或轻度至中度痴呆的阿尔茨海默病患者随机接受每4周一次不同剂量的Remternetug或安慰剂治疗，在第85天和第169天通过PET成像进行筛查。结果显示：试验中所有Remternetug剂量组都出现了剂量依赖性的淀粉样蛋白减少，在第169天24例接受治疗的患者中有18人实现了淀粉样蛋白清除。安全性方面：在35例接受Remternetug治疗的患者中发生了10例ARIA-E，发生率为28.6%（不包括安慰剂组）；1例因ARIA发生严重不良事件，在停药和口服类固醇后症状得到缓解。图表：Remternetug不同剂量组以及安慰剂组的淀粉样蛋白水平相较于基线变化资料来源：礼来官网，长江证券研究所（注：安慰剂组n=7，250mg组n=5，700mg组n=10，1400mg组n=10，2800mg组n=5，700-1400mg组n=4；图中虚线FlorbetapirPET=24.1CL表示淀粉样蛋白达到清除水平）2.2.5Aβ单抗药物小结：Aβ单抗作为阿尔茨海默病领域备受瞩目的创新药物，在临床试验中已经展现出了突破性的疗效，但目前仍缺乏Aβ单抗与传统AD药物（胆碱酯酶抑制剂或NMDA受体抑制剂）的头对头临床研究，尚难以直接对比二者疗效差异。不过可以明确的是，Aβ单抗基于淀粉样蛋白假说，是一种全新的治疗机制，与传统AD药物并无绝对的替代关系，未来甚至也可能探索多种不同机制药物的联用方案。图表：Aβ单抗药物治疗AD临床试验数据汇总资料来源：naturemedicine，长江证券研究所2.2.6Tau：靶点仍需验证，氢甲硫堇值得关注Tau蛋白研发同样活跃，但至今没有药物获批。目前全球仍有多款tau蛋白靶向药物处于研发活跃状态，但大多处于早期临床阶段，其中全球进度最快的是TauRxPharmaceuticals公司开发的氢甲硫堇，已经进入到III期临床阶段；而中国区仅有强生的Tau单抗药物posdinema进入到临床阶段。图表：全球针对Tau靶点的AD创新药物研发格局与进展资料来源：医药魔方，长江证券研究所甲磺酸氢甲硫堇（HMTM）是TauRxPharmaceuticals开发的一款口服tau蛋白聚集抑制剂。HMTM的III期临床试验LUCIDITY研究比较了HMTM（16mg/日）与安慰剂（甲基硫堇氯化物MTC6，4mg每周两次）对598名从轻度认知障碍（MCI）至中度阿尔茨海默病（AD）患者的疗效，主要终点为52周时ADAS-cog11和ADCS-ADL23评估较基线变化。结果显示：对早期AD患者显示出认知和功能的持续改善（可超过18个月），对轻中度AD患者显示出认知和功能的稳定。在105名MCI患者（即早期AD患者）中，HMTM组在6个月时认知能力比治疗前基线水平提高了2个单位；在147名轻度至中度AD患者中，前9个月认知能力仅下降2.5个单位，并且在接下来的9个月没有进一步下降。生物标记物方面：与对照组相比，HMTM给药组的NfL7血液浓度在12个月内显着降低了93%（P=0.0278）。总体而言，靶向Tau蛋白的HMTM在AD疾病相关生物标记物变化以及初步疗效方面展现出了潜力，但临床证据仍比较缺乏，疗效还需进一步验证。2.2.7GLP-1：痴呆发生率降低53%，司美开展III期临床GLP-1RA在降糖和减重领域的表现已然靓眼，有文献表明GLP-1RA对早期AD亦有潜在疗效。在基于利拉鲁肽或司美格鲁肽的三个CVOTs（LEADER、SUSTAIN6和PIONEER6）汇总数据分析中，随机接受GLP-1RA治疗的15名患者与随机接受安慰剂治疗的32名患者发生了痴呆（中位随访时间为3.61年），该数据表明：相比于安慰剂，GLP-1RA（司美格鲁肽或利拉鲁肽）受试者的痴呆发生率降低了53%。目前诺和诺德正在进行两项关于口服司美格鲁肽的III期安慰剂对照试验，以评估对早期AD（轻度认知障碍和轻度痴呆）的疗效，GLP-1靶点在AD领域的潜力值得关注。图表：与安慰剂相比GLP-1RA受试者发生痴呆的患者数量以及时间资料来源：AlzheimersDement8，长江证券研究所2.3国内亟待追赶，关注产业链投资机会我们认为，国内阿尔茨海默行业投资机会可以从药物、诊断以及相关产业链这三方面来分别进行梳理。2.3.1药物：偶有突破，但Aβ开发明显滞后国内AD创新药研发同样是久旱待甘霖，NMPA仅在2019年附条件批准了绿叶制药的GV-971这一款创新药，不过至今仍未获得完全批准。另外，国内在创新靶点例如Aβ蛋白、Tau蛋白等领域的新药开发上也明显落后于国际MNC。2.3.2GV-971：首个国产AD新药，国内销售将破亿甘露特钠（GV-971）由中国海洋大学、中科院上海药物研究所和上海绿谷制药联合研发，是一种由海藻中提取的寡糖类分子。GV-971的III期试验是一项在中国进行的随机双盲、安慰剂对照的36周研究，共818例轻中度AD患者随机入组，接受GV-971450mg每日2次口服治疗，主要疗效指标为ADAS-cog12治疗36周相对于安慰剂组与基线变化的组间差异。结果显示：与安慰剂组相比GV-971能明显改善AD患者认知功能障碍。主要终点ADAS-cog12量表较安慰剂组平均改善2.54（p<0.0001），具有统计学差异。在疾病严重程度偏重的亚组中，与安慰剂组相比ADAS-cog12量表平均改善4.55。安全性方面：与安慰剂组相比不良事件或严重不良事件的发生率无显著统计学差异。图表：GV-971与安慰剂在治疗轻中度AD在36周内ADAS-cog12较基线改善情况资料来源：Alzheimer'sResearch&Therapy，长江证券研究所虽有争议，但国内销售可圈可点。因其作用机制尚不明确，加上全球III期临床中断，GV-971自上市以来便饱受争议。抛开学术问题，我们从PDB数据库可以看到：GV-971上市以来国内样本医院销售表现可圈可点，2023年H1样本销售达0.57亿元，预计全年将实现破亿（实际终端销售一般还需放大2-6倍）。图表：GV-971国内PDB样本医院销售额/百万元资料来源：PDB数据库，长江证券研究所（GV-971在2021年12月年被纳入国家医保目录）2.3.3琥珀八氢氨吖啶：老树开新花，优效性尚未可知琥珀八氢氨吖啶片是由通化金马自主研发的治疗轻中度AD的创新药物，属于传统的胆碱酯酶抑制剂，可以同时抑制乙酰胆碱酯酶和丁酰胆碱酯酶从而发挥双重抑制功能。琥珀八氢氨吖啶片在2023年9月完成III期临床的盲态数据审核，统计结果表明：与安慰剂组比较，琥珀八氢氨吖啶片对ADAS-cog的改善具有明显的临床意义（结果具有显著的统计学意义，P<0.001）；在安全性上，试验药物的不良事件及不良反应的发生率均低于两个对照组。虽然琥珀八氢氨吖啶片在III期临床中展现出了相较于安慰剂的疗效明显改善，但与阳性对照药物（多奈哌齐）相比是否达到优效或非劣效还尚未明确。2.3.4中药：复杂机制或具优势，国内最快到II期AD发病机制的病理过程十分复杂，涉及多种机制参与，而中药具有多成分、多途径、多靶点的作用特点，对于具有复杂病理机制的AD或许具有独特治疗潜力。目前国内有养血清脑、五加益智以及棉花花总黄酮这几款产品进入到II期临床研究阶段。其中，五加益智颗粒是康弘药业子公司济生堂自主研发的6.1类中药创新药物，目前正在开展“头对头”盐酸多奈哌齐片的IIb期临床试验。图表：国内针对AD的中药创新药物格局与进展资料来源：医药魔方，长江证券研究所2.3.5Aβ：国内研发明显滞后，仅两款进入临床与MNC形成对比，国内针对Aβ单抗的研发鲜有进展。针对创新靶点Aβ,国内厂家中仅润佳医药的小分子RP-902以及恒瑞医药的单抗SHR-1707进入到临床阶段。其中，SHR-1707是由恒瑞医药自主研发的人源化Aβ单抗，2023年3月在国内刚刚完成针对早期AD的Ib期临床试验（NCT05681819）的首例患者入组。图表：中国区Aβ单抗药物研发格局与进展资料来源：医药魔方，长江证券研究所2.3.6诊断：早诊价值凸显，国产参与者稀缺AD尚不能治愈，早诊早治是关键。尽管在AD新药研发领域有所突破，但所有药物都只能延缓疾病进程，因此最好是在AD的早期阶段进行干预（尤其是临床前AD阶段）。临床前阶段是AD疾病进程发生的最早期，此时还没有认知障碍的临床表现或者仅有极轻微的记忆力减退主诉，不宜用于临床诊断，但可通过脑脊液或影像学检查（如PET淀粉样蛋白成像）来诊断。此外，现有Aβ药物开发也大多是针对AD引起的MCI或者早期AD阶段，都需要依托于生物标记物的检查。图表：AD病理生理改变与疾病进程关系资料来源：CFAN官网，长江证券研究所影像学检查较为成熟，国内应用受限。目前AD诊断主要包括PET影像学诊断、脑脊液穿刺检查以及血液标记物筛查这三种检测方式。其中，PET生物标记物示踪是临床上应用相对比较成熟的方法，阳性诊断灵敏度较高，但国内由于检查费用昂贵、示踪剂较为稀缺并且医疗基础设施不够完善，整体应用还比较局限。脑脊液检查对MCI阶段患者有较好的准确性和灵敏度，技术也比较成熟，但由于侵入性导致临床应用同样受限。图表：三种核心AD诊断方法优劣势对比分析资料来源：NatureAging，中国阿尔茨海默报告2021，长江证券研究所国内AD诊断参与者较为稀少。目前经过FDA批准上市的Aβ示踪剂主要有氟[18F]洛贝平、氟[18F]贝他苯、flutemetamolF-18这三款，其中先通药业的氟[18F]贝他苯于2023年9月份在国内首个获得NMPA批准。除此之外，东城药业的针对Tau蛋白的示踪剂florzolotau（18F）目前在国内进入到III期临床阶段。图表：全球AD诊断用生物标记物显影剂开发格局与进展（Aβ和Tau靶点）资料来源：医药魔方，长江证券研究所2.3.7新药催生CDMO需求，关注上游产业链根据GlobalData预测，在Aβ单抗等新药上市推动下，全球AD市场将在2030年达到137亿美元，其中Lecanemab和Donanemab到2030年将分别产生约35亿美元和20亿美元的全球销售额，对应地将带来庞大的CDMO需求。我们以已上市的Lecanemab为例测算其对应需要的CDMO产能：Lecanemab推荐每两周静脉给药10mg/kg，按照75kg体重计算，患者人均年治疗用量为19.5g。2019年全球拥有5162万AD患病人数，假设2024年Lecanemab渗透率为2%，则每年用药量为20.13吨，预计需要对应的CDMO产能约为32.0万升9。国内CDMO相关标的包括药明生物、凯莱英、博腾股份等。图表：国内阿尔茨海默行业投资机会梳理资料来源：各公司官网，CDE官网，长江证券研究所2.4阿尔茨海默病药物研发市场竞争格局2.4.1中国AD治疗蓝海市场，主要玩家为跨国药企相较于竞争激烈的癌症研发领域，中国AD新药研发市场参与者仍较少，而且主要玩家为跨国药企。根据Insight数据库数据，筛选尚活跃的AD新药研发相关临床试验，截至2023年6月，我国共有44项临床研究，大部分集中在I期。10项III期临床试验包括礼来的remternetug、lanabecestat、donanemab，罗氏的gantenerumab，卫材的多奈哌齐和lecanemab，绿谷制药的GV-971和神尔洋高的琥珀八氢氨吖啶。在靶点上，14项临床试验都针对传统的AChE靶点。10项研究针对Aβ靶点，大多数为跨国药企研发的药物。相较于中国庞大的AD患者人群，目前本土药企在AD研发上的投入还较少，主要源于前期各大跨国药企均折戟AD药物研发，整体研发难度较大。2.4.2在研靶点单一，本土药物尚处于临床早期阶段，主要参与者为先声、新华制药、恒瑞我国药企主要集中在传统靶点（胆碱酯酶相关）的小分子化药上，且除了GV-971，大多处于临床早期阶段。先声从Vivoryon引进了小分子药varoglutamstat，目前处于II期阶段。新华制药与沈阳药科大学联合开发的OAB-14是靶向Aβ清除的多靶点小分子抗AD药物，目前处于I期阶段。在生物药上，我国参与者只有恒瑞医药，针对Aβ的SHR-1707，为自主研发的单抗，目前处于I期阶段，2023年3月完成首例患者给药。2.4.3先声药业licensein两款AD创新药，目前在国内AD研发上进展靠前2021年6月，先声药业与德国Vivoryon达成战略性区域许可合作，在大中华区开发和商业化两款靶向pGlu-Aβ的AD治疗药物，分别是目前处于II期的Varoglutamstat和尚处于临床前阶段的靶向N3pE的单抗PBD-C06。Varoglutamstat是一种口服小分子谷氨酰肽环转移酶抑制剂，可抑制神经毒性N3pE-Aβ的生成，并减少神经炎症。在欧洲开展的IIa期SAPHIR研究（n=120）显示，在神经心理量表（CogstateNTB）中，varoglutamstat（800mgbid，用药12周）与安慰剂相比具有明显统计学差异，且AD相关生物标志物研究也显示使用varoglutamstat有明显获益。2023年3月，Vivoryon在AD/PD2023会议上更新了II2b期VIVIAD（n=259）研究数据，varoglutamstat（维持剂量600mgbid，用药48-96周），100名用药超过48周的患者中尚未观察到ARIA，安全性良好。2022年2月，先声药业宣布varoglutamstat在中国获批进入临床II期研究，同时Vivoryon在欧洲的II2b期VIVIAD和美国的IIa/b期VIVA-MIND也在稳步推进中。2.5阿尔茨海默病行业市场空间目前国内已有至少983万AD患者和3877万MCI患者，目前的治疗方案仍然以多奈哌齐和美金刚等传统药物为主，缺乏有效的药物治疗方案，目前仅有5%左右的患者在用药过后感到明显好转。并不如意的疗效也伴随着患者较低的用药依从性。随着Lecanemab、Donanemab及其他临床药物的审批进展，国内患者也将获得更好的医疗资源。同时为贯彻落实健康中国行动提出的“到2022和2030年，65岁及以上人群老年期痴呆患病率增速下降”的目标要求，增强全社会的老年期痴呆预防意识，推动预防关口前移，政府部门加大对于老年痴呆病症的宣传，强调预防的重要性。因此，政策推动叠加药物的审批进展，将开启国内AD治疗和诊断的新篇章。行业上游领域包括头部企业如药明生物；AD治疗领域包括恒瑞医药、先声药业、康弘药业、天士力、东阳光等；AD诊断领域包括东诚药业、金域医学等。2.5.1AD治疗市场（1）在重磅新药推动下，AD治疗市场有望成长为百亿美元市场根据GlobalData数据，在全球8个主要国家中（美、英、法、德、意大利、西班牙、中、日），2020年AD和MCI市场规模为22亿美金。2021年之前，AD治疗市场由多奈哌齐、美金刚等症状缓解类药物主导，且已过专利期，AD药物治疗市场经历了近20年的空白期。2021年aducanumab打破僵局，但因在有效性和安全性上的争议，上市后销量不及预期。2023年，具有明确可改善认知功能，且安全性数据更好的lecanemab上市，礼来的donanemab也相继读出积极性临床结果，预计将加快整个AD新药研发赛道进程。GlobalData预测，在新疗法的推动下，AD药物治疗市场将以20%的CAGR，到2030年，8个主要国家的市场规模预计合计137亿美元。（2）中国、美国看百亿美金AB年销售空间考虑到AD治疗药物需长期使用，因此参考目前已上市，且安全性数据较好的lecanemab年治疗费用数据，目前卫材定价为2.65万美元/年。考虑到后续会有一定折价，按中国在美国定价基础上打7折进行测算。在不同程度Aβ药物渗透率下，预计中国市场Aβ药物年销售额约31-102亿美金，美国市场年销售额约35-98亿美金。2.5.2AD检测市场从PET检测诊断市场来看，经过测算我们认为阿尔茨海默市场有望近百亿。检测手段方面，国内PET-CT方法目前率先有产品上市，生物标志物检测这块尚未有产品上市，因此未来一段时间内PET示踪剂检测将成为诊断主流。此外随着Leqembi等相关创新药2024年逐步在国内上市，将会带动PET影像检测市场逐步增长，根据我们的测算，我们认为最终阿尔茨海默PET检测的市场到2030年有望达到84.7亿元。具体测算如下：1）考虑到目前中国AD及其他痴呆人群大概有1324万人，随着老龄化进程持续推进，我们假设患病人数每年增长2%；2）考虑到大环境下国内人口老龄化进程持续加深，市场玩家逐渐增大，行业逐渐成熟，随着市场玩家的持续培育，PET产品认可度持续提高，我们假设自2016年后市场渗透率每年增加3%；3）目前检测费用在6000元左右，我们认为后续国内人口老龄化进程持续加深，未来有望纳入医保，预计价格降到3000元左右，后续受到市场竞争加剧影响，费用进一步下滑，预计2030年单次检测费用稳定在2000元左右。三、阿尔茨海默病(AD)药物企业海外并购财务风险控制策略及建议3.1企业并购财务风险的相关理论并购主要是指一家公司有权以一定的方式取得其他企业的一部分或全部财产权来控制该企业，主要以资本流动和管理的形式表现，包括企业合并和公司收购两种形式。合理的合并可以优化和重组资源，给公司带来长期的利益。3.1.1企业并购的定义随着经济全球化的迅速发展，为了稳定海外市场，越来越多的中国企业选择将海外企业作为并购的目标。但从当前发展情况来看，跨国企业并购的成功率较低，其中几乎80%的跨国并购都以失败告终。究其原因，主要是海外并购相对于国内并购更为复杂，同时涉及不同国家和地区，加剧了并购失败的可能性，由此也表明中国企业在应对跨境并购风险防范方面缺乏成熟的技术，我国企业在国际环境下的投资和风险管理能力有待进一步提高。3.1.2海外并购产生的意义我国企业若想要扩大企业的经营范围，获得更高的经济效益，就要积极的采用海外并购的方式。在这个竞争激烈的时代，企业想要获得更长久的发展仅仅依靠企业自身内部资源是不能够在激烈的市场上站稳脚步的，单靠企业自身的能力不能够获得企业开发所需的人才、技术、品牌等资源。因此企业通过海外并购的方式便能够获得国际性的资源帮助。企业想要在激烈的竞争环境中占据主导地位，就必须建立除国内市场外的广阔市场，只有掌握市场的企业才能够掌握企业未来的发展方向。海外并购的主要目的就是为了能够扩大企业的市场规模，为企业的发展提供了强大的动力，以便能够稳固企业在市场中的核心地位。除此之外还能够避免海外关税的额外投资，降低企业产品的投资成本。3.1.3并购的动因分析并购的动因主要是想增加利润、扩大市场、分散风险和提高竞争力。通常情况下，企业如果想要发展壮大，可以选择靠企业内部资本不断扩大，让企业实现逐步稳定发展。也可以是通过企业并购，快速扩张市场规模。但两者相比，并购方式可以更快地实现企业目标。因此，在日益激烈的市场竞争中，企业只有不断寻找机遇才能达成适者生存。（1）企业的并购内在动机第一，规模扩张。由于所有企业同时处于一个市场中，竞争对手也想要在新行业谋求发展，因此企业必须先抓住机遇，抢在竞争对手前获得有利的信息，使其处于有利的地位。尤其是当进入一个新行业的前提下，通过并购的方式，企业可以在原材料、销售渠道等方面获得优势，并且可以在短时间内扩大规模，提高竞争力，超越竞争对手，最终通过被收购方的品牌声誉，很快在新行业中占据关键地位。第二，突破限制。如果企业想要进入一个新的行业，那必定会遇到各种壁垒，主要包括资金、技能、渠道、消费者和经验等，这些壁垒不仅为企业跨行发展增加了难度，而且提高了进入的成本和风险。所以企业如果想要以较少的投资资金和小概率的风险快速进入某一行业，应当采用并购的方式，直接进入该行业的内部。第三，降低经营风险。经营风险是指企业未来经营现金流量因生产经营或市场环境的变化而影响企业市场价值发生变动的可能性。所以企业想要减少市场变化率可以通过纵向并购加强对采购原材料和营销渠道的控制，提高同行竞争力；加强市场占有率和市场控制，降低营运风险；通过混合并购实现多元化，增强抵御突发环境变化的能力，使企业稳固发展。（2）企业的并购外在动机全球资产价格的下跌、外国政府对海外并购审查的不断放松以及国家政策的大力支持，也对我国企业的海外并购产生了积极的影响。资本和外汇市场的动态往往因国家而异。例如，中国股市目前处于低位，而美国股市最近达到新高。利用这些差异进行并购，使得高回报的投资率在不同的国家产生。同时，外汇市场的变化也决定了并购成本的变化，汇率的变化会导致某些行业的并购达到高潮。3.2中国企业海外并购的发展现状随着国内越来越多的企业扩大市场通常会采用海外并购的方式来实现，说明我国很多的企业通常会选择海外并购的方式，并且国内的企业也积极的采取科学的行动方式投入到海外并购的工作中去。近几年我国通过海外并购的方式获得了不少扩大企业方式的方法。所获的成就主要体现在如下的几个方面：海外并购的发展在稳步前进，海外并购在各个领域的发展前景较好；我国的海外并购不仅集中表现在采矿、石油行业在其他的第二产业也都得到了一定程度上的发展，而且国内第二产业的规模也在随着经济的快速发展而得到扩大，除此之外，第二市场在海外的规模也在随着经济的发展向海外在扩大；随着并购的规模逐渐扩大，我国对国内企业对海外并购所采取的方法也逐渐多样化。在国内经济未得到发展前我国国内企业本身的发展规模并不完善，在对海外进行并购所采取的方法仅仅只是集中体现在对海外并购的资金交易方面。在资本主义市场经济的洗礼下不仅国际证券市场出现了较多的并购方式，我国的也积极的参与到了海外并购活动中。随着海外并购规模的扩大，我国企业也将面临着越来越大的财务风险。3.2.1海外并购现状分析（一）近年海外并购总体呈现下降趋势近年来，我国海外并购的交易逐年下降。海外并购交易金额从2016年的2，340亿美元降低到2020年的464亿美元。主要原因包括：一是受政治事件影响，欧美，尤其是美国，加大了对中国的投资审查力度;二是2020年主要受疫情影响;三是国内外资产价差明显缩小，套利空间较小。（二）海外并购以欧洲和亚洲为主，北美下降明显受疫情影响，我们剥除2020年的数据。2019年我国海外并购交易数量中，欧洲占35%，亚洲占35%，欧亚两洲并列第一。这其中重要原因是2013年我国提出“一带一路”的倡议，鼓励企业对“一路一带”沿线国家的投资。受中美关系影响，北美对外资审查锁紧，2019年我国企业对北美地区的并购明显减少，尤其是美国，在商务部的排名从2015、2016年连续第一，2017年第二位，2018年第9位，到2019年排名掉出前十位，下降非常明显。（三）民企海外并购活动较国企活跃2015年，民企海外并购交易金额约20亿美元，低于国企海外并购交易金额约5亿美元。2016年，民企的海外并购交易金额第一次超过国企。从2016年到2020年无论是交易数量还是交易金额，民企大于国企，说明民企的活跃度更高。（四）海外并购成功率不高著名咨询公司麦肯锡于2017年4月发布了《中企跨境并购袖珍指南》，通过对近300个海外并购案例研究发现，近60%的并购没有达成当时设定的目标，这部分交易总额高达约3000亿美元。按照是否达成收购前设定的目标作为标准判断，中国企业海外并购的成功率只有约40%。另据金融信息公司ThomsonReuters数据，海外并购成功率欧美发达国家为60%左右，中国约为40%。由此可见，我国在海外并购的成功率不高。3.2.2民营企业海外并购面临的主要困境（一）融资难度大在金融危机后，民营企业逐步登上并购舞台，在国家政策和企业自身能力都有所提升的背景下，民营企业的海外并购在2016年达到新高，但是在2017年，《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录》等政策的出台，国家逐步管控我国企业境外投资项目，引导企业理性并购。在2017年～2018年，我国整体宏观调控，在“去杠杆”“严监管”的背景下，国家对金融风险监管力度加强，民营企业融资的理财公司、信贷等其他金融机构受到整顿，各个银行也逐步提高民营企业信贷业务的审核标准，导致民营企业融资成本提高，民营企业海外并购资金短缺问题更为严重。加之随着疫情的爆发，世界金融体系都受到了严峻的考验，民营企业面临的融资压力更大。（二）财务整合能力欠缺我国民营发展到现在仅有几十年的时间，大多发源于家族企业，其在发展过程中经营目标主要集中在生产规模的扩大、生产能力的提高以及国内外市场的拓展，管理层决策主观性较强，现代企业制度、文化建设存在一定的短板，而且尚未建立专业基础扎实、经验丰富、掌握财务、法律、市场、人文等综合能力的复合型管理团队，海外管理经验更是不足。所以大部分民营企业在海外并购完成后，对并购后的整合管理存在一定的不足。由于文化、语言以及管理经验等方面的限制，目前民营企业在并购后大多选择延续使用并购前的被并公司的管理模式，对并购后可能出现的财务风险和整合风险警惕性不足，并购项目并未取得预期并购后的协同效果。3.3企业并购的主要财务风险并购的整个过程中都存在着财务风险，并购前期的确定被并购方与估值、并购中期的估价资本结构或融资方式和并购后期的企业发展中不确定性因素，不论哪个方面若未全面考虑风险，则可能打破企业原有的期望，阻碍企业正常经营。3.3.1并购前对目标企业的价值评估风险并购的本质是对目标企业的价值体系进行系统性的评估，目标公司的估值取决于合并方对目标公司未来利润规模和期限的预期。如果初期预测不准确，目标公司价值评估不准确，则将给企业带来评估风险。第一，双方信息不对称是价值评估中造成财务风险的主要原因。由于国外会计师事务所出具的审计报告与我国审计准则有很大的不同，而且市场信息披露方面也有很大的差异。因此，我国企业很难对目标公司的价值和盈利能力进行非常准确的定价，所以这可能导致客户支付更多款项或替换更多股权，从而导致资产负债率过高，给理想化的目标加剧了财务困难。第二，企业价值评估方法带来的风险。我国企业在选择价值评估方法时，一般采用收益法和市场法，但收益法中的内部收益率法只能从企业的未来价值进行评估，无法衡量其价值在目前是否是值得的，导致目标公司的实际价值很可能会被错误评估。市场法中的市盈率法需要建立在完善的股票市场基础上，但我国股票市场尚不成熟，该方法只是一种辅助工具。所以如果合并方选择的估值方法不合适，很可能导致目标公司的实际价值被错估。3.3.2并购交易执行过程中的融资与支付风险第一，融资风险是并购中的一个不确定因素，主要是指企业利用内外部融资渠道，在短时间内能否以低风险获得大量的流动资金确保活动成功进行的可能性。在企业进行融资活动时，融资成功后会使资本结构中的股权发生变动；融资失败后资本链的断裂不仅会使并购活动失败，而且会使公司陷入滑铁卢。所以，合理的融资对于企业并购是至关重要的。第二，现金支付的支付方式是我国企业在进行并购活动时的首选，但直接支付现金的方式也存在一些弊端，给企业融资加大了压力，企业很难在短时间内得到足够的资金支付并购成本，即使公司筹集到足够的资金并支付所有费用，公司也可能会无法应对外部风险。3.3.3并购完成后内部整合的财务风险第一，资产负债的整合风险，对于目标公司的负债，可以从集团的角度进行组合，如以新债取代旧债，优化长期和短期债务结构，降低资本成本。如果公司结构不合理或外部经济环境发生变化，导致公司债务成本上升或其他情形，公司的财务整合风险将增加，可能发生的危机。第二，财务组织机制的整合是企业并购的重要组成部分，如果没有科学的财务体系，公司的各项经营活动就无法顺利进行。但是财务组织结构的建立，如任务分工是否明确、责任履行是否达标等都是非常重要的。另外，如果缺乏必要的监管制度，企业整合的财务风险就会增加。3.4企业并购财务风险的防范3.4.1并购前对目标企业的价值评估风险防控第一，全面掌握目标企业的信息。并购经营者在审查目标企业年度决算时，应当充分了解其存在的问题和不足，综合考虑各类数据，详细分析目标公司在公开信息之外的隐藏信息和潜在风险。同时结合市场的整体状态，规划并购方案，评价各种可能出现的风险，剖析不同财务问题，为企业并购计划做好全面的打算。第二，选择合适的评估方法进行价值评估。在并购过程中，价值评估起着非常重要的作用，即交易价格的参考和对价格公允的认可。相对估值法的使用频率会更高，在中国，大部分交易并没有那么复杂，估价通常不是为了价值管理，而是为了交易。例如，引入风险投资、制造业投资利润等。以交易为目的的资产评估，其出发点当然是最大限度地维护自身利益。3.4.2并购交易执行阶段的融资与支付财务风险防控第一，确定合理的融资结构。在进行融资前，不仅要考虑合适的融资模式，还要考虑不同的融资方式。所以企业要对不同融资方式的成本和风险进行有效的评估，并根据实际情况，确定哪种融资方式的成本和风险最低，且根据适当的融资结构，使其资本和股权满足企业健康发展的要求。第二，选择合理的支付方式。在企业并购过程中，企业必须及时筹集足够的资金，以保证并购的成功进行。同时公司要根据自身的资产结构、经营状况和目标公司的意图选择合适的支付方式，也可以选择多种支付方式的结合降低单一支付方式的风险。因此，应特别注意减少现金支付过多带来的压力和风险，加强流动资产管理，减少不确定性因素的负面影响。3.4.3并购完成后内部整合阶段的财务风险防控第一，整合财务战略。合并企业应当结合双方共同的战略目标和经营理念，在目标企业中设置专业的管理和财务人员，以形成合理的投资、融资和营运资金框架。提高企业的综合生产力、增强企业的创新能力和优化企业自身的利用率。第二，创新整合财务制度。从盈利方面，建立有效的财务组织，进行实时财务监督，及时、准确地识别和控制风险。从资产的角度，减少不恰当的投资付出率和提高循环利用效率。从负债的角度，调整企业资本结构，减少负债发生率。同时也要对财务人员进行合理整合，有效地进行岗位职责分离，以此提高工作效率。5结论中国企业在实施海外并购时，要想在全球市场上站稳脚跟，就要有效地预测和防范金融风险。只有建立完善的金融风险防范措施体系，才能有效防范和控制金融风险，最终提高企业的综合实力和竞争力。企业对海外企业并购产生的财务风险，主要是指由于企业不恰当使用已知信息而引起的风险，损害企业固有的经济利益。应根据自身的实际特点调整资本结构，选择合理的融资方案。选择合适的支付方式，加强新工具的合理使用，从而稳定现金流，提高并购效率，按时足额地筹集资金，保证并购的完美进行。3.5我国企业海外并购中财务风险及防范3.5.1我国企业海外并购中财务风险分析（一）我国企业海外并购前期财务风险国际并购是一种国际投资方式，对于采取此战略的企业而言，制定企业战略需要足够的经验教训以最大程度地降低风险。企业计划的实施，其成功与否最终反映在财务数据中作为一项总结，必须首先确保企业此次收购的内容与企业本身的兼容性，为了增加整个企业的规模和技术影响力要注意前期财务风险的防范。其次，合并融资策略的可行性通过合理评估有关当事方的财务状况以及对资金的规模和来源进行精确的估计来把握，确保并购顺利进行，其中融资业务可以被认为是并购双方关注的主要问题之一。合理准确地评估所涉企业的价值是合并的基础，在投资范围内双方商定的价格稳定的情况下，信息的完全对称几乎是不可能的，目标企业的估值可能是由于两个因素出现偏差，商品生产的风险由于国家政策的多样性、经济和文化环境的差异以及并购双方对企业财务方面的看法不同最终造成诸多差异。很多国内企业对国外业务的研究还不够，没有有效的跟进调查，并且距离掌握国际企业并购规律存在明显的差距。相关企业无法确保在证券市场上获得的企业财务报表信息的真实性，特别是对于非上市企业而言。企业高估风险、故意隐瞒损失等使获取准确信息变得困难，并增加了财务风险。目前，在财务管理中，各种方法都可以估算目标企业的价值，但有优缺点：市值方法可以反映有关企业的每月市场容量，这是客观的指标，但当目标企业的活动水平不能合理地与同类企业相对应时，该方法将难以实施。考虑到账面价值方法业务成本的优点是使财务信息易于访问和易于计算，但是它不能评估企业的未来盈利能力，合理的估值和规定性的产品的当前价值主要取决于主观因素，因此缺乏客观性，这决定了企业的盈利能力转换其未来的回报水平。（二）我国企业海外并购中期财务风险在并购实施阶段，主要的财务风险可归纳为融资、支付和货币风险。企业并购通常不涉及股权融资，对于满足并购的需求而言，这些通常并不重要，必须通过发行股票或金融贷款予以补充，但这些都使企业承受着巨大的利息压力，可能会导致更大的压力。如果目标企业在合并后无法获得短期利润，则还需付息并增加财务风险。支付利息的风险是财务风险的一种，是指当企业选择不同的融资方式融资时，付款条件变更导致现金付款减少，企业的流动性也让股权风险给企业投资者带来损失，货币风险则在一定程度上增加了并购成本。当出现买方谨慎考虑的情况时，购股收购的付款条件不会给购买者带来大量现金流出，但会导致先前所有权益的结构发生变化，并且可能会稀释先前股东的权益。购方通过减少债券来降低财产风险时，如果转换之日的股票价格高于当时的市场价格，这将增加融资成本。有关企业的股东不愿更多地参与企业的管理，对获得稳定的优先股红利没有吸引力。（三）我国企业海外并购后期财务风险后期财务风险与整合阶段相关的财务风险本质上是衔接关系，收购后跟进业务相关的财务风险在国内外财务体系之间或多或少存在差异，如果没有及时协调，不能促进并购双方资源之间的协同，风险就会与先前并购的融资风险有关。合并时所涉及的企业可能遭受摊薄股份价值的损失。企业通过采取多种方式进行收购合并时，收购程序中的证券投资融资形式可以有多种，它必须处理不同方式固有的风险，并且承受与不稳定资产和企业重组有关的风险，鉴于目标企业资产的多样性，作为目标的企业合并和收购可能无法适应当地管理，目標企业资产的流动性较弱以及管理层未能立即采取行动。过度清算其不必要的资产使目标企业无法获得理想的结果，企业与合并阶段相关的财务风险既来自先前的融资活动，也来自合并后的企业资产结构。3.5.2我国企业海外并购中财务风险成因分析（一）国内市场环境由于国内企业参加国际竞争的机会不足，我国在企业融资、并购、法律法规和人员储备方面没有足够的经验。企业融资不足主要是由于我们的资本市场和金融市场发展偏向于内部市场，这意味着企业经常面临与并购相关的融资困难和更高的融资成本。海外并购面临多种障碍，例如缺乏环境适应能力。我们的许多国际公司并购都选择了并购大型企业作为目标，在并购中，并购与生产具有关联性。具有竞争关系的目标企业之间存在并购竞争。（二）国际市场环境国内企业的业务在海外并购中面临的最重要问题是其他国家市场的稳定性和实施政策的稳定性;我们企业在海外并购中面临的风险增加后，海外市场也会随之受到影响。在国际并购中，一些中国企业选择上游外国供应商或下游客户作为并购企业，例如与原材料制造商的并购，合并机制的国际模式使上游和下游供应链可以在国际层面进行整合，并在上游和下游产业链中获得收益，以及稳定供应商，保证可持续采购生产原料。（三）企业自身发展原因由于计划经济时期的影响，国内企业在自身发展中仍然存在很多问题，在并购的背景下，国内企业没有明确的海外发展战略。某些国家企业的资本结构不合理、企业管理水平低也是造成国内企业在国外并购中发生财务风险的主要原因之一。当企业在自己的活动领域中更加成熟时，便可以考虑进行国际并购，包括产品生产和销售企业的并购，一方面，国际并购可以分散并购的内在风险，另一方面可以使产业活动多样化，并提高企业的影响力和竞争力。3.5.3我国企业海外并购中财务风险防范措施（一）合理评估自身能力，采取科学并购策略合理的战略是企业科学发展的前提，海外并购涉及许多政治和环境差异因素，精心设计的机制可以确保并购的成功执行。在进行并购之前，企业应该对自己的资产、负债、对现金流量、偿付能力、资本结构等的潜在影响有一个全面的了解，并对未来规划进行正确的估计。金融部门建立合理并购机制，包括融资、偿债、风险识别和灾害应对，预测并购后的利润以及企业资本结构和机制的方法是进行科学分析并将其整合，以最大程度降低与并购有关的财务风险。（二）全面了解海外并购企业相关信息了解被并购海外企业也很重要，因为它们必须与自己的业务发展计划和策略保持一致，并且与自己的发展战略兼容。合理选择在海外并购的企业非常重要，国内企业应在并购的背景下对自己的优缺点进行详细分析。海外收购和并购时间应尽可能短，同时应从环境分析开始完成有关并购的信息收集。经济政策和相关法律法规也很重要，从财务相关方面入手，例如资产的规模、负债、市场份额、技术水平等，这可以降低国内企业在国外并购中的财务风险。为了使定价更加精确并降低财务风险，收购企业必须选择根据实际情况采用适当的定价方法，在国外进行的并购是为了获取资产的战术性收购红利，或者是优化目标业务。清算业务时，应采用基于资产的估值模型，当合并为战略性收购时，应采用基于收益法的估值模型并根据条件采用现金流量折现法。在这种情况下，并购企业可能会合并几种定价模型，并为不同的方法分配不同的权重以获得加权平均价格，或者以资产价值法为基础设定极限，降低购买价格以限制现金流。依法取得的企业价值为购买价格的上限设定基础，最终通过双方的不断参与获得目标企业的购买价格，该金融工具可以避免外国并购过程中汇率变动引起的金融风险。签署外汇长期合约、套期保值、购买货币期权均有类似效果。当然，可以将上述财务方法有机地组合起来以增强避免财产风险的效果。（三）优化融资模式，大力降低财务风险并购计划的执行必须灵活按照相应机制的要求来实施。来自众多目标企业的相关信息降低了与信息不对称相关的财务评估的风险，及时发布目标企业隐藏的数据保护了并购企业的利益。企业通过使用外汇期权购买金融服务来降低货币波动的风险，及时调整融资机制和支付方式，灵活应对与支付过程相关的紧急情况，保持企业资本结构的稳定性，并进行适当的选择。对话付款方式可优化现金流和企业债务的结构，维持业务正常运作。中介服务机构通常具有企业自身没有的并购相关专业技能，并且对外国企业的基本数据有更全面的了解，可以有效地提高并购效率，中介机构对国外和国内市场的状态也有更深刻的了解。目标企业价值的估算通常更为客观和真实，从而减少了主观因素的负面影响。在并购过程中，它们可以提供足够的服务和监督，优化并购中的错误和遗漏，并充分保护企业的合法权益。在海外并购中，企业的合法权益需要政策支持和保证。政府应进一步加强指导和监督，以及完善政策和有关法律环境的保护，建立科学的外资投资管理机制，并将其纳入规范的法律框内十分重要。此外，应建立和维护本地中介机构，重点是创建具有国际竞争力的信用报告机构，以为企业提供准确的价值估算。四、結语综上所述，我国企业在海外并购中可能遭遇多种财务风险，其中前、中、后期遭遇的风险各不相同，国内外市场环境和企业自身情况中都有造成这些风险的原因存在，我国企业应积极采取有效措施，降低有关风险，确保海外并购可以顺利实施，为企业全球化的进一步发展打好基础。3.5.4海外并购财务风险的防控措施根据上文论述，民营企业具有创新性强、发展潜力巨大、竞争意识强的优点，同时也兼具成长时间短、管理经验不足、资金紧缺等弊端，并购过程中将会面临众多的挑战和不确定性，因此需要从以下几个方面对企业海外并购的财务风险进行防范：（一）并购前期（1）选择恰当的并购目标。民营企业的发展具有较强的势头，但是在并购目标的选择上需要谨慎对比分析自身的优势和劣势，立足企业的运营和财务状况，分析把握国家政策导向、市场发展趋势和企业的发展方向，全面谨慎分析企业进行海外并购的可行性和必要性，充分考虑在并购过程中可能遇到的各种风险，科学合理地制定并购战略，在并购目标、并购资金、并购支付方式以及并购整合的各个阶段可能遇到的风险进行谨慎分析并制定相应的方案，为后续的并购工作提供有效的、前瞻性的准备。（2）搭建高效的信息平台。民营企业走出国门参与海外市场的角逐，最大的弊端在于信息的不对称性，为了能够降低企业在海外并购中遇到的各种风险，需要打通中间的信息通道。国家相关部门应当搭建一个高效的的信息平台。通过信息平台的搭建，利用国家的力量整合公共信息企业和机构，汇总各个国家和地区关于海外投资政策以及市场双方的需求，同时扶持具有专业资质的服务机构和人才，为民营企业的海外并购项目提供全方位的风险把控服务。（3）合理估值并购目标企业。并购估值的准确对并购项目的成功与否起到了至关重要的作用。对目标企业的价值评估通常情况下包括并购标的的当前财务状况、发展潜力、市场竞争力等多个维度的评估。不具备专业评估能力的民营企业应当选择权威的资产评估机构进行并购标的的估值，辅助企业确定并购的支付价格，同时借助中介服务机构或者平台对并购定价、支等风险进行把控。对于依靠企业团队进行估值的民营企业，应当选择恰当的估值方法和手段，结合并购目标企业的实际情况进行全方位的分析评估，依据自身实力制定科学合理的风险评价指标体系，合理估值目标企业。（二）并购实施阶段（1）优化企业融资路径。无论内源融资还是外部融资都有各自的优缺点，并购企业需要根据自身情况