2010投资银行业务保荐代表人考试真题及答案

试卷科目：投资银行业务保荐代表人考试2010投资银行业务保荐代表人考试真题及答案PAGE"pagenumber"pagenumber/SECTIONPAGES"numberofpages"numberofpages2010投资银行业务保荐代表人考试真题及答案第1部分：单项选择题，共26题，每题只有一个正确答案,多选或少选均不得分。[单选题]1.甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及律师的意见，认为赔偿的可能性在50％以上，赔偿金额在150万元至200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的是（）A)确认预计负债177万元，确认其他应收款120万元B)确认预计负债177万元，在财务报表中披露或有资产120万元C)披露或有负债177万元，确认其他应收款120万元D)确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元答案:A解析:确认的预计负债177万元中，其中175万元计入?营业外支出?，2万元诉讼费计入?管理费用?。[单选题]2.下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》规定的是（）A)非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90％或前一个交易日均价的90％B)增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日的均价C)可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前一个交易日的均价D)分离交易可转换债券所附认股权证行权价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前一个交易日的均价。答案:B解析:A，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；C、D，均为中间均是?前20个交易日均价和前一个交易日的均价?，而非?或?。[单选题]3.发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之～的，应及时提出回避（）A)某发审委委员持有发行人的股票B)某发审委委员私下与本次所审核的发行人进行过接触C)某发审委委员担任经理的公司与发行人有行业竞争关系D)某发审委委员的弟弟的配偶担任发行人所聘请的保荐人的独立董事答案:D解析:[单选题]4.上市公司公开发行股票，以下构成障碍的有（）A)上次非公开发行，当年营业利润下降60％B)2年前，控股股东承诺1年内注入有关经营性资产解决关联交易，至发行申请时尚未注入C)某董事2年前受证监会处罚，并于6个月前辞职D)某现任监事2年前被交易所公开谴责答案:B解析:A，发行人24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形。B，至发行申请前控股股东尚未履行承诺，属于上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，构成发行障碍。[单选题]5.甲上市公司向控股股东支付2000万元购买其子公司h公司80％的股权，A公司所有者权益账面价值2000万元，公允价值2200万元，甲公司资本公积金额为400万元，其中资本公积一股本溢价为240万元，资本公积一其他资本公积为160万元，问下列会谴处理正确的是（）A)甲公司确认长期股权投资的初始成本为1600万元B)甲公司确认长期股权投资的初始成本为2000万元C)甲公司确认长期股权投资的初始成本为1760万元D)甲公司冲减资本公积400万元E)甲公司确认当期损益400万元答案:A解析:同一控制下控股合并形成的长期股权投资，以合并日被合并方所有者权益账面价值为基础计量，长期股权投资初始投资成本为2000*80％=1600，A正确，BC错误；同一控制下控股合并，合并对价与初始投资成本之间的差额应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，则调整留存收益。因此，本题中只能调整资本公积240万元，资本公积--其他资本公积为160万元不可调整，DE错误。[单选题]6.公司对转让主要财产形成股东会决议，甲股东投反对票，甲股东可以（）A.请求公司以合理价格收购其股权B.不经他人股东同意将股份转让C.该决议无效D.可以请求法院撤销该决议A)AB)BC)CD)DE)E答案:A解析:《公司法》第七十四条：?有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。?注意，此时对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，但不具有申请认定无效或可撤销或不经其他股东过半数同意对外转让的权利。[单选题]7.某上市公司适用25％的所得税率，2008年上半年合并报表口径的营业收入为750000万元、营业成本为500000万元、营业税金及附加为50000万元、销售费用为50000万元、管理费用为30000万元、财务费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动收益为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、营业外支出为5000万元，则该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润为（）A.200000万元B.115000万元C.110000万元D.28750万元A)AB)BC)CD)DE)E答案:C解析:小学算术，除营业外收支和所得税费用外其他项目做加减处理即可。75-50-5-5-3-2-0．5+0．5+1=11[单选题]8.下列说法符合中小板规范运作指引的是（）A.上市公司章程中可规定单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选B.选举一名监事时，需要进行累计投票C.选举一名董事时，需要进行累计投票D.进行表决时，独立董事可以委托非独立董事进行表决A)AB)BC)CD)DE)E答案:A解析:《中小板规范运作指引》规定，上市公司应当在公司章程中规定选举2名以上董事或者监事时实行累积投票制度。鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。[单选题]9.下列企业适用的企业所得税税率均为25％，不考虑其他因素，关于递延所得税的会计处理错误的是（）A.甲公司2007年经营亏损1亿元，公司预计在未来5年内能够产生足够的应纳税所得额，为此确认递延所得税资产2500万元B.乙公司2007年初购入设备一台，公司在会计处理时按照直线法计提折旧，该设备符合税收优惠条件，计税时按年数总和法计提折旧，当年比直线计提法多计1000万，为此确认递延所得税资产250万元C.丙公司2007年初以2000万元购入一项可供出售金融资产，2007年末该项金融资产的公允价值为3000万元，为此公司确认递延所得税负债250万元D.丁公司2007初以4000万购入一项投资性房地产，2007年末该项投资性房地产的公允价值为3000万元，为此确认递延所得税资产250万元A)AB)BC)CD)DE)E答案:B解析:B选项中固定资产账面价值比计税基础多1000万，形成应纳税暂时性差异，应确认为递延所得税负债。[单选题]10.建设项目投资800万元，2007年1月开始建设。2007年1月借款600万元，为期两年，利率6％。政府贴息36万元，分两笔到账，2007年5月第一批18万元到账，下列处理正确的是（）A.增加递延收益18万元B.冲减财务费用18万元C.冲减在建工程18万元D.增加营业外收入18万元A)AB)BC)CD)DE)E答案:A解析:与资产相关的政府补助，实际收到款项时计入递延收益(除政府拨付的无公允价值以名义金额计量的非货币性资产外)，待资产达到预定可使用状态后在资产预计可使用寿命内分配计入各期营业外收入。[单选题]11.某公司于2008年1月1日为构建厂房向银行借入专门借款5000万元，借款期限2年，年利率为8％，当日开工建设，向施工方支出2000万元，剩余3000万购买某债券，年利率5％，一直持有至年末，年末承建单位表明工程实际投入2500万，该专门借款2008年可资本化的金额为（）A.160万B.200万C.250万D.400万A)AB)BC)CD)DE)E答案:C解析:5000*8％-3000*5％=250万元(注意：与年末工程实际投入2500万无关)[单选题]12.证券发行审核过程中，需要进行预先披露的文件是（）A.招股说明书摘要B.招股说明书(申报稿)C.发行保荐书D.债券募集说明书A)AB)BC)CD)DE)E答案:B解析:[单选题]13.某公司2007年税后利润2100万元，税率30％，固定成本5000万元，2008年销量增长20％，其他条件不变，则2008年税前利润为（）A)3520万元B)4600万元C)8000万元D)9600万元答案:B解析:根据2007年税后利润为2100万，[(P-V)Q1-5000]×(1-30％)=2100(P-V)Q1=8000万元。2008年税前利润为(P-V)Q2-5000=8000×(1+20％)-5000=4600万元利润总额=税后利润／(1-所得税税率)=(边际贡献-固定成本)[单选题]14.关于律师执行证券业务的说法中正确的是（）A)法律意见书中使用?基本符合?、?未发现?等措辞B)就证监会的反馈出具了补充法律意见书和补充律师工作报告C)对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见D)法律意见书由一位律师签名答案:B解析:[单选题]15.以下关于资产的分类说法正确的是（）A)出租车经营权(到期可更新车辆)属于金融资产B)商品期货(非套期保值)应划分为交易性金融资产C)限售股不应划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D)某机构购入甲上市公司股票，并准备长期持有，应将其划分为持有至到期投资答案:B解析:A，出租车经营权是一种特许经营权，属于无形资产：B，商品期货属于衍生工具，一般划分为交易性金融资产，但套期保值的除外；C，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的，非处于股权分置改革过程的限售股，既可划分为可供出售金融资产，也可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；D，持有至到期投资不可能是权益工具。[单选题]16.某国有控股上市公司实施股权激励，股本17000万股，首期授予权益涉及900万股，董事会公布草案最近1日收盘价10元、最近20日平均收盘价20元、最近30日平均收盘价15元，则下列说法正确的是（）A)可以授予监事B)首期授予权益符合规定C)期权行权价格不低于10元D)期权行权价格不低于20元E)期权行权价格不低于15元答案:D解析:A，无论国有还是非国有上市公司，监事都不能成为激励对象。B，国有控股上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内，即不得超过170万股。E，行权价格为以股权激励计划草案摘要公布前30交易日的平均收盘价与公布前1日的收盘价孰高原则确定，即15元。[单选题]17.下列各项中，会弓1起所有者权益变动的是（）A.用盈余公积弥补亏损B.股东大会宣告现金股利分配方案C.分配股票股利?D.资本公积转增股本A)AB)BC)CD)DE)E答案:B解析:注意现金股利和股票股利的区别{}[单选题]18.以下应当由股东大会审议的交易有（）A)上交所上市公司交易成交金额占净资产50％以上且超过3000万B)创业板上市公司交易标的营业收入占上市公司营业收入50％以上且超过3000万C)中小板上市公司交易产生的利润占上市公司净利润10％且超过100万D)创业板板上市公司交易产生的利润总额占上市公司利润总额50％且超过500万答案:B解析:A，50％以上且超过5000万，提交股东大会审议。C，50％以上且超过500万方需股大审议；D，没有利润总额的指标。[单选题]19.下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》规定的是（）A)非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90％或前一个交易日均价的90％B)增发发行价格应小低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日的均价C)可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前一个交易日的均价D)分离交易可转换债券所附认股权证行权价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前一个交易日的均价。答案:B解析:A，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；C、D，均为中间均是?前20个交易日均价和前一个交易日的均价?，而非?或?。[单选题]20.某上市公司拟于2008年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元，中期票据余额为4亿元，短期融资券余额为2亿，则下列说法正确的是（）A)本次债券发行的最大额度为8亿元B)本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿C)本次发行可不提供担保D)本次发行可不进行资信评级答案:C解析:根据规定，发行后的累计债券余额不超过公司净资产的40％，?累计债券余额?不包含短期融资券和中期票据，则本次发行最大额度应为30×40％=12亿元。C、D，分离交易可转债不需强制提供担保，但必须进行资信评级。[单选题]21.甲企业2009年4月1日增发200万股收购了同一控制下的乙企业的100％，7月1日又增发600万股收购了非同一控制下的丙企业的100％。2009年当年三企业实现利润情况如下：甲企业实现净利润300万元(合并乙丙)；其中乙企业实现50万元(其中4月1日后30万元)，丙企业实现120万元(7月1日后100万元)。甲企业年初的总股本为1000万股。则基本每股收益为（）A)0．18B)0．16C)0．20D)0．13答案:B解析:扣非前(130+50+100)／(1000+200+600／2)扣非后=(130+30+100)／(1000+200×9÷12+600／2)[单选题]22.上市公司召开董事会审议一个议案，由于甲董事出国委托乙董事投票，会议上乙代表甲投了赞成票，并在会议记录上签了乙的名字；丙对该议案表示了质疑或异议，并记录在董事会会议记录上，但是丙仍然投了赞成票，并最终形成决议。最后由于实施该决议给上市公司造成了损失，则以下说法正确的有（）A)甲与乙需承担赔偿责任，丙不需承担赔偿责任B)乙与丙需承担赔偿责任，甲不需承担赔偿责任C)甲与丙需承担赔偿责任，乙不需承担赔偿责任D)甲、乙、丙均需承担赔偿责任答案:D解析:《公司法》第一百一十二条：?董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。?[单选题]23.甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A公司80％股权。为取得该股权，甲公司增发2000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为5元；支付审计评估等费用100万，为发行股票另支付承销商佣金50万元。取得该股权时，A公司可辨认净资产账面价值为9000万元，公允价值为12000万元。假定甲公司和A公司采用的会计政策、会计期间相同，甲公司取得该股权时应确认的资本公积为（）万元。A.5150B.5200C.7550D.7600A)AB)BC)CD)DE)E答案:A解析:甲公司取得该股权时应确认的资本公积=9000×80％-2000×1-50=5150(万元)。100万审计评估等费用应计入当期管理费用。[单选题]24.2008年3月1日，机构投资者甲从二级市场购入乙公司发行的股票100万股，每股价格10元，另支付交易费用1万元。乙公司于3月5日宣告按每股分配0．1元的比例分配现金股利，甲于3月10日收到现金股利10万。3月20日，甲以每股H元的价格将股票全部出售，另支付交易费用1万元，则2008年3月甲应确认的投资收益为（）A.110万元B.109万元C.108万元D.98万元A)AB)BC)CD)DE)E答案:C解析:机构投资者从二级市场购入股票应当是以赚取差价为目的，准备近期出售的(3月1日购入，3月20日便全部售出)，因此应划分为交易性金融资产。则甲公司2008年3月应确认的投资收益为(从取得到出售全部投资收益)：持有期间的收益一取得时支付的交易费用+出售时确认的投资收益=10-1+[(100．11-1)-100．10]=108(万元)本题若是问甲公司2008年3月20日应当确认的投资收益为多少则答案应当是：出售净价-取得时成本=(100．11-1)-100．10=99(万元)【注意】关于支付的交易费用，题目中有时候会表述为支付总价款是XXX，其中包含交易费用XXX，本题中表述为另支付交易费用1万元，在计算金融资产取得时初始成本时应注意计算。[单选题]25.2008年1月1日，甲公司将一栋自用的房屋对外出租，董事会已决议作为投资性房地产核算。假设甲公司房屋符合采用公允价值模式计量条件，甲公司决定采用公允价值模式计量。甲公司房屋原价120万元，已计提折旧20万元，公允价值为90万元，下列会计处理正确的是（）A)借记?资本公积?10万元B)确认营业外支出10万元C)借记?投资收益?10万元D)借记?其他业务成本?10万元E)借记?公允价值变动损益?10万元答案:E解析:自用房地产转换为公允价值模式计量的投资性房地产时，以转换日的公允价值计量，公允价值与账面价值之间的差额，若公允价值大于账面价值，计入其他综合收益，公允价值小于账面价值，差额计入公允价值变动损益。本题公允价值为90万元，账面价值为120-20=100万元，因此应当借方记公允价值变动损益10万元。@jin[单选题]26.下列各项中，影响所有者权益总额的是()。A)发放股票股利B)发放现金股利C)资本公积转增资本D)盈余公积转增资本答案:B解析:选项A、C、D不影响所有者权益总额，仅改变所有者权益内部结构。@##第2部分：多项选择题，共61题，每题至少两个正确答案,多选或少选均不得分。[多选题]27.下列关于股份公司股份收购的行为符合法律规定的有（）A.因减少公司资本而回购股份，在收购后1个月内注销或转让该股份B.因公司合并而回购股份，在回购后6个月注销该股份C.因奖励本公司职工而收购了公司已发行股份总额10％的股份，并于回购后1年内转让给了职工D.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份A)AB)BC)CD)DE)E答案:BD解析:《公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：可收购本公司股份情形处理(1)减资：减少公司注册资本股东大会决议：收购之日起10日内注销(2)合并：与持有本公司股份的其他公司合并股东大会决议；6个月内注销[多选题]28.下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是（）A)附注以2008年4月初至2008年6月末为基础编制B)重要性判断以2008年全年预计的财务数据为基础C)中期会计计量以2008年年初至2008年6月末为基础D)可以不编制所有者权益变动表答案:CD解析:A，附注应当以年初至本中期末为基础编制。即应以2008年年初至2008年6月末为基础编制；B，重要性程度的判断应当以中期财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。这里所指的?中期财务数据?，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数据；C，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以本中期作为会计计量的期间基础；D，资产负债表、利润表、现金流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容。所有者权益变动表不是中期财务报告必须编制的内容。[多选题]29.李某被证监会采取证券市场禁入措施，则在禁入期内，其不能担任以下哪些职务（）A)证券公司的从业人员B)证券公司的董事、监事、高级管理人员C)上市公司的工作人员D)上市公司的董事、监事、高级管理人员答案:ABD解析:《证券市场禁入规定》第四条：?被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。……?证券市场禁入规定禁入的事项是不得从事证券业务和担任上市公司、非上市公众公司董监高，本题B项证券公司不一定是上市公司、非上市公众公司，但是其董监高是证券从业人员，从事的是证券业务，也是被禁入的。[多选题]30.以下情形，可认定为上市公司收购方的一致行动人的是（）A)某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙B)为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人C)持有上市公司股东甲35％股权的自然人，该自然人持有上市公司1％股份D)持有上市公司股东乙35％股权的法人单位，对乙有重大影响E)投资者甲与乙存在合伙关系答案:ABCDE解析:A，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；B，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；C，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。D，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；E，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人。[多选题]31.2008年1月1日，甲上市公司发行面值为100亿元的可转换公司债券，发行价为105亿元，款项已收存银行。债券票面年利率为6％，期限为3年，每年年末支付利息，甲公司发行可转换公司债券时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为9％。假设(P／F，3，9％)=0．8，(P／A，3，9％)=3，假定不考虑其他相关因素，以下说法正确的是（）A)甲上市公司本次发行时应计入其他权益工具的金额为7亿元B)甲上市公司本次发行时应计入其他权益工具的金额为5亿元C)甲上市公司本次发行时应付债券的入账价值为98亿元D)甲上市公司本次发行时应付债券的入账价值为105亿元E)甲上市公司本次发行时应付债券的入账价值为100亿元F)2008年12月31日甲上市公司应确认利息费用8．82亿元G)2008年12月31日甲上市公司应确认利息费用5．88亿元答案:ACF解析:可转换公司债券负债成份的公允价值=100×0．8+100×6％×3=98亿元；可转换公司债券权益成份的公允价值为：105-98=7亿元；2008年12月31日甲上市公司应确认利息费用=98×996=8．82亿元。说明：A与B选项中的?其他权益工具?考试时的试题描述为?资本公积--其他资本公积?。[多选题]32.以下属于非公开发行违规担保已经解除的情形有（）A)对外担保应经股东大会审议同意而未经股东大会表决，已经补充召开股东大会予以表决，并予以公告B)违反公司章程规定对外提供担保，己经追究相关人员责任并予以公告C)法院判定担保合同无效D)经认定担保合同不成立答案:CD解析:[多选题]33.公司债券受托管理人应当履行下列哪些职责（）A)持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议B)公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管C)在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务D)预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施答案:ACD解析:B，是?可以约定担保财产为信托财产?，并非?应当?。[多选题]34.某上市公司2010年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股份应予锁定36个月的有（）A)甲股东为上市公司实际控制人B)乙股东用于认购的资产于2009年5月购入C)特定对象为上市公司实际控制人的关联人D)通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控翻权答案:ABCD解析:特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人：(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。[多选题]35.甲公司系乙公司母公司，2009年8月甲公司向乙公司销售一批货物，甲公司确认收入5万元，成本为3万元，期末甲公司未收到乙公司5万元货款，截至期末该批货物乙公司已向外销售了60％，取得销售收入为8万元，结转成本3万元，已收到款项。则以下说法正确的是（）A)合并报表应确认收入8万元B)合并报表应确认成本8万元C)合并报表存货为1．2万元D)合并报表应收账款为5万元答案:AC解析:合并报表应确认成本3×60％=1．8万元，B错；合并报表存货为3×40％=1．2万元，C正确；合并报表应收账款为0元。[多选题]36.以下关于清算的说法正确的有（）A)清算组可以代表公司参与民事诉讼活动B)清算组为清偿债务承揽新业务C)有限公司清算组有股东组成，股份公司清算组由董事或董事会确定的人员组成D)应当在觯散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。E)清算顺序为支付清算费用、缴纳所欠税款、支付职工的工资、社保和法定补偿金后剩余财产有限公公司按出资比例分配，股份公司按持有股份比例分配答案:AD解析:本题考查的是清算组的职权及组成等。《公司法》第一百八十三条：?公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。?《公司法》第一百八十四条：?清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(--)通知、公告债权人：(三)处理与清算有关的公司未了结的业务：(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。?《公司法》第一百八十六条：?……公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所久税款，清偿公司愤务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。……?本题B，清算组可以处理与清算有关的公司未了结的业务，但不能承揽新业务，不管是出于什么目的。C，应当是股大确定的人员。E，清偿顺序不对。[多选题]37.下列关于IP0申请审核通过后信息披露的表述，正确的有（）A)发审委通过后至招股说明书刊登前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书及摘要作出修改和补充；B)证监会审核通过后至招股说明书刊登前，发生应予披露的事项，应向证监会书面说明情况，并经证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要；C)招股说明书刊登后，至获准上市前发生重大事项的，应于事项发生后的1个工作日向证监会提交书面说明；D)招股说明书刊登至上市公告刊登之间，发生重大事项应在上市公告书中披露。答案:ABCD解析:[多选题]38.下列哪些情况属于公开发行证券（）A)向不特定对象发行，结果150人认购B)向特定对象发行，结果201人认购C)通过报刊等广告发行D)某股东将所持股权转让给200人，转让后公司股东达到300人答案:ABC解析:《证券法》第十条：?……有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券的；(二)向特定对象发行证券累计超过200的；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。?另外需注意，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》的规定，向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。[多选题]39.某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权激励相关规定的是（）A)标的股票来源为回购本公司股份1000万股股票B)经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票C)因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事D)审议通过股权激励计划草案，需董事会三分之二以上的董事同意答案:ABCD解析:A，股权激励的总额不得超过股份总额的10％，即不得超过1000万股，其中回购本公司股份的比例，不得超过本公司己发行股份总额的5％，即不得超过500万股。B，超过了股本总额的1％，应以股东大会特别决议通过。C，不管是有偿还是无偿，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。D，董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。[多选题]40.下列属于流转税的有（）A)增值税B)消费税C)印花税D)营业税答案:ABD解析:本题考的是我国的税收实体法体系，流转税包括增、消、营、关。按照现行的说法应当是、商品和劳务税类。[多选题]41.甲企业是生产企业，因生产线老旧对该生产线进行更新改造，重新安装新的空调设备替换原生产线中的陈旧的空调设备，新安装的空调设备预计使用寿命与原生产线剩余使用年限不同，下述说法正确的是（）A)该空调设备应单独确定使用寿命计并计提折旧B)生产线安装期间不计提折旧C)安装的空调设备价值应计入生产线入账价值D)生产线中被替代原空调设备部分账面价值应于扣除答案:ABD解析:A．C，根据第4号准则《固定资产》第5条的规定，固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益，从而适用不同折旧率或折旧方法的，企业应当分别将各组成部分确认为单项固定资产。本题中，新安装的空调设备预计使用寿命与原生产线剩余使用年限不同，应确认为单项固定资产。A正确，C错误。B，处于更新改造过程停止使用的固定资产，应将其账面价值转入在建工程，不再计提折旧。更新改造项目达到预定可使用状态转为固定资产后，再按重新确定的折旧方法和该项固定资产尚可使用寿命计提折旧。D，后续支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账而价值扣除；[多选题]42.甲公司用房屋换取乙公司的专利，甲公司的房屋符合投资性房地产定义，但甲公司未采用公允价值模式计量。在交换日，甲公司房屋账面原价为120万元，已提折旧20万元，公允价值110万元，乙公司专利账面价值10万元，无公允价值，甲另向乙支付30万元。假设不考虑资产交换过程中产生的相关税费，问下列会计处理正确的是（）A)甲公司确认营业外收入10万元B)甲公司换入的专利的入账价值为130万元C)甲公司换入的专利的入账价值为140万元D)乙公司确认营业外收入130万元E)乙公司换入的房屋入账价值为120万元答案:CD解析:甲公司以投资性房地产与乙公司无形资产交换，交换双方资产均为非货币性资产，涉及补价，30÷(110+30)=21％小于25％，属于非货币性资产交换。甲公司账务处理如下：DR：无形资产--专利140(110+30)CR：其他业务收入110银行存款30同时：DR：其他业务成本100CR：投资性房地产--净值100(为方便起见)乙公司账务处理如下：DR：银行存款30投资性房地产110CR：无形资产(账面价值)10(方便起见)营业外收入130[多选题]43.以下事项产生暂时性差异的有（）A)可供出售金融资产公允价值变动B)符合资本化条件的开发支出，税法规定可按照形成无形资产的150％摊销C)交易性金融资产公允价值变动D)会计折旧年限小于税法规定的折旧年限答案:ABCD解析:[多选题]44.下列应在资产负债表中存货项目反映的是（）A)肉鸡饲养场饲养的肉鸡B)收到外来材料加工制造的代制品，已经制造完成验收入库C)收到委托方委托销售的只收手续费的代销商品，已经入库D)用于建造自用住房的工程物资答案:AB解析:A，肉鸡饲养场的肉鸡，属于消耗性生物资产，在资产负债表上作为存货列报。B，代制品、代修品加工修理完成并入库后属于企业存货；C．代销商品分为委托代销商品和受托代销商品，前者是委托别人代为销售，后者是接受委托代别人销售。委托代销商品尽管存货己发出至受托方，但在收到受托方开出的代销清单前(尤其是只收手续费的代销，视同买断的代销看合同具体如何约定)商品所有权与风险并未转移，应作为委托方存货核算，因此委托代销商品属于企业存货，受托代销商品不属于企业存货。(说明：受托企业在收到受托代销商品的时候，借记?受托代销商品?科目，贷记?代销商品款?科目，将受托代销商品纳入账内核算。但是在编制资产负债表时，?受托代销商品?科目与?代销商品款?科目余额均填入?存货?项目并且借贷金额相互冲销，事实上资产负债表的?存货?项目并没有包括受托代销商品，即受托代销商品在资产负债表中并没有确认为一项资产。将受托代销商品纳入账内核算的目的，主要为了便于企业加强对存货的实物管理，保证受托代销商品的安全。)D．工程物资不属于存货[多选题]45.某股份公司注册资本为9000万元，实收资本为6000万元，按公司章程的规定，公司董事会设有9名董事，监事会设有5名监事，在下列情况下，公司应当召开临时股东大会的是（）A)2名监事提议召开时B)4名董事辞职，公司只有5名董事时C)持有公司股份5％的股东请求时，该股东连续持有股份超过90天D)持有公司股份10％的股东请求时，该股东于股东大会召开前2周内购入股份。E)公司未弥补的亏损达到2500万元答案:BDE解析:《公司法》第一百条：?股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时：(四)董事会认为必要时：(五)监事会提议召开时：(六)公司章程规定的其他情形。?[多选题]46.国有独资公司的下列行为，应由国有资产监督管理机构决定的是（）A)合并B)分立C)解散D)增加注册资本E)发行公司债券答案:ABCDE解析:《公司法》第六十六条：?国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。?[多选题]47.某有限公司通过了解散公司的股东会决议，并依法成立了清算组，则清算组的下列行为中符合法律规定的是（）A)为抵偿债务，承接一个新的工程项目B)代表公司参与民事诉讼C)清理公司财产D)发现公司财产不足清偿债务后，向人民法院申请宣告破产E)清理债权、债务；答案:BCDE解析:《公司法》第一百八十四条：?清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单：(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务：(六)处理公司清偿债务后的剩余财产：(七)代表公司参与民事诉讼活动。?《公司法》第一百八十七条：?清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。?[多选题]48.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，且情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，下列哪些股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（）A)有限责任公司的股东，连续180天单独持有公司1％的股份B)有限责任公司的股东，1天前合计受让公司0．9％的股份C)股份有限公司的股东，连续90天单独持有公司10％的股份D)股份有限公司的股东，连续10天单独持有公司3％的股份E)股份有限公司的股东，连续180天合计持有公司1％的股份答案:ABE解析:本题考点为代位诉讼。《公司法》第一百四十九条：?董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。?《公司法》第一百五十一条：?董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30口内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。?[多选题]49.某上交所上市公司，以下情形中，其半年度报告需要审计的有（）A)拟在下半年分配利润B)拟在下半年实施资本公积转增股本C)拟在下半年申请增发新股D)拟在下半年进行现金分红答案:AB解析:D，现金分红的可免于审计。[多选题]50.甲公司对参股公司乙采用权益法核算，根据企业会计准则的规定，会引起甲公司长期股权投资账面价值发生变动的情形有（）A.乙公司接受设备捐赠B.乙公司宣告分配现金股利C.乙公司宣告分派股票股利D.乙公司以盈余公积转增资本A)AB)BC)CD)DE)E答案:AB解析:A，乙公司接受捐赠增加当期营业外收入或资本公积，从而增加净资产，甲公司应调增相应的长期股权投资；B，权益法核算被投资企业宣告分派现金股利时，投资企业的会计处理是：借：应收股利贷：长期股权投资--损益调整长期股权投资账面价值减少C，被投资企业宣告分派股票股利，投资企业不做处理D，乙公司所有者权益未发生变化[多选题]51.2008年2月，甲公司以其持有的丙上市公司股票交换乙公司生产的一台办公设备，并将换入办公设备作为固定资产核算，该交换具有商业实质。乙公司换入丙公司股票后对丙公司不具有控制、共同控制或重大影响，拟随时处置丙公司股票以获取差价。本次交换未涉及补价。甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人。甲公司和乙公司不存在任何关联方关系。下列各项关于乙公司上述交易会计处理的表述中，错误的是（）A)换出办公设备作为销售处理并计缴增值税B)换入丙公司股票确认为可供出售金融资产C)换入丙公司股票按换出办公设备的账面价值计量D)换出办公设备按照账面价值确认销售收入并结转销售成本答案:BCD解析:A，自己生产的办公设备用于交换，作为销售处理并计缴增值税，A说法正确；B，持有股票的目的是短期内出售获取差价，应该作为交易性金融资产核算；C，本题有一隐含条件，即甲公司换出的资产是有公允价值的(丙上市公司股票)，非货币性资产交换的一方具有公允价值的，应以公允价值为计量。D，应当按照换出资产的公允价值确认收入，换出资产无公允价值的，按照换入资产的公允价值±补价作为换出资产的公允价值确定。[多选题]52.下列关于发审委的工作规程正确的是（）A)发审委会议表决采取不记名投票方式B)会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制C)中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。D)暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。答案:BD解析:[多选题]53.要约收购上市公司时，收购入可以以下列哪些方式支付收购价款（）A)未在证券交易所上市交易的证券B)上市交易时间尚有20天的债券C)经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权D)上市公司发行的新股答案:AD解析:B，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；C，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。[多选题]54.某上市公司总股本1亿股，控股股东甲持有4000万股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30％，下列说法正确的有（）A)控股股东甲至少应认购300万股，否则将导致本次配股失败B)除控股股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余股份C)控股股东甲承诺认购500万，实际认购400万，其他股东足额认购，最终配售数量达到73％，则本次配售成功D)本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东答案:AD解析:《上市公司证券发行管理办法》第12条：?向原股东配售股份(简称?配股?)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；(三)采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。?A，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，为发行失败。控股股东甲配售数量为4000×30％=1200万股，其他股东配售数量为6000×30％=1800万股，总配售数量为3000万股，若总认购数量小于2100万股(3000×70％)则为发行失败，本题中其他股东最多认购1800万股，因此控股股东甲至少认购300万股(2100-1800)，否则会导致发行失败；B，配股只能采取代销的方式进行承销；C，控股股东不履行认配股份的承诺为发行失败。[多选题]55.根据上海证券交易所的相关规定，以下关于外国投资者买卖上市公司A股锁定期表述正确的有（）A)外国战略投资者取得的上市公司A股股份12个月不得转让B)投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售C)投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售D)投资者承诺的持股期限届满前，不论什么原因，均不可以转让答案:BC解析:根据上交所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。外国投资者在如下情况下可以买卖上市公司A股：(1)投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；(2)投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；(3)投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售：(4)投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售：(5)投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。[多选题]56.国务院证券监督管理机构依法履行职责时，采取的TN措施中符合法律规定的是（）A)查询被调查单位或个人的资金帐户、证券帐户、银行帐户B)经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，限制被调查事件当事人的证券买卖C)冻结与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户时，需取得司法机关的协助D)对可能被转移、隐匿或者损毁的文件资料封存答案:ABD解析:《证券法》第一百八十条国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：(一)对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；(二)进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；(三)询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；(四)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料：(五)查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料：对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以圭十存；(六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封：(七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。本题C，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封。[多选题]57.下列关于金融期货和金融期权的说法正确的是（）A)只有金融期货期权，没有金融期权期货B)金融期权的买方只有权利没有义务，期权的卖方只有义务没有权利C)金融期货交易中双方潜在的盈利和亏损是无限的，金融期权的买方收益是无限的D)金融期货交易双方都需要缴纳保证金，但金融期权的买方不需要缴纳保证金答案:ABD解析:C，若买入的是看跌期权，则收益也是有限的。[多选题]58.发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格（）A)证券上市当年累计50％以上募集资金的用途与承诺不符B)公开发行证券并在主板上市当年净利润比上年下滑50％以上C)首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更D)首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50％以上资产或者主营业务发生重组E)上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50％以上资产或者主营业务发生重组答案:ACD解析:《保荐办法》第七十二条发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：(一)证券上市当年累计50％以上募集资金的用途与承诺不符；(二)公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50％以上；(三)首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；(四)首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50％以上资产或者主营业务发生重组；(五)上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50％以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；(六)实际盈利低于盈利预测达20％以上；(七)关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；(八)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；(九)违规为他人提供担保，涉及金额较大；(十)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；(十一)董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；(十二)违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；(十三)中国证监会规定的其他情形。B选项，应为公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50％以上。[多选题]59.深交所中小板企业，需要提供网络投票的情形（）A)股权分置改革B)证券投资，投资额占净资产50％以上且超过5000万C)配股，但实际控制人承诺全额现金认购D)对上市公司和社会股东有重大影响答案:CD解析:[多选题]60.下列债权人未接到通知书可以自公告之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保的有（）A)吸收合并B)新设合并C)减资D)分立答案:ABC解析:此题考的是合并、分立、减资的程序。(1)合并处理程序《公司法》第一百七十三条：?公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。?《公司法》第一百七十四条?公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。?《公司法》第一百七十二条：?公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。?(2)分立处理程序《公司法》第一百七十五条：?公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。?第一百七十六条：?公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。?(3)减资处理程序《公司法》第一百七十七条：?公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。?公司分立后其分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，因此公司分立并不像公司合并或减资一样，债权人有?债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保?的权利。[多选题]61.假定不考虑其他因素，仅就下列选项中的单个信息，以下可以担任董监高的有（）A)谢某担任某企业法定代表人，因未按规定期限办理工商年检被吊销营业执照，谢某负有个人责任，营业执照被吊销未逾3年；B)公司技术副经理17岁，为发明天才，己经拥有4项发明专利，并从15岁起从事发明创造负担家庭生活；C)李某为甲公司经理，因公司经营不善，导致公司破产，自申请破产清算之日起已超过3年D)张某在担任甲公司法定代表人期间，因公司输油管道发生爆炸，导致5人死亡，张某负有重大过失责任，被判处刑罚，执行期满未逾5年。答案:BCD解析:《公司法》第一百四十六条：?有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年：(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。……?本题B，根据民法通则的规定，十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。C，应当是自破产清算完结之日期超过3年方可；D，不属于经济犯罪，没关系。[多选题]62.在收购上市公司时，以下哪些不属于可以向中国证监会申请以简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形（）A)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公可已发行股份的比例超过30％B)已持有上市公司51％股权，因认购上市公司非公开发行股份股权比例增加到58％C)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％D)在一个上市公司：中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2％答案:BD解析:B、D均属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户的情形。[多选题]63.以下关于高危行业计提及使用安全生产费用会计处理正确的是（）A)提取安全生产费用时应借记?生产成本?或当期损益，贷记?专项储备?B)使用专项储备时应按照实际支出的金额借记?专项储备?贷记?银行存款?C)使用专项储备时，应按照实际支出的金额借记?在建工程?贷记?银行存款?等D)使用专项储备形成固定资产的，在固定资产达到预定可使用状态时应借记?固定资产?贷记?在建工程?并同时确认相同金额的累计折旧，借记?专项储备?贷记?累计折旧?答案:AD解析:[多选题]64.深交所主板上市公司出现下列哪些情况时，证券交易所对其股票交易实行退市风险警示（）A)最近2年连续亏损(净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据)B)财务会计报告存在虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月C)未在规定的期限内披露年度报告，且公司股票已停牌2个月D)最近1年会计年度的审计结果显示其所有者权益为负值答案:BCD解析:A，对于亏损的相关情形在认定时，在判断风险警示和暂停时无?扣非前后孰低?之说，而对于恢复上市和终止上市判断时，以扣非前后孰低为准。[多选题]65.某中小板上市公司董事的配偶在下列期间买卖本公司股票，以下符合规定的有（）A)董事于8月5日买入股票，上市公司于9月10日公告季度报告B)董事于9月5日买入股票，上市公司于9月18公告业绩快报C)上市公司于8月21日披露重大事件，董事于8月22日买入股票D)上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，10月20日依法披露重大重组事项，董事于10月21日卖出股票答案:AB解析:《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(1)上市公司定期报告公告前30日内；(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在诀策过程中，至依法披露后2个交易日内；(4)证券交易所规定的其他期间。[多选题]66.企业确认的下列各项资产减值损失中，以后期间不得转回的有（）A)采用成本模式后续计量的投资性房地产B)商誉C)存货D)可供出售金融资产答案:AB解析:[多选题]67.假如不考虑其它因素，以下关于上市公司重大资产重组后再融资的说法正确的有（）A)甲公司2008年不符合公开发行条件，2009年1月进行重大资产重组，201012月可以公开发行公司债券B)乙公司2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以进行配股C)丙公司2p07年2月进行重大资产重组，2009年可以进行公开增发股票D)丁公司2008年1月进行重大资产重组，2009年12月可以非公开发行股票答案:CD解析:根据《重组办法》的规定，上市公司在重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易究成的时间应当不少于1个完整会计年度。本题A，最早可在2011年1月申请公开发行公司债券(运行2010年一个完整会计年度)；B，配股属于公开发行，如果乙公司在重组前不符合公开发行证券条件或本次重组导致实际控制人发生变化，则最早要到2011年1月方可进行配股(运行2010年一个完整会计年度)。C，不管重组前是否符合公开发行证券条件及本次重组是否导致实际控制人发生变化，已经运行了完整一个会计年度后(2008年度)，至2009年公开增发股票，肯定不再构成障碍。D，不管重组前是否符合公开发行证券条件及本次重组是否导致实际控制人发生变化，非公开发行没有时间限制。[多选题]68.下列符合免于以要约方式增持股份的情形的有（）A)某国有企业，属于省国资委下属上市公司，某中央企业通过受让该国有企业股权，成为控股股东B)在一个上市公司中拥有权益的超过该公司已发行股份的30％，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份C)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让D)收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不问主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化答案:CD解析:A，根据证监会上市部解释，存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：一是收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制；二是收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。证监会强调，上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化，不符合免于以要约方式增持股份的条件。B，属于免于提交韶免申请，直接办理股份转让和过户的情形。[多选题]69.首次公开发行股票时，主承销商在询价时向询价对象提供的投资价值研究报告可由下列哪些人员撰写（）A)主承销商的证券分析师B)分销商的证券分析师C)保荐代表人D)独立第三方研究机构的研究人员答案:AB解析:投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名；主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。[多选题]70.按照企业所得税口径应该确认为收入的包括下面那些（）A)以产品发放股利B)以产品发放福利或者奖金C)以自身产品作为固定资产投入再生产D)房地产企业将自身开发房屋用作办公场所答案:AB解析:A和B所有权均发生改变的，视同销售，应确认收入；C和D所有权没有发生改变的，不视同销售，不确认收入。[多选题]71.某有限责任公司有四个股东甲、乙、丙、丁，持股比例为4：3：2：1，丁欲将其股权作价10万元对外转让，则以下行为符合法律规定的是（）A)乙、丙均不同意转让但同意购买，协商不成时，乙最多可认购5万元B)乙、丙均不同意转让但同意购买，协商不成时，乙最多可认购6万元C)乙、丙均不同意转让也不同意购买，丁可以转让D)甲、乙、丙均不同意转让也不同意购买，丁可以转让答案:BCD解析:《公司法》第七十一条：?有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。?本题B，两个以上股东主张行使优先购买权的，首先协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。[多选题]72.以下属于流动资产或流动负债的（）A)一年内到期的长期借款，企业不能自主地将清偿义务展期B)预计在1年内出售的可供出售金融资产C)因违约被银行要求即刻偿还的长期借款D)1年内到期的持有至到期投资E)交易性金融资产F)递延所得税资产G)商誉答案:ABCDE解析:[多选题]73.下列关于上市公司股份锁定期的说法正确的有（）A)控股股东持有的首次公开发行股票前己发行股份，应锁定36个月B)国外战略投资者取得的上市公司A股股份，应锁定36个月C)境内战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，应锁定36个月D)战略投资者网下配售首次公开发行的股票，应锁定36个月E)上市公司董事认购本公司公开发行的股票，无锁定限制答案:ABC解析:B，国外战略投资者取得的上市公司A股股份，3年内不得转让。C，境内、境外战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，都应锁定36个月。D，根据《证券发行与承销管理办法》的规定，战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。E，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，董事因公开发行新增无限售条件股份当年可转让25％，即不能全部转让，股份转让部分受到了限制。[多选题]74.关于土地使用权，以下正确的是（）A)企业购入的房屋建筑物用于生产经营，房地无法合理分配，应全部确认为固定资产B)房地产公司购入的土地使用权用于开发，应作为存货核算C)购入土地使用权用于自行开发建造厂房，应确认为固定资产D)企业改变土地使用权的用途停止自用用于赚取租金，应将其账面价值转为投资性房地产答案:ABD解析:C应作为无形资产核算。[多选题]75.以下股东大会表决事项，需要特别决议通过的有（）A)股权激励计划B)公司减少注册资本C)公司清算D)公司章程修改E)公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％答案:ABCDE解析:[多选题]76.集团公司甲为上市公司，其拥有上市子公司乙、非上市子公司丙。下列关于集团公司股份支付的处理正确的有（）A)集团甲以其持有的乙公司股权对乙公司高管股权激励，甲按现金结算股份支付处理；乙按权益结算股份支付处理；B)集团甲以自身股权对乙高管股权激励；甲按权益结算：乙按现金结算；C)集团甲以丙股权对乙高管股权激励；甲按现金结算；乙按现金结算；D)集团甲以股票增值权(即现金)对乙高管激励；甲按现金结算，乙按权益结算；E)乙公司以丙公司股权对乙高管激励；乙按现金结算；答案:ADE解析:A，集团甲系结算企业，以他人权益工具为他人结算，为现金结算股份支付；乙系接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付；B，甲为以自身权益工具为他人结算，为权益结算股份支付，乙系接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付；C，甲为以他人权益工具为他人结算，系现金结算股份支付，乙系接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付；D，甲为以现金为他人结算，系现金结算股份支付，乙系接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付；E，乙公司为以他人权益工具为自己结算，为现金结算股份支付；[多选题]77.以下各项不确认递延所得税的暂时性差异情形有（）A)自行研发形成的税法规定可按照150％摊销的无形资产B)采用权益法核算准备长期持有的长期股权投资C)分期付款、实质上具有融资性质购入固定资产、无形资产D)非同一控制下企业合并形成的商誉答案:ABCD解析:以上几种情形均会形成暂时性差异，但都不确认递延所得税。C属于不影响损益同时也不会影响应纳税所得额的交易或事项。[多选题]78.拟上市公司董事会构成符合规定的有（）A)一名独立董事担任合伙人的律师事务所曾担任公司常年法律顾问，现己解除服务合同B)一名独立董事为会计专业人士，同时兼任4家上市公司独立董事；C)董事会由9人构成，其中独立董事4名、董事长兼总经理1名、副董事长兼副总经理1名、另三名董事分别由职工代表、则务总监、董事会秘书兼任；D)董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长1名，副董事长1名。答案:ABD解析:A，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定?为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员?不得担任独立董事，指的是正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》均规定最近1年内为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，也不得担任独立董事。按2009年时点的规定，