权忠光 并购重组中的资产评估与防止国有资产流失

企业并购重组中的资产评估与防止国有资产流失中企华资产评估公司2016年9月权忠光董事长Ⅰ国企改革环境下的企业并购重组Ⅱ并购重组中的国有资产流失问题ⅢⅣ资产评估在进一步服务并购重组过程中的应对措施ContentsPage目录页并购重组的基本概念、方式和流程资产评估基本概念、方法和相关法律法规Ⅴ资产评估在并购重组及防止国有资产流失中的作用Ⅵ国企改革环境下的企业并购重组Ⅰ国企改革的新形势

2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对新形势下深化国有企业改革的根本原则、目标任务作出了全面部署，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措，是新形势下指导和推进国企改革的纲领性文件，标志着新一轮国企改革大幕正式开启。4国企改革的新进展

国企改革既是中国经济体制改革的重头戏，同样也是改革中难啃的硬骨头。自2015年《关于深化国有企业改革的指导意见》下发以来，已有多个国资国企改革文件相继发布。从国企改革去年的发展情况看，无论是混合所有制改革、国企重组整合还是股权多样化，均取得了一定进展。

截至目前，全国至少已有25个省出台国企改革方案，近40个地级市发布了2016年的国企改革工作计划，资产证券化、重组调结构、发展混合所有制、清理“僵尸”企业等均成为各地的工作要点。5国企改革的新进展6混合所有制改革

在推进供给侧改革的大背景下，重组调结构、促进国企资源整合也是各地国资改革重点。湖北、江苏等地提出了颇具代表性的重组路径，通过股权合作、资产置换、无偿划转等方式，加强同质化业务整合和细分行业整合；通过收购、兼并、参股、控股等途径，做大做强国有控股上市公司。供给侧改革资产证券化在资产证券化方面，提高国有资产证券化率是各地的重要改革任务之一。从年初开始，有20余个省市明确了国有资产证券化率目标，普遍定在50%以上。以广东省为例，其希望通过五年时间，将省属企业资产证券化率由现在的20%提高到60%，主营业务实现整体上市。

在混合所有制改革上，电力、石油、天然气、铁路等重点领域，将进一步开展试点。在地方，山东省继去年12月推出混改试点企业名单后，今年正式发布《省属国企发展混合所有制经济的意见》，标志着混改全面推开。混合所有制改革的具体方式7鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换。支持集体资本参与国有企业混合所有制改革作价入股吸收外资参与国有企业混合所有制改革海外并购、投融资合作、离岸金融推广政府和社会资本合作（PPP）模式投资或参股鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业投资入股、联合投资、并购重组实行混合所有制企业员工持股.增资扩股、出资新设改革方式具体途径国有资产证券化的主要路径8控股大股东通过非公开发行股票、并购重组等方式向上市公司注入核心资产，可以加快集团的同业整合，增强主业发展的竞争力。注入资产1包括国资控股公司整体上市、国资控股公司的主业资产上市、国资控股集团多元化经营业务分别上市。整体上市2对已上市企业收购或定向增发实现借壳上市。

借壳上市3主要路径9混合所有制改革资产证券化国企兼并整合途径与方式并购重组范畴实现国企改革目标出资入股收购股权认购可转债股权置换增资扩股兼并重组……并购重组是国企改革的重要方式并购重组的基本概念、方式和流程Ⅱ一、并购的概念和特点并购的概念企业并购即兼并与收购的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。实质并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权。对象并购对象有资产、股权与控制权方式并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。01020311二、并购的目的经营协同效应营运到达规模经济优势互补节省交易费用财务协同效应合理避税预期效应追求协同效应

突破进入新行业的壁垒减少企业发展的风险和成本追求企业发展

并购目的12横向并购

生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购最终目标是实现规模效益，提升市场占有率纵向并购

生产过程或者经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。分为：前向并购后向并购混合并购

生产经营的产品或服务彼此没有关联的企业间的并购。分为：产品扩张型并购市场扩张型并购纯粹的混合并购三、并购的主要类型13项目前期报批阶段过户阶段四、一般并购的流程法律、财务顾问尽职调查审计、评估并购双方谈判签订协议报地方主管部门审批报国资监管部门审批涉及外资报商务部批准工商登记变更1415主要为非上市公司之间的并购，包括：国有企业并购国有企业国有企业并购民营企业民营企业并购国有企业民营企业并购民营企业证券市场并购证券市场以外的并购非上市公司并购上市公司上市公司并购上市公司上市公司并购非上市公司借壳上市定向增发控股权收购股权置换控股权收购控股权收购资产收购承债式收购五、并购的主要方式交易要求符合证监会要求的上市公司收购，可通过协议转让方式；涉及国有资产的需经过国资监管部门批准；证监会审核、交易所审核；涉及重大交易的还需经过股东大会通过。涉及国有资产的非上市公司转让需经过产权交易中心进行交易；通过摘拍挂程序；需主管部门批准。不涉及国有资产或非上市公司，可直接进行交易和过户。六、交易要求进场交易协议转让直接交易16并购重组中的国有资产流失问题Ⅲ并购重组中的国有资产流失问题182015年6月8日，中央全面深化改革领导小组第十三次会议审议通过的《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》，充分明确了国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，同时提出防止国有资产流失、加快形成国有资产监督体系。社会各界每当谈到国有企业改革的难点，总免不了对国有资产流失的担忧。并购重组中的国有资产流失问题1、民企并购

在国有企业收购民营企业的过程中，由于管理不到位、管理混乱，缺乏监督；或是行政参与干涉过大，政企不分，利用兼并重组操纵国有资产，造成了大量的国有资产流失。具体表现为：通过高估民营企业资产价值，隐藏交易细节，违规向民营企业让利，实现潜在的利益输送；低估国有资产价值，包括低估有形资产或是漏估无形资产，造成国有资产流失，使国家权益受损。19并购重组中的国有资产流失问题2010年2月9日，华润电力、山西华润联盛（华润电力关联企业）与金业集团、金业集团董事长张新明共同签署《企业重组合作主协议》，华润方以不高于79亿元的价格收购金业集团所属资产包的80%股权，该资产包由金业集团旗下10个实体组成，包括三个号称可采储量达2.55亿吨的煤矿（原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿）以及两家焦化厂、一家洗煤厂、一家煤矸石发电厂、一家运输公司、一个铁路发运站和一家化工厂。此后，该资产包注入太原华润（太原华润由华润方面控股80%，金业集团以所出售资产包的20%股权占太原华润的20%股权）。此外，该协议中还显示，太原华润需要为被收购的金业二焦厂取得全部土地使用证，向国土资源部门缴纳土地出让金4500万元。而在华润电力介入收购之前不足三个月时间的2009年9月，同煤集团曾着手收购金业集团该部分资产包。当时双方对该部分资产估价约52亿元，但其后不久，已启动的资产收购行为因故被叫停。同煤集团退出收购时与华润电力曾达成协议：此前同煤集团重组金业集团时向该10个资产包已投入的4.4亿元，亦由太原华润予以返还给同煤集团。统计上述各笔账务，金业集团资产包权益整体作价约103亿元。可见，仅仅三个月之后，华润收购金业集团资产包的对价，比同煤集团出价高出50多亿元。华润集团山西金业并购放水，致数十亿国资流失20案例：并购重组中的国有资产流失问题此次收购资产中的两个炼焦厂，经过调查后发现，一焦厂环保及自动化设备老化，无法正常运行，已经亏损连年，在收购后虽有生产，但生产断断续续，效率低下；二焦厂在收购时地上建筑手续不全，土地手续尚在办理过程中，还拖欠政府土地出让金4500万元，自从收购后就没有开工。此次收购资产中的三个煤矿，其中，原相煤矿2004年2月获得采矿许可证，有效期限至2009年2月，在华润收购时已经过期。其评估报告称“目前金业集团已向国土资源部上报了申请延续的有关材料”。此外，根据该报告，原相煤矿在2011年会实现销售收入70.89亿元，税前利润为9.51亿元，实际在该年度该煤矿销售收入仅为18.2亿元，亏损3.48亿元。而此次收购涉及的另外两个煤矿——中社井田和红崖头井田的探矿权也皆处于过期状态，其探矿权是无效证件。且据山西省国土资源厅2009年11月15日《关于中社红崖头井田探矿权延续转让及划定矿区范围意见的函》(晋国土资函《2009》645号)：两个探矿权“均未在规定的时间内申请办理延长探矿权保留期限，目前均已超过有效期限，其勘查许可证成为无效证件”。此外，在收购中涉及的山西金益化工有限公司，也只有设立批文，尚未设立，却被评估为6300多万元；而评估值为2.3亿元的煤矸石电厂，大多数情况下还处于停机停产的状态。21华润集团山西金业并购放水，致数十亿国资流失案例：并购重组中的国有资产流失问题2、海外并购自改革开放以来，便一大批有实力的中国企业开始积极实施“走出去”战略，广泛参与国际国内两种市场的竞争。国有企业尤其是央企更是成为中国境外投资的主力军，通过日益频繁的对外直接投资和海外并购等方式，已形成了巨额的境外资产。然而，尽管境外国有资产规模与收入利润总量持续上升，但由于境外投资的风险与监管难度与日俱增，近几年不断有国有资产流失的案例发生。随着“一带一路”战略向更深层次推进，中国的境外国有资产必然会更加庞大，可能被侵蚀的风险也将会越来越大。22并购重组中的国有资产流失问题2008年4月至9月，中国中钢集团公司与日本三菱围绕澳大利亚铁矿石生产商中西部公司，展开了长达5个月收购竞赛，最终中钢通过每股高出最初报价近1澳元的价格收购了中西部公司近100%的股权。中钢最为看重的，是中西部公司旗下核心资产——WeldRange铁矿石项目。中西部公司被中钢收购后，澳大利亚西澳政府开始拍卖该地区的铁路、港口和码头等基础设施的修建与经营权，最终基础设施的经营权被日本三菱参股合资的Oakajee

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Rail公司拍下。三菱参股合资的公司拿下铁路、港口码头等基础设施的经营权之后，便推迟了这一生命线的建设。2011年6月，西澳方面宣布相关基础设施建设的工期推迟至2015年。随后，中钢宣布暂停WeldRange项目，称因基础设施建设进度持续推迟使公司每年增加1亿澳元的成本。耗资13.6亿澳元“敌意收购”的澳大利亚铁矿项目，却因港口、铁路等基础设施问题，在收购完成三年后被叫停。有媒体报道，目前中西部公司的大部分矿山仍处于勘探和开采前的准备阶段，还无法为中钢贡献利润。澳洲当地矿业人士认为，中钢进行了一次非常冲动的收购，而且出的价格太高。23中国中钢集团高价收购澳大利亚铁矿生产商中西部公司案例：并购重组中的国有资产流失问题

一方面，海外并购国有资产流失的可能性增高，既与走出海外所面临的各种不可预知的政治风险、法律风险有关，也与国有企业自身的经营和管理能力有关，缺乏对并购可行性和风险性的全面权衡，致使并购行为出现盲目性和计划的无序性。

另一方面，境外国有资产流失还与当前境外国资监管体系尚不完备有密切的联系。全国政协委员、审计署原副审计长董大胜曾表示，审计署对中央企业越来越大的境外投资基本上没有进行审计，存在着大量空白点。而在中纪委网站今年4月30日公布的一批央企巡视整改情况的通报中，也指出了中国石化、中国南方航空集团公司、中国海运等企业都涉及境外国有资产的监管问题。24资产评估的基本概念、方法和相关法律法规Ⅳ一、资产评估基本概念

资产评估是指评估机构及其评估专业人员根据委托对不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益进行评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为。

国有资产评估业务一直被认为是资产评估行业最重要的业务领域。国有资产保值增值的现实需要，催生了资产评估行业，而资产评估行业也在服务于国有企业改革过程中不断发展壮大。26二、主要法律法规及其规定主要的法律法规241《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《中华人民共和国企业国有资产法》国务院令第91号（1991年11月16日公布）国资委第12号令（2005年8月25日发布）第五号主席令（2008年10月28日发布）3《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委、财政部第3号令（2003年12月31日公布578《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》《中央企业资产评估项目核准工作指引》《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资委第26号令（2011年06月27日公布）国资发产权〔2010〕71号（2010年6月8日发布）6《中央企业境外国有产权管理暂行办法》国资委第27号令（2011年06月27日公布）国资发产权〔2013〕64号（2013年5月24日发布）2728一是维护社会主义市场经济秩序的迫切需要。资产评估是通过价值发现和价值尺度功能、促进市场优化资源配置的专业力量，在维护市场秩序、促进市场公平竞争等方面发挥着不可或缺的重要作用。评估法的出台有助于更好发挥资产评估的专业作用，引领和推动评估行业的进一步发展。

二是推进国有企业和国有资产管理体制改革的需要。国企改革，必然会涉及国有资产与非国有资产价值的评估，评估法的出台，有利于依法保障相关评估工作的顺利进行，避免国有资产流失，同时保护非国有资产所有者的权益。

三是资产评估行业规范发展的迫切需要。资产评估行业是重要的中介服务行业，为我国社会经济发展做出了重要贡献。但由于缺乏法律规范，导造出现管理不善、市场恶性竞争、委托人权益受损、从业人员得不到保障等问题，制约了行业的健康可持续发展，迫切需要出台法律予以规范。《资产评估法》2016年7月2日通过，12月1日施行。二、主要法律法规及其规定资产评估法出台29整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；以非货币资产对外投资；合并、分立、破产、解散；非上市公司国有股东股权比例变动；产权转让；资产转让、置换；整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；以非货币资产偿还债务；资产涉讼；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以非货币资产抵债；法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

涉及国有企业资产评估的经济行为主要有：二、主要法律法规及其规定第三条

自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的，可以自愿委托评估机构评估。涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的（法定评估），应当依法委托评估机构评估。资产评估法三、价值类型30市场价值投资价值整合价值ACB四、评估方法31市场法1收益法2资产基础法3概念：将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。特点：1、评估数据直接取材于市场，评估过程直观，评估结果说明性强；2、资本市场可比案例不易寻找。使用前提：1.一个充分发育活跃的资产市场，存在三个及三个以上可比参照物；2.参照物与被评估资产可比指标、参数等资料可以搜集；3.价值影响因素明确，并且可以量化。概念：通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。特点：1、以未来收益折现估算评估价值，能够反映资产的获利能力，符合投资理念；2、能体现资产的组合效应；3、不能反映单项资产的现时价值。使用前提：1、资产与收益之间存在明确的对应关系；2、未来收益和风险具备可预测性。概念：在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。特点：1、国内评估普遍使用的评估方法，方法运用成熟，评估结果易于理解；2、可反映资产形成过程和单项资产的现时价值；3、不能完整体现资产的组合效。使用前提：1、资产台账完整、准确；2、以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。选择评估方法时应注意的问题32123资产评估的基本目标和专业性质决定了构成资产评估方法体系的各种评估方法之间存在着内在联系。而各种评估方法的独立存在又说明它们各有特点。评估师在选择评估方法的过程中应注意以下因素：从大的方面讲，评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相适应。从具体操作的层面上讲，评估方法的选择受各种评估方法运用所需的数据资料及主要经济技术参数能否收集的制约。在这种情况下，评估人员应考虑采用替代原理和原则，选择信息资料充分的评估方法进行评估。评估师在选择和运用某一方法评估资产的价值时，应充分考虑该种方法在具体评估项目中的适用性、效率性和安全性，并注意满足该种评估方法的条件要求和程序要求。评估师在选择和运用评估方法时，如果条件允许，应当考虑三种基本评估方法在具体评估项目中的适用性。如果评估师采用多种评估方法时，在合理运用各种评估方法时的基础上，还要对运用不同评估方法所形成的初步评估结论进行必要的比较，分析可能存在的问题并做相应的调整，确定最终的评估结果。45四、评估方法资产评估在并购重组及防止国有资产流失中的作用Ⅴ资产评估属性及在并购重组中的优势独立属性专业属性鉴证属性服务属性遵循独立性准则，保持中立立场提高了评估意见的公正性专业化的评估师团队保证了评估结论的合理性促进利益协调，减少谈判成本提高了并购重组的成功率报告具有鉴证作用，需承担法律责任保证了资产评估的公信力34一、合理的资产评估结果为并购重组相关方提供了有效的价值衡量尺度评估结果作为并购重组交易价格确定的最主要参考依据，在估值方法选择、评估假设采用、估值过程开展、评估参数确定以及评估结论选取等一系列过程中所体现的科学性、合规性与合理性直接关系着重组定价的公平性与公正性。合理的评估结果为相关方提供了客观的价值标尺，保障了各方利益分配的合理性。二、资产评估有利于重组方厘清发展战略，全面把握和控制并购风险资产评估的过程是企业认识目标公司、发现价值、厘清未来战略管理思路的一个全面、综合、思考的过程，也是企业结合相关经营战略、管理能力、财务实力和人力资源情况等对企业价值进行深入审视的手段。同时，资产评估的过程也是发掘和度量潜在风险的过程，对企业全面把握和控制风险具有重要意义。35资产评估在并购重组中的作用三、资产评估是保证和提升上市公司资产质量的关键环节重组资产的质量事关上市公司的盈利能力与未来业绩表现，更关系到中国资本市场整体的资产质量与发展潜力。资产评估作为一种全面衡量目标资产价值的手段，在保证重组资产质量、提升资源配置的质量和效率方面，发挥了重要作用。四、资产评估有利于保护中小投资者的合法权益中小投资者往往既无法了解并购重组事项的完整信息，也缺乏专业判断能力。评估机构作为独立第三方对于交易资产价值出具的公正客观意见为中小投资者提供了一个公允的参考标准，对于保护广大中小投资者的合法权益起到了至关重要的作用。五、资产评估有利于提高资本市场财务会计信息质量上市公司非同一控制下的并购重组日趋频繁，并购重组后的会计处理涉及到公允价值计量。由于公允价值的特殊性，以及财务报告所需要的合理性、客观性、相关性的要求，注定必须以外部的、独立的、专业的资产评估提供会计计量中的公允价值，以提高了上市公司财务会计信息质量。36资产评估在并购重组中的作用37一、资产评估对于国有资产发挥了价值发现和价值管理的双重功能资产评估在国有企业并购重组的过程中，以其对相关资产和权益价值公正客观的评价，有效保护了国有资产，防止了国有资产流失；同时，通过资产评估，实现了对于优质资产的价值发现，进入资本市场后，提升了资产的利用效率和资源的配置效率。二、国有股权管理批复的需要国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。资产评估行业资产评估在国企并购重组及防止国资流失中的特殊作用此外，资产评估对于国有企业并购重组及防止国有资产流失还有如下重要意义：3801国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。02所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。项目批准程序资产评估在国企并购重组及防止国资流失中的特殊作用39ABC经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。报告的核准或备案资产评估在国企并购重组及防止国资流失中的特殊作用40

就防止国有资产流失问题而言，其贯穿在了国有资产管理交易的全过程，且大都是最终集中通过资产评估环节的价值反映出来。因此，一方面，我们要充分认识到，防止国有资产流失需要在国有企业改革涉及的方案制定、资产和业务剥离重组、清产核资、财务审计、资产评估、交易决策、监督管理等各个环节中进行监管。另一方面，我们还要充分发挥资产评估在国有企业改革过程中价值衡量的重要作用，完善国有资产交易定价机制，把好防止国有资产流失的第一关。资产评估在国企并购重组及防止国资流失中的特殊作用资产评估在进一步服务并购重组过程中的应对措施Ⅵ资产评估在进一步