中小企业的公司治理与 股权战略

中小企业的公司治理与股权战略01

股权设计与公司治理股权架构的搭建建议股权激励方案的选择不同方案的税负分析中小企业的公司治理与股权战略CONTENTS股权设计与公司治理1PART

ONE“治理就像一座房屋的结构一样。”——柳传志经营得好，让企业赚到钱治理得好，让企业更健康企业战略与股权结构股权设计与公司治理股权结构制度建设企业战略公司治理：股东（股东大会）董事会经理层（经营者）经营管理企业管理：中层经理员工老板之间的关系股权结构股东特征股东权利的行使公司治理的内容老板与经理之间的关系授权与执行激励与监督公司治理的内容股权设计与公司治理高管之间的关系董事会与经理层权责利配置不同阶段的公司治理结构股权设计与公司治理上市公司非上市公司合伙制企业所有者即经营者所有者拥有一切的经营信息无董事会等机构无公司治理结构企业所有者是数目有限的股东只需向股东顶起披露经营信息可以根据经营规模大小考虑是否设置董事会及监事会对公司治理结构的要求高企业所有者是广大的社会公众公司的所有权/股权高度分散社会公众对公司的各类信息披露要求很高必须依法设置股东大会、董事会及监事会对公司治理结构的要求最高设计好股权架构，可以：融资与上市资本运作股权增值与退出公司治理公司战略发展和转型激励人才股权架构的影响股权设计与公司治理忽略股权架构设计的后果：朋友变仇人错失上市大计失去融资功能竞争对手挖墙脚养大儿子，叫别人爹错过合作机会股权架构的影响股权设计与公司治理团队效率低下同室操戈股权架构的搭建建议2PART

TWOQ1:

如果你是企业的创始人，你认为你的股权要占多少比例？A.

至少25%B.至少50%创业合伙人资本合伙人事业合伙人你有（是）这样的合伙人吗？创业合伙人：出钱又出力事业合伙人：出力为主资本合伙人：出钱为主股权设计的合理制度——进入机制股权架构的搭建建议80%VS20%是否参与？分工贡献出力财力资源出资股权=价值贡献股权设计的合理制度——进入机制股权架构的搭建建议股权设计的合理制度——进入机制股权架构的搭建建议股权时算大不算小，算粗不算细，最终还是看创始人的胸怀和性格。股权类别权重创始人王某陈某李某何某创始人21%√///创始股东12%√√√资金投入30%20万20万20万20万人力资本贡献37%10分9分9分9分股权比例41.5%19.5%19.5%19.5%股权比例的量化计算平分股权相互制衡、决策困难群龙无首能力与收益分配不均股权不稳出资比=股权比无法认可主要贡献者缺乏激励失去控制权没有预留股权失去控制权激励不足缺乏书面合同损害股东利益股权架构不稳定股权设计的合理制度——进入机制股权架构的搭建建议股权设计需避开的坑：67%绝对控制权：合并分立增资扩股修改章程等34%一票否决权：对股东会重大决议行使否决权51%相对控制权：日常运营招聘奖励合并报表等股权设计的合理制度——进入机制股权架构的搭建建议股权设计需牢记的3个比例：Q2:

这样的股权比例有什么问题？A.33%:33%:

33%B.35%:18%:18%:

29%股权设计的合理制度——进入机制股权架构的搭建建议三个人的股权设计33.3% : 33.3% : 33.3%35% : 18% : 18% : 29%避免 95% : 3% : 2%40% : 40% : 20%和

49% : 47% : 4%70% : 20% : 10% 合理60% : 30% : 10% （老大清晰，快速快策）基本原则：

1＞2+

3股权设计的合理制度——退出机制股权架构的搭建建议成熟机制设计3+11+1/361+1/81+1/62+1/41+2+12+21+1+1+1以4年为例，常见绑定3-5年为多IPO/并购退出股权转让公司回购减资股权退出方式大股东、创始人，一定要有优先回购权设计回购条款时候，一定要约定股份回购的价格计算方式主动退出机制需设计相应的约束条款（竞业禁止协议）清算股权设计的合理制度——退出机制股权架构的搭建建议股权激励方案的选择3PART

THREE吸引与激励人才避免追求短期利益损害长期发展调整股权结构形成长期利益共同体降低人力成本激励目的激励方案的选择合理避税获得现金Q3:

如果你是员工，你喜欢什么样的激励方式？A.

1/3现金+2/3期权B.

2/3现金+1/3期权C.

全部现金激励方案的要素激励方案的选择条件模式目的

对象时机价格数量退出所有权、收益权（分红、增值）期股限制性股票真实股权虚拟股权收益权（分红、增值）虚拟股股票期权业绩股票股票增值权激励模式激励方案的选择激励模式激励方案的选择股权所有权收益权表决权股东核心员工雇佣关系所有权股东表决权股权收益权核心员工合伙关系456限制性股票业绩股票股票增值权1期股2虚拟股3股票期权激励模式激励方案的选择激励模式的适用激励方案的选择期股限制性股票虚拟股增值权业绩股初创企业估值较低发展较快稳定的企业现金流较好不影响股权结构融资前的企业准备融资稳定发展成熟期企业估值较高长期发展成熟企业业绩稳定现金充裕与其他激励模式搭配使用激励模式——期股激励方案的选择其他股东员工1员工2员工n公司被激励员工直接持股激励模式——期股激励方案的选择间接持股其他股东员工1员工2员工n公司被激励员工持股平台（有限责任公司）持股平台为有限责任公司其他股东LP1LP2LPn公司被激励员工持股平台（有限合伙企业）GP实际控制人或其指定方持股平台为有限合伙企业激励模式——虚拟股激励方案的选择虚拟股：只有收益权，用股份包装的奖金虚拟股所有权 Х决策权Х分红权√Q4:

任正非持股华为的股权有多少？A. 1.01%B. 11.01%激励模式——虚拟股激励方案的选择任正非华为投资控股有限公司工会委员会有限公司华为投资控股华为技术有限公司100%98.99%1.01%虚拟股典型：华为的股权结构股票增值权：企业请客，企业买单激励模式——股票增值权激励方案的选择激励模式——股票期权激励方案的选择图片来源：网络股票期权：企业请客，市场买单天使投资之前员工在十人或以上激励时机——初创期激励方案的选择免费？掏钱？对标企业资产规模购买能力公司估值岗位级别在职时间激励价格——参考因素激励方案的选择激励价格——自上而下激励方案的选择每股价格1元？1分？股数100股？100万股？投资人创始人合伙人员工激励股本激励价格——自下而上激励方案的选择授予期权数

= 期权现金价值当前股票价格期权现金价值

=

员工基本薪酬

𝑥

期权乘数激励价格——自下而上激励方案的选择角色期权乘数创始人联合创始人创立团队技术/产品协商早期雇佣的成员高级管理者（Csuite）0.5-

1x总监/VPs0.25-

0.5x功能/技能团队0.1-

0.25x支持团队0-0.1xKey

Person第一步

选择高绩效高潜力的第二步

走了会让你最难受的如果都难受？第三步

再挑出让你最难受的20%-50%激励对象激励方案的选择激励条件激励方案的选择时间条件Cliff、工作年限、成熟机制被激励的员工需满足的条件业绩条件销售额、利润率、投资回报率其他条件禁止同业竞争条例Q5:

如果是你，你会把股份拿多少出来做员工激励？A.

15%-25%B.10%-30%激励数量激励方案的选择020501060304投资人要求对期权池的要求发展阶段初创阶段还是融资阶段？15%-25%的股权创始人角色合伙人是否在公司任职？员工水准能否达到未来期望财务情况现金流、利润增长等业务类型人力资产的重要性？做了什么不可以退出？什么时候可以退出？怎样回购？回购价格？是否回购回购方案激励模式——退出激励方案的选择回购期权的价格因过错离职认购价格1元激励模式——退出激励方案的选择正常离职最后一轮融资的估值价格的3-6折以净资产为基数以常规的银行利率上浮3-5%激励方案的税负分析4PART

FOUR授权环节激励方案的税负分析工资薪金、（虚拟股、限制性股票股票期权、增值权）税负较高员工：3%-45%（可延迟纳税）公司：

0财务：需列支成本费用，影响公司财报的利润数据，对现金流有影响股权转让所得期股税负较低员工或持股平台： 0公司原股东： 20%或0财务： 无需列支成本费用，不影响公司财报的利润数据或现金流分红环节激励方案的税负分析工资薪金虚拟股等税负可能较高员工：3%-45%（可适用全年一次性奖金）公司：

0财务：需列支成本费用，影响公司财报的利润数据，对现金流有影响股息所得期股税负较低员工：20%公司：0财务：需做利润分配，减少股东权益（净资产额），对现金流有影响退出环节激励方案的税负分析股权转让所得股权员工：持股平台：公司：财务：20%40%（有限责任公司）或5%-35%（合伙企业）0不作财务处理，不影响公司财报或现金流什么激励模式的税负可能最低？123期股税负较低，对公司财报影响最小搭建持股平台可进一步减轻税负从财务、税务看，送股不一定是好方案小结激励方案的税负分析综合分析——直接持股

vs

持股平台激励方案的税负分析治理力登记程序股权稳定性激