新《公司法》对企业财务的影响及应对措施

新《公司法》对企业财务的影响及应对措施

新修订的《中华人民共和国教育法》（以下简称《新法律》）和国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》重要调整了公司的设立、年度和年度制度。将注册资本登记制度改为书面登记制度，明确了登记条件和登记文件的登记制度。这一系列改革将直接影响到公司的财务会计工作。本文拟对新《公司法》的亮点进行剖析,揭示新《公司法》对企业财务的影响,并对企业如何应对这一改革提出建议。一、注册资本登记制度改革的基本内容2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<公司法>的决定》,对现行《公司法》作出了12点修改。修改后的新《公司法》自2014年3月1日起施行。为了配合新《公司法》的施行,2014年2月7日国务院印发了《注册资本登记制度改革方案》。推行注册资本登记制度改革,要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则,创新公司登记制度,降低准入门槛,强化市场主体责任,促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。新《公司法》与以往相比,有以下三个明显的变化:(一)“虚实”资本的“应收账款”新《公司法》第七条规定:“依法设立的公司……公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。”以上条文删除了2005年版《公司法》原有的“实收资本”这项内容,但公司注册资本并没有在登记事项中取消,删除的只是“实收”资本这一在“时间上”的概念或含义。第二十六条又强调:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”,修改了2005年版《公司法》中“由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足”的规定。新《公司法》第五十八条删除了2005年版《公司法》中“一人有限公司股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”的规定。由上可见,新《公司法》通过取消公司设立注册资本的出资期限等来降低门槛,取消了有限责任公司和股份有限公司关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。新《公司法》采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。(二)删除了《公司法》中的注册资本的最低限额新《公司法》第二十三条规定,“设立有限责任公司,应当具备下列条件:……(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”,删除了2005年版《公司法》中“股东出资达到法定资本最低限额”的规定。第二十六条中删除了2005年版《公司法》中“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元”的规定。第二十七条删除了2005年版《公司法》中“全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。第五十八条中删除了2005年版《公司法》中“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元”的规定。第八十一条中删除了2005年版《公司法》中“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元”的规定。由上可见,新《公司法》除对公司注册资本最低限额有另行规定外,取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达三万元、十万元、五百万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。(三)对“出资额”这一登记事项,新《公司法》第二百新《公司法》还删除了2005年版《公司法》第二十九条规定的“股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的条款。即公司登记时,不需要提交验资报告。同时,新《公司法》第三十二条中将2005年版《公司法》的“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记”改为“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记”,删去了“出资额”这一登记事项。可见股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。缴纳注册资本不需开户、验资,程序更为简单。二、新《企业会计准则》对企业资金的影响(一)企业层面1.资本杠杆率所谓“资本杠杆”就是指这种现象:小资本和大资本结合,结合后的总体资本收益率发生变化时,如果小资本在提高收益率中起到关键性的作用,则它在增加的收益中将获得超额收益。公司大股东拥有一定数量的股份能够支撑一个资产规模数倍于其出资额的公司,这就是资本杠杆效应的运用。普通股在资金来源中所占比例愈小,则资本杠杆率就愈大。新《公司法》放宽注册资本登记条件,取消了公司最低注册资本的限制,这将鼓励企业充分利用资本杠杆,提高资本收益。对于无形资产占比较大的技术导向型企业、拥有预期良好的投资项目但资金不足的企业以及拥有好的投资机会但资金短缺的企业,新《公司法》的实施无疑为其带来了利好,使其可以利用资本杠杆,实现投资。若企业缺乏资金,由于资产有限,银行对其的信用评级较低,所以其向银行借款很困难。在2005年版《公司法》下,许多企业由于未能满足规定的最低注册资本额和首次出资比例要求,设立公司成为泡影。而在新《公司法》下,企业可以根据自身的情况认缴出资额,自主约定出资期限设立公司。公司成立后可以逐步引进天使投资和创业投资等投资人,维持公司的正常经营活动,甚至用公司的利润来转增注册资本金或用公司分配的利润来缴纳注册资本。由此可见,新《公司法》的实施鼓励企业进行投资,充分发挥资本杠杆的乘数作用。2.与资金的使用匹配度低2005年版《公司法》要求股东首次出资的比例,并要求自公司成立之日起两年内缴足。对于许多企业来说这样做并没有使资金投入与资金的使用匹配起来:一方面为了符合规章制度极力融资;另一方面却将资金闲置,造成了资金的冗余。这一悖论大大降低了资金的使用效率,造成了资源浪费。新《公司法》赋予公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限的权利,使得企业可以按着自身的实际投资额或者业务进展来认缴资本金,降低公司创立期的筹资难度,减少资金冗余,进而提高资本的利用效率。3.投资成本和运营成本之间的平衡为了立足于市场,任何企业都需要成长。一般认为,企业成长路径大体分为两类:一是新建成长,二是并购成长。在2005年版《公司法》下,采用新建方式给企业造成资本投入的巨大压力(因为企业必须掌握百分之百的股权且必须在两年的期限内缴足注册资本),但是只需控制51%的股权就能实现企业合并和成长。在权衡新建成长和并购成长的成本后,鉴于投入资本的需求,许多企业选择了并购成长。然而,并购风险也随之产生。从管理控制与成长风险看,并购方式的潜在风险远远大于新建方式,主要存在战略风险、财务风险、整合风险和反向收购风险,尤其是整合风险贯穿并购的始终,甚至会导致企业业绩下滑。新《公司法》采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等的注册资本认缴登记制,大大降低了企业新建成长的成本,减少了对于新建成长资本投入的担忧。这必将使得企业重新权衡新建成长和并购成长的成本和收益,以做出最佳决策。很可能出现之前依赖于并购成长的企业转向新建成长,这将极大地降低企业的并购风险。(二)企业质量内部的风险新《公司法》删除了营业执照中原有的“实收资本”这项内容,取消了注册资本的最低限额和首次出资比例,加大了外部投资者的投资风险。由于我国信用体系尚不健全,加之资本市场处于弱有效型阶段,降低企业的设立门槛,可能导致企业质量良莠不齐,甚至会出现类似于“皮包公司”的企业。这对外部投资者提出了更高的风险防范要求。长期以来,实收资本都作为一个信息传递的信号。在外部投资者看来,进行投资决策时实收资本是一个明显的指标,高的实收资本往往意味着公司的质量较高,而投资实收资本低的公司则需要更加谨慎。新《公司法》删除了“实收资本”,也就意味着让市场来检验公司质量的高低,所以外部投资者需要增强风险防范意识,通过公司的内在信息来进行评价,以做出科学的投资决策。此外,新《公司法》的实施还将影响到企业的非货币性资产的评估问题、扩大了创始人利用股权进行融资和股权激励的操作空间以及区分“认缴出资额”和“实收资本”等财务问题。三、完善公司治理机制1.加强企业信用和风险管理新《公司法》实施后,工商部门遵循“宽进严管”原则,在放宽市场准入条件的同时,应完善信用监管机制,发挥信用约束手段作用,强化信用监管。企业应该重视和不断建立自身的信用,完善信用评级制度和风险控制机制,接受社会公众的共同监督。第一,完善企业信用信息公示和披露制度。将股东认缴出资额、认缴股份等信息向社会予以公示,接受有关监管部门和社会公众等的共同监督。第二,不断完善信用评级制度。信用管理是现代企业管理的核心内容之一,企业内部与信用管理各职能部门之间相互协作,有利于建立良好的信用和口碑。目前各地工商部门已经建立或正在建立经营异常名录制度,对未按规定期限公示年度报告的市场主体,依法载入经营异常名录,并向社会公示。因此,企业应该按规定期限公示年度报告,避免进入经营异常名录,影响企业的形象和信用。第三,建立完善的风险控制机制,提升风险识别和风险应对的能力。在采购、销售等环节建立集中采购制度及采购人员岗位轮换制度、供应商评估和准入制度以及销售定价机制和客户信用管理制度。2.完善责任追究机制并加大违规处罚力度对于违法违规的公司,要加大其违规成本,不仅使其承担声誉损失的成本,还必须承担物质成本。这便要求加强社会监督力量,加大处罚力度,大力追究相关责任人的民事赔偿责任甚至刑事责任,以起到防范和威慑的效应,提高法律的威慑力。3.充分发挥外部审计的监督作用新《公司法》降低了公司设立的门槛,为了保证公司的高质量和市场的良好信用,必须加强会计师事务所外部审计的监督作用。会计师事务所在经济发展过程中扮演着企业财务状况和经济成果的鉴定者、企业经营管理行为的评价者以及社会经济活动的监督者等角色,因此,发挥会计师事务所外部审计的监管作用势在必行。第一,会计师事务所必须与上市公司实行隔离制,在实质上进行彻底脱钩,以保证其完全独立的民间审计机构的性质。第二,会计师事务所应加强内部管理,提高注册会计师的执业能力和道德水平,保证执业质量,独立、客观、公正地提供审计服务。4.完善治理体系,强化诚信文化建设在公司的治理体系中,应加强董事会、审计委员会、监事会和独立董事的建设,充分发挥各方的监督作用。首先,建立公司的董事问责机制。问责失职的董事,撤职不称职的董事,约束和监督公司的行为;同时建立股东诉讼机制,如果有董事违反法律法规,股东可以依据诉讼机制来进行投诉。其次,加强监事会的权威,完善监事会的组织机构,让监事会发挥其应有的作用。公司可以聘请专业的注册会计师和