公司治理课后复习题答案

第一章公司治理概论 1.什么是当代公司制度？其特性？当代公司制度是适合市场经济规定，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的公司制度。2．公司的含义及特性。（1）含义：公司指依法定程序设立，以获利为目的的法人组织。公司是公司法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承当责任。（2）特性：①公司是一种法人团体，含有法人地位。②公司是以盈利为目的的法人组织。③公司的投资主体普通是多元化的。④公司含有特定的治理构造。⑤公司是根据有关法律进行登记、注册的经济组织。3．阐明公司治理的研究主题。P6-9（1）国内公司治理研究的主题第一种主题：治理国有公司改革过程中出现的经营者腐败问题。第二个主题：国有公司建立当代公司制度，进行公司化改造。（2）国外公司治理研究的主题第一种主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。第二个主题：研究如何保护公司利益有关者的利益。4．公司治理如何界定？P13公司治理有狭义和广义之分。（1）狭义的公司治理解决的是因全部权和控制权相分离而产生的代理问题，它要解决的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。（2）广义的公司治理能够理解为有关公司组织方式、控制机制、利益分派的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是公司与其全部者之间的关系并且涉及公司与其全部利益有关者之间的关系。（3）公司治理是指，通过一套涉及正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与全部利益有关者之间的利益关系，以确保公司决策的科学化，从而最后维护公司各方面的利益的一种制度安排。5.解释公司治理学的学科性质和特点。P17-20（1）学科性质①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科特点①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性第二章公司治理基本理论与框架1.试叙述利益有关者理论。P77-80①利益有关者理论的基本观点是公司不仅要对股东负责，并且要对与公司有经济利益关系的有关者负责，公司不能脱离其它个人和团体而存在，因而，公司应当对这些主体负有社会责任。②公司的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富发明最大化，各利益有关者的利益最大化才是公司所追求的目的，它将社会公平和经济效率结合起来。解释公司治理的架构。P32（1）按照《公司法》所规定的法人治理构造进行，大致分为内部治理和外部治理。（2）内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，重要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡途径。（3）公司的外部治理重要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场合重要体现在资我市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。3.解释集团公司的治理边界4.试阐明公司治理机制设计的重要原则？（阐明略，P47）激励相容原则资产专用性原则等级分解原则效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章股东大会1、我国上市公司的股权构造及其权利特性？股权构造是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度和股东的稳定性。我国上市公司的股权，按投资主体的不同可分为国有股、法人股和个人股、外资股流通股。国有股涉及国家股和国有法人股：国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。国有法人股是指含有法人资格的国有公司、事业及其它单位以其依法经营的资产向公司投资所形成的股份。法人股是指公司法人或含有法人资格的事业单位和社会团体以其依法经营的资产向公司投资所形成的股份。2、比较股东权益与债权人权益。P63全部人权益和债权人权益都是公司资金来源的途径，公司资金的全部者，目的都是但愿从与公司的交易中获得利益。性质不同、权利义务有别、法律地位迥异。①在公司经营中的地位不同债权人：存在债权债务关系，无权参加公司的日常经营决策。股东：能够直接参加公司的经营管理。②各自承当的风险不同债权人：①财产求偿权和解散清算过程中，债权人优于股东权益，②以公司全部资产为规定对象，规定的酬劳率低于股东权益，③不管经营好坏，酬劳率相对稳定。股东：①对净资产的全部权，是剩余权益，②酬劳率随公司经营业绩变化而变化。③偿还期限不同债权人：有拟定的偿付日期，公司到期足额偿付利息与本金，否则有破产清算的危险。股东：除依法转让不得抽回资金或清算后的剩余财产赔偿投入资本。3、解释法定投票权和累积投票权制度。（1）法定投票制度：当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。（2）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相似的表决权，能够集中使用。4、比较普通股和优先股、普通股股东权益和优先股股东权益。（P58）1、优先股和普通股的比较：

（1）

定义不同：优先股股票是指有股份有限公司发行的在分派公司收益和剩余资产方面比普通股股票含有优先权的股票，从公司资本构造上看，优先股属于公司的权益资本，是介于公司债和普通股之间的一种筹资工具；普通股股票是指每一股份对公司财产都拥有平等权益，即对股东享有的权利不加以限制，并能随股份有限公司利润的大小而分取对应股息的股票。

（2）

特性不同：优先股含有商定股息率，优先分派股息和清偿剩余资产，表决权受到一定限制，股票可由公司赎回等特性；但普通股股票的特性是：普通股股票是股份有限公司发行的最普通，最重要的也是发行量最大的股票种类。普通股股票也是公司发行的原则的股票，其有效性与股票有限公司的存续期间相一致。普通股股票同时也是风险最大的股票。但普通股股东有参加公司经营决策的权利，这与优先分派股息和剩余资产的优先股不同。2、股东权益——普通股与优先股异同：（1）股息：优先股相对于普通股可优先获得股息。如果公司在年度内没有足够现金派发优先股股息，普通股相对于是不能分发股息的。股息数量由公司董事会决定，但当公司获得优重利润时，优先股不会获得超额利润。

（2）剩余财产优先分派权：当公司宣布破产时，在公司资产变卖后，在全方面偿还优先股股东后，剩余的才由普通股股东分享。

（3）投票权：普通股股东享有公司的经营参加权，而优先股股东没有参加公司公司决策的投票权，但在公司长久无法派发优先股股息时，优先股股东有权派代表加入董事会，以协助公司改善公司财务状况。

（4）优先购股权：普通股股东在公司发行新股时，可获优先购置与持股量相称的新股，以避免持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先出售。第四章董事会1.什么是董事会？董事会职能（功效）是什么？P88（1）董事会是由股东大会选出的代表构成，代表全体股东利益的必要常设机关。是公司意志执行的决定机关及最高决策机关。（2）双重功效一要负责公司的重大经营决策，雇用管理人员经营公司而使股东的资产增值；二要监督经理人员的行为，避免其损害股东的利益。①审批财务目的、公司重要战略及发展规划。②挑选、评定、更换首席执行官；决定管理层的酬劳；为高层管理者提供建议与咨询。③评定公司制度与法律、法规的适应性。④推荐董事的候选名单；评定董事会的工作及绩效。2.解释董事的概念。P89（1）董事是股东的受托人，由股东大会选举产生，对内管理公司事务，参加重大决策，对外代表公司进行业务活动。①董事普通由股东选举产生。②董事由自然人担任。③董事的担任不以出资为条件。按照其与公司关系可分为：①执行董事：是指肩负执行职能，负责公司经营管理的董事，普通由公司高级经理人员担任，又被称为内部董事。②非执行董事：是董事会中不肩负执行职能，不涉足公司日常经营管理业务的组员，他们多来自公司外部。非执行董事和独立董事统称为外部董事。我国公司法规定公司的董事有何种义务？试解释。（1）勤勉义务：①对公司事务付出适宜的时间和精力，②关注公司经营，③并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。①确保时间和关注。②不能董事不作为与依赖别人。③谨慎行事是勤勉义务的核心内容。（2）忠实义务：①忠实于公司的利益，②不得将董事或董事关联人的个人利益置于公司利益之上，③当其本身利益与公司利益发生冲突时，董事必须以公司的最佳利益为重。下列违反忠实义务：①涉及董事与公司之间的交易；②本身酬劳的拟定；③董事运用本应属于公司的机会牟利；④动机不纯的公司行为。4.解释独立董事及其职责、作用。P123（1）独立董事：不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其重要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（2）职责①独立董事的战略参加职责②独立董事的内部审计职责③对经理层进行监督，对其业绩作出客观的评价，并决定其酬劳。④独立董事的评价与任罢职责作用：流行的观点有三种：一是监督。二是辅助。三是关系。①客观性，公司与经理人员发生冲突时，能够做出精确判断。②识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响。③含有丰富的经验和特殊的知识和才干。④监督CEO，识别和限制其不当行为。⑤重视公司承当社会责任。单层制董事会中常设的次级委员会有哪些？各自的重要职责有哪些？P101（1）审计委员会：负责督察公司的内部审计程序并与外部的正当的审计员一起互相作用，方便确保公司的财务完全符正当律的规定。①建议聘任或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。（2）薪酬与考核委员会①研究董事与经理人员考核的原则，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（3）提名委员会①研究董事、经理人员的选择原则和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（4）执行委员会：由执行董事以及某些重要部门总经理构成，执行委员会负责对公司经营活动全方面的指导，掌握公司除财务以外的其它各项重要决策。（5）战略委员会：制订上市公司的发展战略与政策，从而确立公司的中长久发展方向。6.董事会有几个模式，试画图阐明？P99（1）单层制董事会：由执行董事和独立董事构成，股东导向型。（2）双层制董事会：普通由一种地位较高的董事会监管一种代表有关利益者的执行董事会构成，监事会全部由非执行的组员构成，执行董事会则全部由执行董事构成。社会导向型，也称为欧洲大陆模式。业务网络模式：或者说日本模式，特指在日我司的治理构造。第五章监事会1、解释监事会的国别差别。公司内部不设监事会，对应的监督职能由独立董事发挥设立监事会，且监事会的权力在董事会之上设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合构造2、什么是监事会，监事会的重要职责是什么？监事会是对董事会、董事和经理人员等管理人员行使监督职的机关，是治理构造中独立的监督机构。监事会的职责：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决策的董事、高级管理人员提出罢职的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；4、建议召开临时股东会会议，在董事会不推行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、根据本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、公司章程规定的其它职权。第六章高层管理者1.高层管理者的激励机制有哪些，试解释。P148（1）酬劳激励机制：普通由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。（2）经营控制权激励机制：使其拥有职位特权享有职位消费，给高层管理者带来正规酬劳激励以外的物质利益满足。（3）剩余支配权激励机制：向高层管理者大幅度转让剩余支配权。（4）名誉或荣誉激励机制：使高层管理者获得社会赞誉与地位，能满足其成就感，会带来明天的收入。（5）聘任与辞退激励机制：资本全部者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现。（6）知识激励制度：提供知识更新和获取新信息的机会，提高业务能力，增强自信心。2.高层管理者的约束机制有哪些，试解释。P152（1）约束机制是指公司的利益有关者针对高层管理者的经营成果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导行为。（2）公司内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、激励中体现约束。公司外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介的约束。公司高层管理者约束机制重要内容有：完善的监督机制（股东与股东会的监督机制、董事会的监督、监事会的监督）、外部约束机制，对权力的约束，对失职者采用的处罚方法。3.什么是股票期权？阐明实施股票期权的重要环节。（1）股票期权指给被授予者按商定价格和数量在授权后来的商定时间购置公司股票的权利。（2）重要环节1.股票期权的授予条件：普通是公司的高级管理人员和部分特殊员工。2.股票期权的股票来源与授予时机3.期权费、执行价格4.股票期权的执行期限5.股票期权的执行第七章公司外部治理1.解释外部治理。（1）公司的外部治理重要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场合重要体现在资我市场、产品市场、经理市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。①产品市场：通过同类产品公司间的竞争和消费者的选择进行的。市场竞争本身就是对公司的一种强大的外在激励机制。竞争提供了评价公司经营状况的充足信息。②资我市场：涉及债务资我市场、股票市场两方面内容。③经理市场：通过业绩考核及潜在对手对经理职位争夺的威胁，对在位经理提供了很强的约束。④劳动力市场：运用市场机制调节劳动力供求关系，引导劳动力合理流动，实现劳动力在社会经济各领域的合理配备的场合。2.解释治理框架公司治理构造，按照公司法的规定由四个部分构成：

股东会或者股东大会，由公司股东构成，所体现的是全部者对公司的最后全部权；

2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目的和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；

监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用；

4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。3.什么是控制权市场？公司控制权市场，指的是通过收购股权或获得投票代理权获得对公司的控制，达成接管和更换管理层的目的的场合。重要方式有收购、兼并等。4.重要的并购方式有哪些？①兼并：通过公司资本全部权的有偿转让，由一种公司对另一种公司进行兼并、接受和控制的公司重组行为。全部资本转移，兼并主体法人地位存在，被兼并法人地位消失。②合并：又称新设合并或创立合并。获得新法人资格，战略合作伙伴关系。③收购：指一家公司通过收购另一家公司的部分产权，从而获得另一家公司控制权或另—家公司部分业务的产权交易行为。法人地位存在。第八章公司治理模式1．外部控制主导型公司治理模式含有哪些特点和缺点？（1）特点①董事会中独立董事比例较大：英美多采用单层制董事会②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位③经