大股东与中小股东的不平等与代理问题

大股东与中小股东的不平等与代理问题

一、控制比较研究所有权和控制权分离后，大股东控制股东根据“资本多元化”原则控制股东大会的董事会。大股东通过操纵股东大会和董事会，使上市公司及其关联交易场所。通过这些关联交易，上市公司被滥用，或损害上市公司和中小股东的利益。因此,在上市公司中,大股东和中小股东的地位是不平等的,大股东在公司中享有绝对有利的地位。如果缺乏合理有效的监督机制,大股东就会追求自身的利益而不顾中小股东的利益。在新兴市场上,这类利益冲突与代理问题尤其严重,原因在于,在新兴市场中各种治理机制对中小股东的保护措施不力或效率不高。根据LaPortaetal.(1998,2000),Balletal(2000)的研究,财务会计信息是抑制大股东与小股东代理问题的重要机制。然而,公司内部人在披露财务会计信息时,可能会操纵信息披露,可能会进行盈余管理,这必然会导致财务报告可靠性大打折扣。为了解决财务会计信息不被人相信的问题,就需要一定的制度安排来确保财务报告的可靠性。所以,Fan和Wong认为高质量的审计能够降低代理成本冲突的问题,从而保护投资者利益。我国上市公司实施内部控制制度时间不长,国内鲜有文献研究内部控制自我评价报告,贾明等(2007年)指出,由于内部人追求控制权和个人收益而把资源投入到其他偏离公司价值最大化的任务上,相应的监督也应赋予投资者掌握不同的要求权和不同的利益目标来监督与其切身利益相关的某种偏离行为,以构建一套有效的监督体系,充分发挥作为外部人的中小股东和债权人的监督作用,并保护其利益。郝颖等(2009年)研究发现,大股东的自利性资本投资行为不仅挤占了中小投资者的共享利益,而且形成了从增加资本投资形成更高控制权收益到损害企业价值的传导机制。刘慧龙等(2009年)从资金占用、现金持有价值与公司业绩和公司价值这三个层面检验了当其他大股东对第一大股东制衡能力较强时,它们之间倾向于“竞争性合谋”。岳衡(2006年)的研究指出,审计师对大股东盘剥中小股东的现象进行监督,对大股东资金占用严重的公司显示出了更多的非标准意见。然而这些非标准意见并没有引起各方面的重视,一方面公司的治理并没有改善,另一方面投资者也没有因审计师的意见而避免更多损失。纵观国内外文献,主要从代理人、代理人成本和审计质量方面研究“隧道挖掘”的现象,然而很少有研究从内部控制的角度考察。这不仅为本文奠定了坚定的理论基础,也为本文留下了研究空间。二、理论分析和假设本文研究内部控制评价报告的披露是否对大股东占用资金的现象起到了改善作用。涉及两个领域:一是大股东占用资金,二是内部控制评价报告。(一)企业内部控制与大股东资金我国股票市场的建立是经济体制改革中企业改革的一个组成部分,其重要目的之一是为国有企业提供新的融资渠道。因此,我国沪深主板上市公司中大多数是原国有企业改制后分离上市的,原国有企业则作为上市公司的大股东,“一股独大”成为我国国有控股上市公司的显著特征。在股权分置改革前的一个较长时期内,国有大股东所持有的上市公司的股票被人为地划定为“非流通股”,不能在市场上交易。股票不能交易使得大股东不能正常地享受企业增值带来的股票价格上涨的收益;与此同时,原国有企业的生存和发展也需要大量资金。在这种情况下,直接占用上市公司资金就成为大股东从上市公司取得投资回报和获得流动资金的手段。股权分置改革后,第一大股东持股比例虽有所下降,但绝对控股情况依旧存在。大股东通常利用信息和控制权优势,采取内部转移定价、关联交易、剥离资产等多种途径来占用上市公司资金,侵害中小股东的利益。刘峰等(2004年)以五粮液公司与五粮液集团为案例,研究了他们之间的利益往来情况。研究表明,五粮液公司的大股东通过掏空的利益输送行为侵占了中小股东的利益。姜国华等(2006年)以1996~2002年期间大股东占用上市公司资金的数据为样本,实证分析发现大股东资金占用和上市公司未来年度的盈利能力呈显著的反比关系,表明其对公司经营的负面影响。王彩萍等(2007年)以上市公司为样本,对股权结构、关联资金往来和公司绩效的关系进行了实证分析。结果表明,我国上市公司的股权结构普遍存在大股东控制的情况。在大股东控制下,容易出现大股东以资金占用等形式获取私有收益,从而损害公司经营绩效的现象。大股东占用上市公司资金的直接后果是上市公司的经营受到严重影响,资金短缺、利润下降。资金被占用情况严重的上市公司甚至可能被特别处理或被退市。在这个过程中,中小股东将承担沉重的投资损失。企业内部控制制度实施对大股东占款行为具有约束与监督作用。随着我国现代企业制度的建立和公司治理的发展,投资者利益保护逐渐成为了现代公司治理理论的核心问题。2008年我国发布的《企业内部控制基本规范》(下称《基本规范》)被视为中国的萨班斯法案。《基本规范》第3条第2款规定内部控制的五个目标之一是维护资产安全。资产安全主要是防止资产流失,要确保企业的各项存款等货币资金的安全,防止被挪用、转移、侵占、盗窃。同时还要保护实物资产,防止低价出售,要充分发挥资产效能,提高资产管理水平。为保证企业内部控制目标的实现,2010年颁布的《企业内部控制配套指引》从企业组织架构、控制环境等企业内部制度安排,到对企业资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、担保业务等具体活动控制,给予企业明确的应用指引,旨在提高企业的经营管理水平和风险防范能力。我国政府部委强制要求内部控制制度从2011年1月1日开始在境内外同时上市的公司实行,2012年1月1日起扩大到在沪深主板上市的公司实施。根据上述分析,我们有理由认为企业内部控制制度的实施有助于抑制大股东占用上市公司资金行为。基于以上分析,提出假设1:假设1:大股东占用上市公司资金的现象在2010年后得到抑制(二)向企业内部控制报告披露内部控制自我评价是内部监督的一种实现形式,是建立在日常监督和专项监督基础上定期对内部控制的有效性进行综合评价并出具自我评价报告的过程。《基本规范》规定:企业应结合内部监督情况,当期(一般于年度终了)对内部控制的有效性进行自我评价,出具或披露年度自我评价报告。内部控制的功能是支持内部治理机制运行的,内部控制的作用是引导代理人的行为,使其与企业的治理目标一致,而企业的治理目标是委托人的利益。因此,适时调整内部控制机制为企业有效稳定的运作提供了内部组织上的支持。披露内部控制自我评价报告作为一种内部控制机制的手段,从五个方面(控制环境、风险评估、业绩评价、信息与沟通、监督检查)为完善和健全内部控制机制起到一定的作用。董事会对内部控制自我评价报告承担终极责任。《企业内部控制评价指引》第4条第2款规定:企业董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责。《基本规范》规定企业内部控制的目标之一是保证财务报告及相关信息真实完整,同时按照公司法的规定,企业必须合法经营(刑法规定负有信息披露义务的公司,如果企业向股东和社会披露虚假信息,或不按规定披露信息的,即触犯刑法)。而且,部分上市公司的内部控制自我评价报告是经过独立审计机构鉴证的。因此我们有理由相信,企业内部控制自我评价报告能够真实地报告企业与大股东之间的关联交易(购买与销售业务)、转移定价、非经营性资金占用等内部控制过程及其结果。内部控制自我评价报告披露本身也是对企业的一种监督。根据上述分析,我们提出第二个假设:假设2:内部控制自我评价报告披露对大股东占款现象有显著影响三、研究设计(一)上市公司风险评估估报告的指标本文的数据包括以下几个部分:其中关于内部控制评价指标和审计鉴证意见由中山大学和深圳市迪博企业风险管理技术有限公司联合课题组提供,它们在参考国内外内部控制相关标准的基础上,制定了《上市公司内部控制评价指标》,评价数据来源于上市公司年报“公司治理”或“重要事项”一节或者单独披露的“内部控制自我评估报告”中披露的信息,该评价指标由“内部环境(包括19个指标)”、“风险评估(包括8个指标)”、“控制活动(包括12个指标)”、“信息与沟通(包括6个指标)”、“监督检查(包括6个指标)”,以及会计师事务所是否出具评价报告,独立董事和监事会是否发表意见等七部分指标组成。上市公司建立或从事了与某一指标相关的制度或行为,即赋予1分,没有披露的得分为0,最后对分值进行加总,即可得该评价指标。因此本文选择第一大股东持股比例(反映公司治理)、资产负债率(反映财务状况)、公司总资产对数(反映公司规模)、公司当年净利润/年末总资产(反映盈余管理)。本文以44家制造业国有控股公司为样本,剔除了没有披露内部控制自我评价报告的企业以及披露的报告不完整的企业,本文的数据来源于巨潮资讯网上上市公司2008~2011年的年报和单独披露的内部控制自我评价报告。由于本文数据是通过手动搜集,而内部控制评价数据也是通过作者本人手动评分,不排除数据有偏差的可能。(二)wilcol3本文选择的数据是2008~2011年的。在2010年《企业内部控制规范》在深沪市主板强制实施以后,有更多的企业披露了内部控制自我评价报告。所以本文主要是以2010年为轴点,前后比较两年是否显著差别。为了验证假设1,选用非参数配对样本检验中Wilcoxon秩和检验。如果通过检验,则拒绝原假设,说明结果是有统计学意义的,即大股东占用资金的现象在2010年后得到了显著改善。上述模型为Wilcoxon秩和模型,其中:n为观察值个数;W=min(W+,W-)如果Z统计量的相伴概率小于或等于设定的显著性水平α,则应拒绝零假设H0,认为两配对样本来自的总体分布存在显著性差异;如果概率值大于显著性水平,则不能拒绝零假设,认为两配对样本所属总体分析无显著性差异。为了进一步验证假设1和假设2,本文选用多元线性回归方法,检验内部控制评价报告的逐年披露对大股东占用资金的现象是否有所改善。基于线性模型,分析大股东占款的主要影响因素。同时考虑到评价报告发挥作用的滞后性,经综合分析,本文主要选择下述模型:模型:考虑滞后性(三)内部控制评价结果显著性根据前述的理论分析,变量的具体定义如表1。如果检验结果显著,则说明在2010年后内部控制评价报告对股东占款现象有显著改善;如果结果不显著,也不能说明两者完全没有线性关系。本文采用的统计工具是SPSS.20。(四)试验结果1.大股东占用资金的显著性根据假设1的提出,对AC进行非参数配对样本检验,检验结果如图1所示:可以得出sig.值为0.047,小于0.05,检验结果在5%的显著性水平之内是显著的,即2010年前和2010年之后大股东占用资金的方差和均值都有显著性差异。也就是说,假设1成立———大股东占用资金在2008年到2011年得到了显著的抑制,《企业内部控制规范》的颁布和实施有利于缓解“隧道挖掘”这一现象(详见表2和图1)。2.解释变量的共线性分析经过假设1的检验之后,进行假设2的验证,以便得出内部控制自我评价报告对大股东与中小股东之间的代理成本冲突是否有显著的抑制。其中,预测变量有公司规模(SIZE)、第一大股东持股比例(NO1)、虚拟变量(YEAR)、内部控制评价指数(IC)、上市公司当年净利润/年末总资产(ROA)和资产负债率(LEV);因变量则为其他应收款/总资产(AC)。表3为多元线性回归的结果:从表3回归变量的描述性统计中,可以发现大股东占用资金均值为0.06,中位数为0.03,占用资金的比重仍然较大,而最大值为0.43,最小值为7.00E-05,存在着较大的差异。从表4中可以发现各解释变量之间的相关系数都比较小,基本小于0.4,说明各解释变量之间的相关关系较弱,可以基本确定不存在多重共线性的影响。本研究采用面板数据模型,在一定程度上降低变量之间的共线性程度。比较固定效应模型和混合回归模型,选择固定效应的冗余变量似然比检验,发现F统计量的概率值很小,说明固定效应模型的效果更好,因此采用固定效应模型。回归结果见表5。从表5的回归分析中,发现Panel1和Panel7中的内部控制评价指数对大股东占款率的影响在5%和1%水平上显著,表明公司的内部控制评价对大股东占款率存在着显著的影响,也就是说,内部控制披露越规范的公司股东的占用资金就会越少,在一定程度上得到降低。同时,Panel2和Panel7中的考虑滞后性的企业内部控制规范的实施对大股东占款率的影响在1%和5%水平上显著,表明公司的企业内部控制规范的实施对大股东占款率存在着显著的影响,企业内部控制规范的实施对大股东占用上市公司资金的现象有抑制作用,这种抑制作用存在一定的滞后性。从回归结果中,发现调整后的R2为0.93,说明Panel7的整体拟合显著,由此可验证假设1是成立的。四、结论与建议的确立本文利用2008年至2011年四年间我国上市公司44家国企以及国企控股的制造业发现,自《企业内部控制规范》在2010年予以印发之后,大股东占用资金的现象得到显著的抑制,即假设1得到了验证。意味着相关的内部控制制度在一定程度上起到了积极作用,实施内部控制对大股东与中小股东代理成本之间的冲突起到了显著改善,