中国工商银行投资银行业务培训课件

投资银行重点产品操作实务

江西省分行投资银行部周跃光2目录21投行业务定义与现阶段银行转型3

投行业务介绍及重点产品操作要点45

投资银行案例解析几种营销方式31.1什么是投资银行业务？投资银行是美国和欧洲大陆的称谓，英国称之为商人银行，在日本则指证券公司根据罗伯特·

库恩的《投资银行学》，投资银行有如下四种定义：最广泛的定义是，投资银行实际上包括华尔街大公司的全部业务，从国际承销业务到零售交易业务以及其它许多金融服务业务（如：不动产和保险）。第二广泛的定义是，投资银行包括所有资本市场的活动，从证券承销、公司财务到并购、基金管理与风险资本。但向散户出售证券、消费者不动产中介、抵押银行、保险产品等业务不包括在内。如果投资银行家为自己的帐户而投资和经营的商人银行则应包括在内。同样，金融机构的大宗股票的成批交易也包括在内。第三广泛的定义是，投资银行只限于某些资本市场活动，着重证券承销和合并与兼并。但基金管理、风险资本、商品、风险管理等业务不包括在内。最狭义的定义是，投资银行严格限于证券承销和在一级市场上筹措资金，以及在二级市场上进行证券交易（经纪人/交易商功能）。普遍接受的是第二个定义－－资本市场业务41.2投行业务是动态发展的概念高盛、美林、摩根等典型投行ICBC证券承销部分银行间市场√

交易所市场×

证券经纪与交易部分银行间市场√

交易所市场×重组并购与财务顾问可开展结构化融资与银团可开展资产证券化可开展资产管理可开展目前主要是基金管理衍生品交易部分目前主要为外汇衍生产品直接投资不可开展主要受政策限制各大投行早期业务主要是承销、交易和经纪业务，随后全面扩展到重组并购、财务顾问、结构化融资、资产证券化、资产管理、衍生产品交易、私人权益投资等业务承销业务是高端和品牌投行业务，对其他业务有带动作用，但并非主要收入来源随着金融技术和市场的变化，资产证券化、各类衍生产品、风险投资等新产品和服务不断丰富投资银行业务的内涵投资银行业务是一个动态发展的概念，目前我行可经营大部分投行业务5近年来，我国利率市场化趋势更为明显。从我行的中间业务结构来看，传统中间业务的发展速度已渐趋平缓，迫切需要做大做强投行等新兴业务以促进中间业务的可持续发展。目前，不易提高传统中间业务的收费水平。大力发展投行等新兴业务是寻求新的利润增长点、实现战略转型的现实选择。1.3我国银行必须加快转型

Ⅰ.

利率市场化提速，银行可持续增长面临挑战6

单位：亿元贷款融资与股票、债券市场融资情况及预测Ⅱ.直接融资冲击对银行转型带来新的挑战2007年1.3万亿：股票市场融资8680亿元，企业债融资1000亿元，短期融资券2943亿元。2008年1.2万亿：尽管股票融资大幅下降至2245亿元，但中期票据等工具的推出，使得企业债、公司债、短券、中票等债务类直接融资金额达到8945.3亿元。2009年2万亿：企业在债券市场融资约1.5万亿元，股票市场融资5000亿元。2010年预计2.2万亿以上，目前股票市场融资超5000亿元，债券市场融资近1万亿元。7

大型优质公司转向直接融资市场，金融产品需求改变为大型企业的服务重心转移到直接融资市场必须发展投行业务以维护客户关系和业务份额由于直接融资对贷款的替代作用明显，一些过分依赖大型优质企业贷款的分支行近年来效益下滑！印度中国巴西马来西亚泰国英国韩国美国比率（％）*****贷款融资直接融资新加坡我国直接融资比重还有很大提升空间Ⅲ.直接融资冲击使大客户贷款利润贡献急剧下降8直接融资发展

信贷业务已经不再是大型企业融资需求的主体。短期资金可以发行短券得以满足。中长期资金由中期票据、企业债、股票、可转债等筹集。银行如何继续成为大客户的主要金融服务和产品提供者，是面对直接融资冲击必须解决的问题通过投行手段推动银行实现从“公司信贷”向“公司金融”转变、从“信贷银行”向“信用银行”转变，为客户提供综合服务。公司信贷：以营销信贷产品为主要任务公司金融：以通过各种手段满足客户融资需求为目的信贷银行：以向客户发放贷款为主，不断扩大资产负债表规模信用银行：利用银行资金和备用信用支持开发创新型融资产品和工具，不以资产规模扩张为主要目的。投行业务投行业务Ⅳ.直接融资冲击要求转变大客户服务模式9Ⅴ.企业需求的不断升级，需要银行以投行等产品提供全面服务随着银行业竞争日益激烈，很多业务同质化现象已经越来越严重，商业银行陷入规模扩张和低水平同质竞争的泥潭。随着市场环境和客户金融意识的逐步成熟，越来越多的客户已经不仅仅满足于银行提供的存贷款等传统服务，而要求银行提供包括重组并购、企业理财等投行业务在内的综合金融服务。尽快适应客户需求变化，加快发展知识密集、高附加值的投行业务，成为商业银行摆脱低水平同质竞争、培育核心竞争力的必然选择。以投资银行等业务为代表的高附加值新兴业务，在创造直接效益的同时也将带动其他业务的发展，体现与商业银行业务的关联效益，成为银行核心竞争力的重要组成部分。10Ⅵ.

国际银行业的渗透与竞争，要求发展投行加快综合化转型我国银行必须进一步加快转型我国金融市场已经按照WTO协定全面向外资开放，且我国投行市场收入潜力巨大。据波士顿咨询公司预计，到2017年投行收入市场规模将达到7000亿元，可能成为世界第二大投行市场。金融危机虽使国际投行受损，但随着高盛、摩根斯坦利转型为银行控股公司，美国银行、摩根大通分别收购美林和贝尔斯登之后进一步强化其投行功能，国外大型金融集团的混业经营局面更为明显。他们以各种方式参与国内金融市场的竞争，为高端客户提供银行、证券、保险等全方位金融服务，将进一步挤占国内银行的业务和利润空间。投资银行是最有效的工具之一1121投行业务定义与现阶段银行转型3

投行业务介绍及重点产品操作要点45

投资银行案例解析几种营销方式12常年财务顾问企业资信服务咨询顾问类投融资顾问银团贷款安排管理企业资产/债务重组企业资产/股权并购重组并购企业债务融资工具承销直接投资（顾问）企业上市发债（顾问）股权私募融资（顾问）企业/信贷资产证券化资产转让及债务衍生产品资产转让与证券化投行业务八年多来，工行始终坚持以市场需求为导向，不断开拓新的投行领域，创新投行产品，目前已拥有较为完备的四大类十几种产品。初步建立了符合现有监管框架和市场环境要求的产品体系，成为国内商业银行发展投行业务的范本和参照。工银国际：境外牌照类投行业务直接融资类2.1我行投资银行产品体系13常年财务顾问。向企业客户提供日常金融咨询，提供关于行业和企业、金融市场、宏观经济的增值研究服务，在企业投资、企业融资、财务管理等方面提供企业理财咨询。目前全国工行已有近万家客户，由一只1731人的“企业理财师”队伍提供服务。企业信息服务。为委托人（单位或个人）提供资信证明、资信调查、资信评级及信息咨询等有偿中介服务。投融资顾问。综合运用和灵活搭配银行贷款、企业债券、信托融资、股权私募、融资租赁等多种投融资方式，提供一揽子投融资方案。银团贷款安排。多家银行或其他金融机构组成银团，基于相同的贷款条件，采用同一贷款协议，向同一借款人提供的贷款或其他授信。2.1.1咨询顾问类业务14兼并收购。分为买方顾问和卖方顾问，作为买方并购顾问，为客户提供目标企业筛选，尽职调查、价值评估、交易结构设计和融资安排、并协助客户谈判以及完成必要的审批程序等，卖方顾问主要是为客户寻找买家，设计结构、价值估算以及协助客户谈判等。国企改制。在国企进行股份制改造、管理层收购、员工持股、股权结构多元化等过程中，为客户提供从改制方案设计到相关利益主体谈判，从融资安排到政策审批的全过程服务。债务重组。通过为客户提供融资方案，对客户现有债务进行重新组合，降低债务成本和财务风险。2.1.2重组并购类业务15资产证券化

企业资产证券化（信托＋理财）：我行作为项目总协调人，将工行各类本外币理财计划其他私募渠道募集的资金，通过信托平台流转向企业，从而形成与我行贷款平行的融资渠道。资产转让

信贷资产在银行间以及银行内转让（包括买断型购入和卖断型出售以及附带回购选择条款的卖出），优化贷款规模，提高信贷资产整体收益。2.1.3资产转让与证券化16短券中票（非金融企业债务融资工具)承销。指我行作为主承销商或联合主承销商，以协议代销、余额包销或全额包销方式为客户在银行间债券市场发行短融、中票和集合票据提供服务，帮助客户拓宽融资渠道、降低财务成本、调整负债结构。企业上市发债顾问。以总协调人身份，与境内券商、海外分行、海外直属投资银行机构互补合作，为内地企业在国内、香港、新加坡等海外市场上市提供顾问服务，并提供企业债发行顾问服务。股权基金主理银行。是指我行利用投资银行服务手段，向股权投资基金（产业投资基金和私募股权投资基金）管理机构提供项目推荐、基金募资、项目管理等财务顾问服务。直接投资顾问。从股权投资方角度出发，提供包括目标企业名单搜索、目标企业信息咨询、目标企业引荐接触、促成直接投资交易等服务。2.1.4直接融资类17

围绕全行投行业务发展“稳基础，拓高端”的六字方针，结合目前我行投行业务现状，确定了“一基四高”为当前重点投行产品“一基”是指一项基础类投行业务：常年财务顾问“四高”是以下四项高端投行业务：股权融资顾问和上市顾问业务并购重组顾问短券和中期票据信托＋理财2.2我行重点投行产品操作要点18常年财务顾问业务是指我行充分利用客户资源、人才、信息、科技等优势，为客户提供持续性和收费性的企业理财咨询服务。

专项财务顾问常年财务顾问形成项目并签约1.日常服务2.企业理财咨询3.增值研究服务投融资顾问重组并购顾问上市发债顾问股权私募顾问其他银行产品宏观经济研究金融市场研究行业发展研究企业管理研究企业投资咨询企业融资咨询财务管理咨询日常财务咨询金融产品咨询咨询报告电话面谈简单建议专项研究产品企业理财刊物面粉？-日常与理财咨询面包？-研究产品2.2.1常年财务顾问19日常咨询服务企业理财咨询常年财务顾问宏观经济研究增值研究服务行业发展研究金融市场研究企业管理研究财务管理咨询企业融资咨询企业投资咨询日常财务咨询金融产品咨询2.2.1.1常财业务丰富的服务内容20Ⅰ.日常服务服务内容：日常财务咨询：日常融资、投资、财务管理方面的解答和建议金融产品咨询：对银行及其他金融产品的推介和答疑

日常服务：以不定期的电话、面谈、网上服务等方式，为企业提供日常的融资、投资、财务管理等方面的解答和建议，并推广和答疑最新金融产品。服务方式：可以用邮件、网上问答、简报等方式提供简短的书面建议，也可以在电话和拜访的时候做出口头建议21

增值服务是对客户提供关于行业和企业、金融市场、宏观经济的研究产品，为企业的投融资决策和项目实施提供支持，并通过创办专刊、组织研讨会等方式为客户创造额外的广告宣传和业务交流机会。

（1）ICBC网上可直接提供的研究报告：

（2）总行其他直接服务（可选）：《企业理财》专刊、《财经》、《读书》等赠阅“投行高端论坛”--总行投行分析师和行外专家直接服务客户培训情报的价值“胜过一个军”普通增值研究服务定期（日刊、周刊、月刊）报告、信息产品

高端增值研究服务不定期的，快评、动态股票策略、热点评述

邮件发送时间不同，用户名登录阅读权限不同（财务顾问专区）Ⅱ.增值服务22附：财务顾问专区－10月以后增值服务渠道向客户发送电子邮件，客户通过电子邮件中的链接访问我行门户网站中的“ICBC财务顾问专区”，可自助浏览、下载和评价常财增值研究产品高端客户可通过“在线咨询”服务模块与总行的投行分析师进行在线交流独立的企业理财师与投行分析师交流平台与投行业务管理系统实现无缝对接，电子审批通过后即开通网络服务23企业理财咨询直接投资顾问投资顾问融资顾问结构化融资股权私募顾问银团贷款债务重组信托＋理财投资咨询融资咨询财务管理咨询短券、中票成功立项咨询报告企业存款股票短期贷款项目贷款票据融资贸易融资企业并购资产证券化债券/理财产品Ⅲ.企业理财咨询－常财的核心24签订合同并收费企业主动提出咨询需求企业主动提出问题客户经理发现企业问题通过电话、面谈回答客户所提出的问题或指出企业所存在的问题并提出解决方法发现和挖掘企业需求开始服务日常服务提供常财信息研究产品增值服务需求分析尽职调查形成咨询报告签订专项顾问协议高端咨询服务企业诊断网上会员注册-投行业务管理系统平时服务-财务顾问专区（ICBC网）2.2.1.2常年财务顾问－服务流程25分级：白金、金牌、银牌三类，各行根据自身情况按照收入规模确定。不同客户的基本服务内容日常服务

增值研究服务企业理财咨询增值研究服务（普通）增值研究服务（高端）投资/融资/企业财务管理（专项报告）白金客户√√√√金牌客户√√√银牌客户√√2.2.1.3服务模式：客户分级、服务分级

鼓励各行结合自身情况和客户需求提供分行特色的服务并积极推荐客户参与总行组织的刊物赠阅、论坛和培训等直接服务。要求配备服务团队，白金客户服务原则上要配备专门的企业理财师或投行专家。合同签署两种基本模式：A（日常与增值服务）----需考虑递延

A+B（企业理财咨询）----直接进入511047

不可单签B合同！（工银发2010[47]号）26股权融资业务企业上市顾问股权私募顾问直接投资顾问产业基金顾问2.2.2股权融资顾问类业务27营销阶段运作阶段退出阶段推介我行业务开展初步尽职调查制作股本融资方案签署财务顾问协议

协助选聘中介深入开展商务尽职调查撰写信息备忘录/商业计划书向潜在投资者推介或纳入我行组织的PE交易达成，收取成功费企业上市，收取成功费投资者通过股权转让方式退出，协助寻找新的投资者对于纳入我行PE的项目，成功推出后与PE就投资收益进行分成地市行、基层行重点工作环节2.2.2.1业务操作主要流程28产品性质服务内容为企业提供战略引资、股权私募融资顾问（包括上市公司定向增发顾问）服务股权私募策略规划财务及法律尽职调查制定商业计划书联系推荐机构投资者协助开展商业谈判并签署私募协议业务特点非牌照类业务，我行可独立向企业提供有价值的服务对于上市前景不明朗的企业，客户股权私募融资难度较大，对我行有较大的依赖，我行可较多收费，并要求担任排他性的财务顾问对于上市前景较好、有较多的投资机构争相要求入股的企业，客户私募融资难度小，对我行服务不存在依赖性，我行可较少收费，也不要求排他性，重点在于深入获得项目信息，以推荐给我行任顾问的私募股权基金。业务定位Ⅰ.股权私募顾问聘用费5-30万元（视企业情况，也可不受取）成功费(引资总金额)的1%-3%业务特点29产品性质服务内容为投资基金、国际投行、保险机构的直接股权投资活动提供顾问服务从股权投资方角度出发，提供包括目标企业名单搜索、目标企业信息咨询、目标企业引荐接触、促成直接投资交易等服务业务特点境内从事直接投资业务的机构众多，知名机构也有上百家。境内外各类投资机构相互之间竞争激烈，对优质项目的争夺不遗余力。投资机构看重我行丰富的客户资源和长期的客户关系，多数愿意付费聘请我行作顾问，以帮助其完成目标交易。直接投资顾问业务与股权私募顾问业务是“一枚硬币的两面”，具体项目可以对接，也有利于两项业务的互动发展。担任直接投资顾问，可以更好的了解股权私募市场的发展，与各大投资机构建立广泛的业务联系。业务定位Ⅱ.直接投资顾问对于我行担任股权私募顾问的项目，推荐给直接投资顾问签约机构，如果交易达成，我行可以从企业融资方和机构投资方两边收费。按照国际惯例，投资机构基本能接受1-2%的直接投资顾问费率。30产品性质服务内容为新兴的人民币股权投资基金提供一揽子顾问服务利用银行强大的客户资源和网络资源为股权投资基金提供基金募集方面的支持服务与上市及私募顾问业务对接，为股权基金提供优质的投资项目并利用我行丰富的投行经验为股权基金提供直接投资顾问服务为股权基金提供已投项目管理服务为股权基金提供资金托管及帐户管理等服务业务特点工行受法律限制不能在境内直接开展直接投资业务，但是我行在出资人的寻找、股权项目发掘、基金托管等方面都具备了相当的实力，许多人民币基金管理公司都愿意与我行进行战略合作。Ⅲ.股权投资基金主理银行

股权基金（包括产投基金和私募基金)主理银行业务31中国工商银行的“股权投资基金主理银行”提供的主要服务股权投资基金设计组建顾问股权投资基金筹资顾问股权投资基金投资顾问股权投资基金管理顾问股权投资基金资金托管服务●●●●设计阶段筹资阶段运营阶段Ⅲ.股权投资基金主理银行(续1)32业务定位业务收费充分发挥我行优势，抓住与基金管理公司合作的主动性，提出对基金管理费及成功费的收入分成要求。为扩大我行收益比例，控制基金运作中的投资风险及其衍生的声誉风险，我行要尽可能地让基金多投资我行推荐的投资项目。按照国际惯例，基金管理公司按基金规模收取2%的年度管理费和20%的成功费。我行协助完成资金募集的基金，原则上可获得募资总额2%的筹资顾问费。如果基金投资的是我行推荐的项目，我行可在基金管理公司获取的年度管理费和成功费中收取30%-40%的分成。业务模式目前总行已按照与第三方基金管理公司合作的模式，推出首个人民币基金。出于风险分散的考虑，该基金原则上作组合投资。总行按照分行推荐项目的情况，将我行获取的分成收入在各家分行之间分配。基金的托管行暂定一家分行。Ⅲ.股权投资基金主理银行(续2)33产品性质服务内容

为企业提供境内、境外上市的顾问咨询服务上市诊断上市规划改制重组中介选聘协调等业务特点业务定位上市保荐承销是券商的牌照业务，我行作为财务顾问为客户提供的服务价值有限，高额收费难度大。上市顾问业务可作为我行获取股权私募顾问业务、以及发掘有价值的私募基金投资项目的营销切入点，对企业的收费可以不高，以拿到独家上市财务顾问为原则，后期可通过引入券商，获取券商的承销费分成收入（10%-20%）。Ⅳ.企业上市顾问我行主要是以总协调人和财务顾问的身份介入34企业洽谈培育重组上市执行挂牌上市担任企业财务顾问，协助企业组织上市工作，代表企业协调中介机构与企业的沟通和文件作业代表企业与中介机构进行费用、定价等方面的谈判，维护企业利益担任收款银行协助企业进行上市前重组，可担任重组顾问有的企业上市前要进行私募，引入战略投资者，可担任私募顾问提供重组所需的过桥贷款在有明确上市成功预期前提下对企业发放经营所需贷款寻找具有上市潜力的企业与这些企业接触探讨上市意向与有意并适合上市的企业共同确立上市计划协助企业选择上市相关的中介机构担任管理募集资金

我行可提供的服务Ⅳ.企业上市顾问（续）35

此类业务主要是为重组并购双方提供项目选择、方案设计、价值评估、协调谈判、交易撮合以及后续整合监督等服务。主要业务品种主要服务内容业务营销模式资产并购、外资并购、上市公司并购、资产及债务重组、改制咨询等顾问收购目标的选择沟通和协调尽职调查交易方案设计审批材料制作并购后的整合重组并购业务主要采取省行与基层行联动营销的方式。基层行主要负责信息收集和反馈、完成初步尽职调查以及和客户的日常联系。省行主要负责交易方案设计、并购资金安排、撮合买卖双方完成交易、沟通和协调交易双方、中介机构和政府部门的交易关系等。2.2.3.重组并购业务36Ⅰ.并购过程图示协助制定收购条件和标准设计并购策略洽询与调查目标企业初步确定目标企业确定目标企业协助筛选会计师、律师等协助设计谈判策略协助完成交易所需文件协助完成股东、监管机构的正式审批签约协助履行其它合约义务

协助接管目标企业搜索与筛选目标企业设计并购方式和交易结构确定合适的价值区间分析评估目标企业收购可行性分析协助对目标企业进行整合并购融资37据汤森路透的统计数据显示，2010年1月1日至6月30日期间宣布的涉及中国企业的并购交易共计1711笔，总额为797.3亿美元。其中，中国企业间并购和中国企业赴海外并购两大块业务是市场主体，交易总额分别为402.5亿美元和299.6亿美元，两者相加之和占涉及中国企业的并购交易总额的88.1%。根据第二季度的统计情况，中国企业间并购的前五大热点行业分别为原材料（35.5%）、地产（15.3%）、工业（12.7%）、能源电力（12.0%）和金融业（8.3%）；赴海外并购则集中于能源电力（61.4%）、原材料（23.9%）、金融业（11.6%）2009年二季度已宣布的涉及中国企业的并购交易总体情况Ⅱ.中国并购市场上半年情况38一、国内并购活动加速。

2010年初，国资委表示2010年中央企业数量一定会降到100家。据此计算，2010年将有29—49家央企被整合重组。产能过剩行业迎来并购高峰。工信部将出台钢铁、有色、建材、汽车、船舶等行业的兼并重组指导意见，未来企业兼并重组将明显提速，据测算，仅钢铁、水泥、多晶硅、风电设备等六大过剩的上市公司就有765亿元的再融资计划，可能通过并购重组方式解决。二、海外并购势头不减。2009年，以能源、矿产为主要收购对象的中国海外并购交易迅猛发展，全年完成的并购交易额同比增长九成以上。并购方向仍将以资源类企业为主，但技术、品牌类的并购交易比重可能有所上升。民企也会在今年的海外并购中发挥更大作用。三、外资并购可能回升。2009年受国际金融危机影响，国外企业并购国内企业的外资并购交易大幅下降。随着海外经济逐步复苏，人民币升值预期，以及国家对外资并购的鼓励，预计2010年中国并购市场外资并购将逐步回升.

Ⅲ.2010年中国并购市场可能特点39及时掌握和了解省内优质大型企业对外并购及内部重组信息。客户及业务定位：国内行业龙头企业在赣的收购、大型央企整合江西地方国企、本省大型企业（集团公司）内部资产和债务重组、企业的改制咨询以及后续资产出售密切关注本省钢铁、电力、基建、交通运输等行业的并购：目前钢铁行业面临一定困境,处全面升级的重要契机，行业整合重组将大量涌现；电力行业也在期待并购贷款的支持,其产业链上下游的并购更是大势所趋；在竞争已很充分的领域,如商业和地产等行业,民营企业的并购活动有望活跃。充分运用我行并购贷款、固定资产支持融资、理财产品、银团贷款、内保外贷等融资工具以及通过我行引进工银国际、境内外并购基金、保险、信托等投资机构的投资开展并购业务的营销配合总、省行组织并购业务专门团队。争取为客户提供包括寻找并购目标、设计交易结构、组织尽职调查、协助监管机构报批、安排并购融资等一揽子并购服务。Ⅳ.客户经理对并购业务的把握要点40债务融资工具（短券、中票、集合票据）操作具体流程：基层行、省分行完成初步营销以及前期调查报告总行投行部受理及签署保密协议和合作意向省行总行完成尽职调查，协调发行中介机构发行注册登记基层行、省分行主要工作环节评级机构完成评级报告会计事务所完成财务审计律师事务所出具法律意见书汇集全部资料送交以上协会进行发行注册登记2.2.4债务融资工具承销业务41第五阶段后续管理信息披露跟踪评级业务检查兑付发行人评级公司主承阶段工作内容参与方第一阶段市场发现项目筛选确定发行方案确定中介发行人主承组建承销团第二阶段尽职调查行内报审材料制作管理层访谈尽职调查材料制作发行人主承律所、审计评级公司第四阶段发行发行人主承银行间市场指定媒体公告簿记建档发行第三阶段注册审查报送材料注册办反馈注册会议注册公告主承交易商协会发行人行内报审Ⅰ.注册发行流程42Ⅱ.债务融资工具的作用融资效率高方式灵活：一次注册、分期发行集团融资，成员使用融资成本低提升资本市场形象（公开市场发行、独立客观的信用评级、广泛的机构投资者、严格的信息披露机制）

对企业竞争优质客户中间业务收入提升资本市场地位对银行43Ⅲ.项目筛选原则符合38号文要求（涉及钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备六大行业的项目须披露《自查报告》）；符合交易商协会有关指导意见（关注最新进展：政府融资平台及钢铁行业）；符合我行信贷政策，属于我行信贷政策重点类、适度进入类企业；中期票据、短期融资券发行企业经评级机构及我行评定的信用等级应分别在AA级（含）以上、AA-级（含）以上；单个项目注册额度原则上不低于5亿元。初选项目：参考流动资金贷款准入条件44Ⅳ.营销展示的亮点市场地位高、影响力大：首批企业融资券主承销商等全资格市场成员，银行间债券市场上最大的做市商、结算商和投资者工商银行在短券中票保持着三项重要纪录：

最低发行利率纪录（09中石油中票2.25%，为当年市场最低）

最快审查纪录（铁道部中票）

尽职调查质量最好纪录（中石油集团等项目）

项目通过率居市场前列资金用途灵活多样置换银行借款、补充营运资金、用于下属子公司（披露募集资金在子公司之间的分配及使用情况，以及未来偿债资金安排）、用于项目建设（仅限中期票据、3年期集合票据）可提供法人理财、委托贷款等金融服务对于企业沉淀资金，可提供7天、14天、21天和28天等不同期限的法人理财产品；委托贷款服务45产品性质业务模式典型项目该业务主要是一个组合型产品，银行是产品的开发和组织主体，除借用信托平台外，各个环节全部在银行内部运转，是银行现有各类产品重新创新组合而成的复合型直接融资产品。分行或信托公司向总行金融市场部、投行部推荐项目和信托计划；总行作为投资管理人，利用我行渠道销售人民币理财产品目击资金，投资于信托计划；新余城建公司、赣州地方铁路、上饶鄱阳湖稳健型基金等“信托＋理财”直接融资业务2.2.5信托＋理财

目前主要有：信贷类、票据类、股权类信托融资等业务品种46融资企业信托计划信托公司工商银行理财产品公众、机构投资者(资金池)提供相应的信用增级发行购买购买偿还Ⅰ.业务交易结构示意图募资回流兑付信托贷款、股权投资偿付本息、股本及股息获取资金47相关分行进行尽职调查，按要求形成调查报告；总行投行部设计产品，并进行投资决策审批；签报行领导审批，相关部门进行会签；由相关分支机构负责搜集、整理、分析项目或产品的相关资料，并撰写《调查报告》，由省行投行部完成尽职调查，通过省行信用审批程序（信贷审批权限内）。

总行投行部对相应的理财产品进行设计，对风险与收益进行评价，拟定一揽子法律文本等，会签授信审批部（超省行权限）后交总行资产管理部。总行资产管理部运作业务，需逐笔报行领导审批；由于发行环节涉及合同签署及理财发行安排等工作，签报需会签法律事务部等相关部门。理财产品发行审批同以后，由总行资产管理部落实相关协议的签署托管账户开立等工作。理财产品发行Ⅱ.我行主要业务流程48Ⅲ.产品报价（2010年6月)49Ⅳ.守望政策变化对信托公司：融资类业务余额占银信理财合作业务的余额≤30%对商业银行：将信托融资转入表内；计提150%的拨备覆盖率投资类银信理财合作原则上不得投资未上市公司股权政策未对我行推介代销信托公司的信托产品进行限制作好信托理财项目的前期准备以及储备工作，等候调整政策的出台再采取相应的行动银监发[2010]72号（规范银信合作业务)50目录21投行业务定义与现阶段银行转型3

投行业务介绍及重点产品操作要点45

投资银行案例解析几种营销方式51一、洪客隆承债式并购业务案例解析

项目背景：江西洪客隆投资集团有限公司是拥有资产近20亿元人民币的多元化集团公司。集团公司下属子公司共有19家，业务涉及百货零售、房地产开发、酒店服务等方面。2008年销售额30多亿元人民币，上缴税金近亿元人民币，安置就业人员超12000人。在南昌市政府大力支持下，公司拟以子公司江西洪客隆百货投资有限公司为平台，对商业资产进行整合，通过两到三年的发展，择机在证券交易所挂牌上市。并购方基本情况：洪客隆百货成立于2007年12月27日，注册资本为5000万元人民币，其中江西洪客隆投资集团有限公司出资4000万元，占比80%；熊XX出资600万元，占比12%；胡XX出资400万元，占比8%,公司主营百货零售。公司总资产为3.86亿,08年度实现销售收入7.78亿,实现利润2600万元。公司在我行开立基本结算账户，信用等级AA-。被并购方的基本情况：江西洪客隆实业有限公司成立于1997年,注册资本为10000万元，其中熊XX出资5235万元，占比52.35%，胡XX出资4715万元，占比47.15%，徐XX出资50万元，占比0.5%；主营：家电、百货、食品、服装等批发零售业务,是南昌市最大的综合性购物中心之一。公司资产总额为5.95亿元,08年度实现销售收入7.7亿元,实现利润1297万元,公司在我行的信用等级为A+级。

52并购双方属同一实际控制人控制的关联企业，目前股权关系不利于集团公司整合百货类资产进入资本市场。因此，为实现企业整合百货资产上市的目标，集团公司新设立了洪客隆百货，作为上市融资主体，2008年底，集团公司及实业公司已将部分子公司的股权转让给了洪客隆百货。2009年初，集团公司、洪客隆实业公司及洪客隆百货通过股东大会决定，洪客隆百货兼并洪客隆实业，从而达到减少关联交易，扩大销售收入、压缩经营成本、提高利润率，创造社会效益和经济效益。此次并购交易额为34500万元，即洪客隆百货公司承债式承接洪客隆实业公司在各家银行借款34500万元。并购资金来源于洪客隆百货公司自筹资金17250万元，向我行申请5年期限的并购贷款17250万元，所筹措到的资金用于归还江西洪客隆实业有限公司在各家银行的借款。并购完成后，原洪客隆实业公司下属三家公司归属洪客隆百货公司，实业公司不复存在。1.交易基本情况53

项目营销在获悉洪客隆百货并购信息后，江西分行立即组成专门营销团队上门营销，提出以承接银行债务的方式兼并洪客隆实业有限公司，得到公司的认可。2.顾问工作内容签署协议

财务顾问工作

江西分行与江西洪客隆百货投资有限公司签署《并购财务顾问协议》。分行投行部在第一时间组织专业人员协助并购方与被并购方确定并购方案的具体实施细节，草拟、修改、完善并购协议以及相关法律手续。

调查审批

本项目首次启动了直接受理信贷业务流程，由省行公司业务部直接受理客户融资需求，在总行指导和相关部门配合下，仅用5个工作日就完成了信贷调查、贷款审查审批手续等。541234

确定前提条件兼并双方属同一实际控制人，兼并双方不存在信息不透明情况以及财务隐蔽风险等，需要双方密切配合，完善法律手续。确定并购交易方式--承债式兼并根据被兼并企业资产负债及其他经营情况，建议企业选择承债式兼并，企业负债主要是银行贷款，采用承债式兼并。按照基础产业类项目贷款基本授权执行，便于操作。

贷款额及期限根据银监会规定，贷款额度最高为兼并交易额的50%，贷款期限为5年，等额还款，经测算，企业还款压力不大，优化企业负债结构。5开展其他相关业务及金融服务企业将在我行开办现金管理业务并已与我行发行联名卡，企业上市财务顾问将优先选择我行进行服务。被并购企业在交易完成后将变成并购企业分公司。原公司法人资格将在完成税务手续后予以注销，被并购企业资产及负债除银行贷款外转由并购方承接。3.财务顾问解决方案55通过该项目，我行取得了除贷款收益外的以下收益效益之一效益之二效益之三直接取得并购顾问收入400万元密切我行与江西洪客隆集团公司的业务合作关系.包括贷款及结算业务，其中我行贷款份额由20%增至50%。此外我行还将与客户签订现金管理服务协议、企业年金服务协议等（待签订），目前已经成功发放联名卡。4.项目收益565.经验总结信息对并购业务起着至关重要的作用，没有第一时间的信息，就没有该项目的运作机会只有不断推出新的业务品种，才能满足客户日益多样化的融资需求，本案例中，解决方案的核心为我行新的业务品种——并购贷款，故我行才有可能提议采用承债方式对目标企业进行兼并。效率是成功的关键。考虑到并购贷款的复杂性和与同业竞争的需要，省行以该笔业务为契机，启动酝酿数月的省行直接受理业务机制，取代原先逐级上报的业务办理机制，提高了业务效率。银企共赢是合作的基础。企业通过我行的贷款及财务顾问服务后，不仅顺利完成了并购交易，达