公司（企业）防止内部人控制制度（范文）

本文由随风飘落整理汇编而成仅用于个人学习争辩禁止贩卖内有隐形签名本文由随风飘落整理汇编而成仅用于个人学习争辩禁止贩卖内有隐形签名本文由随风飘落整理汇编而成仅用于个人学习争辩禁止贩卖内有隐形签名变频驱动产品公司防止内部人把握制度XX（集团）有限公司名目TOC\o"1-5"\h\z一、 公司简介3二、 产业环境分析4三、 行业进展概况7四、 必要性分析11五、 项目基本状况11六、 内部人把握概述17七、 内部人把握问题的成因18八、 投资者利益23九、 我国中小投资者利益爱护的现状24十、法人治理27H^一、进展规划38十二、组织架构分析46劳动定员一览表46一、 公司简介（一） 公司基本信息1、 公司名称：XX（集团）有限公司2、 法定代表人：钱xx3、 注册资本：1400万元4、 统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、 登记机关：xxx市场监督管理局6、 成立日期:2013-11-87、 营业期限：2013-11-8至无固定期限8、 注册地址：xx市xx区xx（二） 公司简介公司依据“布局合理、产业协同、资源节省、生态环保”的原则，加强规划引导，推动才智集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新力量强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作沟通，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域沟通合作机制，担当社会责任，营造和谐进展环境。将来，在保持健康、稳定、快速、持续进展的同时，公司以“和谐进展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公正、开放、求实”的企业责任，服务全国。二、 产业环境分析坚持创新、协调、绿色、开放、共享的进展理念，适应、把握、引领经济进展新常态，以习近平总书记提出的“十个更加留意"为基本遵循，牢牢抓住进展第一要务不放松，深化实施创新驱动战略，大力推动供应侧结构性改革，提升进展平衡性、包涵性和可持续性，努力实现“四个领先”，即：在生态环境、城乡统筹、开放水平、城市文明上走在全省最前列。“三个髙于”，即：经济保持中高速，增长速度高于全国全省平均水平，地区生产总值年均增长8%以上；进展迈入中髙端，质量效益提升幅度髙于周边地区；环境治理大见效，生态改善程度明显髙于以往。“两个提前翻番”，即：争取到2019年生产总值比2010年翻一番以上，城乡居民人均可支配收入比2010年翻一番以上。“一个全面建成”，即确保如期全面建成小康社会。1生态品牌基本形成基本构建起海、陆、河、大气等自然生态系统协同联动治理机制。到2020年，空气质量优良天数比率达到85%,北戴河近岸海疆海水水质达到二类标准，市域主要河流水质全部达到IV类以上，市域森林掩盖率和城市绿化掩盖率分别达到60%和51%以上，生态环境质量处于全省前列，达到中国北方先进水平。确立能源资源高效利用、生产生活绿色低碳的经济社会进展格局，初步形成呈现生态文明建设成果的绿色进展“国际名片”。2、综合实力明显增加经济持续健康进展，全市地区生产总值年均增长8%以上，力争到2020年达到2000亿元，一般公共预算增速年均增长8%以上，全社会固定资产投资年均增长12%以上。3、 质量效益显著提高创新力量显著提升，初步培育形成新的经济增长引擎和增长点，产业整体迈入中高端水平。基本构建起以先进制造业和现代服务业共同主导、传统产业与新兴产业双轮驱动、三次产业融合协调进展的新格局。产业优化度和进展的质量效益提升幅度处于全省前列。4、 协同进展全面推动初步构建起基础设施互联互通、市场要素双向流淌、生态环境共建共享、产业链一体运作的协同联动进展新格局。承接非首都功能疏解和京津产业转移取得重要成效。城市综合服务功能大幅提升，产业对接合作取得明显进展，京津冀区域重要节点城市地位基本确立。5、 人民福祉大幅提升居民收入增长髙于经济增长，就业持续增加，社会保障体系更加健全，公共服务水平稳步提髙，现行标准下农村贫困人口实现脱贫，青龙满族自治县实现脱贫摘帽。人民群众生活质量、健康水平、居住环境、文化素养明显提升，百姓幸福感处在全省前列。6、 改革开放不断深化重点领域改革扎实推动，进展环境全面优化。对内对外开放水平不断提高，形成更高层次的开放型经济体系。城市创新制造活力显著增加，以企业为主体的技术创新体系更加健全，科技创新成为经济增长的重要力气。7、 城乡面貌明显改善新型城镇化进程进一步加快，滨海城市特色更加突出，城市管理现代化水平显著提高。城镇体系更趋合理，城镇辐射带动力量和综合服务水平大幅提升。基础设施支撑力量显著增加，城乡一体化水平稳步提高，在全省新型城镇化建设和统筹城乡示范区建设上走在前列。常住人口城镇化率达到65%左右，户籍人口城镇化率达到54%左右，基本实现秀丽乡村建设全掩盖。8、 社会治理逐步完善社会治理体系和治理力量现代化取得重大进展，重点领域的基础性制度更加成熟、定型。人民民主更加健全，法治政府基本建成，司法公信力显著提高，产权得到有效爱护，平安城市建设取得新成效，人民群众平安感进一步增加。三、行业进展概况世界电机工业从1831年英国M.法拉第造出第一台手摇圆盘直流发电机起，迄今已有180年的历史。中国电机工业从1905年天津教学品制造所制作的威姆爱斯特发电机等电学、磁学类教具起，距今也逾百年历程。新中国成立之前，我国的电机制造行业在工艺装备、技术水平、产品档次、生产力量等各方面与当时的国际水平有很大差距。上海有钱镭记、华生、华成等电器工厂，当时生产的电机，最大功率只有200到300千瓦。新中国成立60多年来，我国电机工业从小到大、从弱变强、从落后走向先进，经受了依靠进口、依靠技术引进、技术吸取再创新、自主开发等不同的阶段。新中国成立之初，国民经济初步得到恢复以后，第一个五年方案期间的“156项工程”其中就有一批电机工业项目。我国先后建设了上海电机厂、哈尔滨电机厂、湘潭电机厂、佳木斯电机厂、兰州电机厂、沈阳电机厂等一批骨干企业。随着发电装备、输变电设备制造业快速进展，也带动了整体电机制造行业的进展。目前，我国电机行业已经形成了一整套完整的业务体系，产品的品种、规格、性能和产量都已基本满足我国国民经济的进展需要。我国中小型电动机保有量已经达到16亿千瓦，成为世界上最大的中小型电动机生产、使用和出口大国。电机行业是传统行业，是量大面广的产品，它广泛地应用于工业、农业、国防、公用设施和家用电器等各个领域，因此，电机行业的进展对国民经济建设、能源节省、环境爱护和人民生活都起着重要的促进作用。经过多年进展在国内已经形成比较完整的产业体系，产品的品种、规格、性能和产量都已基本满足我国国民经济进展的需要。随着电机产业的国际转移，中国已经成为世界电机，特殊是中小电机的主要生产制造基地，多家国际知名电机制造商如ABB、通用电器、西门子、歌美飒等均在中国设立了制造中心。近年来，在全球降低能耗的背景下，高效节能电机成为全球电机产业进展的共识。在电机系统节能方面，中国相继出台了一些指导政策，特殊是2008年以后，加快了淘汰低效电机及拖动设备的速度，加强了高效节能电机推广力度。2011年新能源汽车保有量增速为59.58%,在《节能与新能源汽车产业进展规划（2012—2020年）》等政策刺激下，中国新能源汽车产业市场预期良好，带动驱动电机市场规模快速增长。在全部电能消耗中，有70%左右耗费在工业领域，而工业电机的耗电量又占据整个工业领域用电的70%左右。提高电机效率可以主要通过两种方式，一是通过频率转换器，提髙电机运作效率；二是使用髙效电机，高效电机能耗比一般电机低20%-30%0但是，目前我国高效电机的市场应用比例仍旧相对较低，在用的髙效电机仅占3%左右，电机系统运行效率比国外先进水平低10-20个百分点。将来髙效电机的市场应用比例将大幅上升。通过推广髙效电机、淘汰在用低效电机、对低效电机进行高效再制造，以及对电机系统依据其负载特性和运行工况进行匹配节能改造，可从整体上提升电机系统效率5-8个百分点，年可实现节电1,300-2,300亿千瓦时，相当于2-3个三峡电站的发电量。我国电动机制造行业经过多年的进展，有了长足的进步，取得了令人瞩目的进步。然而，目前市场还较为分散，行业内部尚未形成占据确定优势地位的企业。以中小型电机为例，由于中小型电机生产技术门槛不高，国内中小型电机企业约2000家，其中有肯定规模的企业为300多家，产值在亿元以上的约五六十家，集中度不高。经过近年来的积累，我国电动机制造行业在技术方面有突飞猛进的进展，通过自主研发把握了部分主流生产技术，但行业内仍存在明显的结构性失衡现象，国内中低端市场供应过剩，高端供应不足。国内中低端市场呈现出无序、盲目扩张的态势，导致行业内低端市场竞争激烈。虽然目前内资企业呈现出向高端进展的趋势，但在短期时间内竞争格局难以转变。在变频器诞生之前，由于无法自由地调整电机转速，为了达到某种运动目的，传统的机械不得不增加很多配件，这不仅增加了整体系统的简单性与成本，还限制了设备的性能和进展空间，因此推出简洁而髙效的电机调速技术就成为了一项迫切的需求，变频器正是基于这个需求而产生的。此后随着变频器元器件、把握理论和把握技术的发展，变频器的性能不断提升，在此期间，欧美、日本等发达国家凭借电子元器件生产和电子技术的优势，快速抢占市场。相对于发达国家，我国变频器行业起步较晩，直到20世纪90年月，变频器才渐渐被宽敞用户认可；21世纪开头，在国家的大力支持下，国产变频器生产厂商在吸取国外变频技术的基础上通过不断创新并开头尝试自主研发生产，生产规模和产品性能得到了快速进展，其中低压变频器是工业自动化行业下游较大的细分产品领域。依据中国工控网《中国低压变频器市场争辩报告（2020）》，2018-2019年，我国低压变频器市场规模分别达到202亿元、211亿元，分别同比增长9.2%、4.5%o2020年上半年受新冠病毒疫情影响，导致制造企业复产率低，订单削减，同时全球疫情严峻化亦影响海外市场的需求，估计2020年全年低压变频器市场可能会消灭微幅萎缩。将来随着新冠疫情的逐步把握，以及随着智能制造带来产业链升级，供应侧结构性改革深化推动，政策红利持续释放，下游制造业投资信念持续回升，估计2022年低压变频器市场规模达到219.74亿元。四、必要性分析1、 现有产能已无法满足公司业务进展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较髙的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%o估计将来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务进展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司进展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、 公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的机敏性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、项目基本状况（一） 项目承办单位名称XX（集团）有限公司（二） 项目联系人钱XX（三） 项目建设单位概况公司将依法合规作为新形势下实现髙质量进展的基本保障，坚持合规是底线、合规髙于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，宽敞员工合规意识普遍增加，合规文化氛围更加深厚。公司以负责任的方式为消费者供应符合法律规定与标准要求的产品。在供应产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。乐观与消费者沟通，向消费者公开产品平安风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推动产品升级，为行业供应先进适用的解决方案，为社会供应平安、牢靠、优质的产品和服务。公司依据“布局合理、产业协同、资源节省、生态环保"的原则，加强规划引导，推动才智集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新力量强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作沟通，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域沟通合作机制，担当社会责任，营造和谐进展环境。将来，在保持健康、稳定、快速、持续进展的同时，公司以“和谐进展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公正、开放、求实"的企业责任，服务全国。（四）项目实施的可行性1、 长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、 国家政策支持国内产业的进展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓舞、规范产业进展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康进展的快车道，项目产品亦随之快速升级进展。从全球电机市场的竞争格局来看，占主导地位的仍是几家大的跨国集团，国外先进的电机制造企业普遍接受自动化程度高的生产流水线及加工中心生产，生产效率和产品牢靠性均较高。他们在大中型电机的技术上占有较大的优势。国内的电机行业近些年虽然通过合作、引进等方式来尽快提升自己的制造水平，但在高效产品设计、工艺改进等相关学科普及较晩，所能供应的科研人才和专业技术人才较为匮乏，在绝缘材料、磁感材料等材料工业方面也相对落后，与国际一流厂商相比仍有肯定差距。（五） 项目建设选址及建设规模项目选址位于XX（以选址意见书为准），占地面积约11.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，格外适宜本期项目建设。项目建筑面积13527.16m2,其中：主体工程8692.59m2,仓储工程2232.74m2,行政办公及生活服务设施1774.89m2,公共工程826.94m2o（六） 项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨慎财务估算，项目总投资4801.62万元,其中：建设投资3891.10万元，占项目总投资的81.04%；建设期利息55.58万元，占项目总投资的1.16%；流淌资金854.94万元,占项目总投资的17.81%o2、建设投资构成本期项目建设投资3891.10万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用3312.93万元，工程建设其他费用487.86万元，预备费90.31万元。（七） 资金筹措方案本期项目总投资4801.62万元，其中申请银行长期贷款2268.56万元，其余部分由企业自筹。（八） 项目预期经济效益规划目标1、 营业收入（SP）:9100.00万元。2、 综合总成本费用（TC）:7079.22万元。3、 净利润（NP）:1479.98万元。4、 全部投资回收期（Pt）:5.05年。5、 财务内部收益率:25.82%O6、 财务净现值：2971.67万元。（九） 项目建设进度规划本期项目依据国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注15地面积ml7333.00约11.00亩1.1总建筑面积m113527.16容积率1.841.2基底面积ml4619.79建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩333.542总投资万元4801.622.1建设投资万元3891.102.1.1工程费用万元3312.932.1.2工程建设其他费用万元487.862.1.3预备费万元90.312.2建设期利息万元55.582.3流淌资金万元854.943资金筹措万元4801.623.1自筹资金万元2533.063.2银行贷款万元2268.564营业收入万元9100.00正常运营年份5总成本费用万元7079.22**6利润总额万元1973.31nn7净利润万元1479.988所得税万元493.33NN9增值税万元395.5610税金及附加万元47.47NN11纳税总额万元936.3612工业増加值万元3160.58**13盈亏平衡点万元3141.06产值1；回收期年5.05含建设期12个月15财务内部收益率25.82%所得税后16财务净现值万元2971.67所得税后六、内部人把握概述（一）内部人把握含义所谓“内部人把握”是指企业的出资者（股东）和债权人（银行等）对企业失去把握和监督，或者把握监督不力，企业实际上由内部的经理人所把持，权力不受约束，导致全部者、债权人的权益和国家利益受到损害。所谓“内部人”，即是执掌公司董事会经营行政大权的董事长、董事，以及由董事会聘任的高层管理者们。在我国从方案经济体制向市场经济体制转变过程中，产生并存在于一些国有企业的这一现象已越来越引起国内外专家学者和有关主管部门的留意。美国斯坦福高校教授、总统经济顾问斯蒂格里茨等经济学家，1993年来华考察时就已指出，中国在体制转轨中，由于“内部人把握"，使一些国有企业发生嫂变，国家作为资本全部者的意志和利益被架空，企业管理者个人或集体任凭搜取更大的利益。国家经贸委副主任陈清泰认为，我国国有企业存在“内部人把握”的现象，助长了经营管理人员私欲膨胀，利用政府赐予的权力，以合法和非法的方式转移国有资产，甚至蚕食侵占变为私产，造成国有资产严峻流失。（二）内部人把握表现形式一般认为，内部人把握问题主要表现在：过分地在职消费；信息披露不规范，不准时，而且报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理，导致信息失真；经营者的短期行为，拒确定企业进行整顿；绩效很差的经理不会被替代；过度投资和耗用资产；新资本不行能以低成本筹集起来；工资、资金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产；置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严峻亏损等。这些问题都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本，导致公司治理失效。七、内部人把握问题的成因内部人把握问题的形成，实际上是公司治理中“全部者缺位"和把握权与剩余索取权不相配的问题。在两权分别的条件下，不把握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，由于监督不力，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所把握，经理人员事实上把握了企业的把握权。以我国国企改革为例，造成内部人控制问题的主要成由于：（一）国有产权虚置，全部者缺位国有资产的最终全部者是全体人民，全民的全部权只能通过国家来行使，而国家的职能由政府来履行。长期以来，政府各部门都代表国家管理企业。由于每个部门都履行肯定的国家职能，多部门行使所有权的结果是使国有企业全部权缺乏一种人格化的主体，即产权虚置问题。它使国有企业的全部权的作用被减弱，也就是说，国有企业没有明确的全部者像关怀自己私人资产那样来关怀企业的经营绩效和资产的保值增值，以及自觉地激励、监督、约束国有企业的经理人和职工。在国企放权让利的过程中，职工的权利实际上是虚置的，国企经营者则取得了事实上的把握权，并且处于失控状态。因而，“全部者缺位”所导致的后果实际上是为“内部人”即国企经理人谋求对国有资产过多的把握权供应了“温床”0（二）公司内部治理失效公司治理实质上要解决的是因全部权与把握权相分别而产生的代理问题。简洁地说，它要处理的是股东与经理人之间的关系问题。根据托付一代理理论，在两权分别的企业里，“理性”的经理人（代理人）会利用自己的信息优势和不完备契约留下的“空子”，不惜牺牲全部者的利益而追求自身效用函数（利益）的最大化，而全部者（委托人）要实现自己利益的最大化目标，就必需付出相当的协调成本，从而达到二者目标的统一。因此，公司治理的实质在肯定程度上可看作全部者在赐予企业经理人员肯定“把握权”的同时，通过相关机制和规章来约束经理人员的行为，以促使他们在追求个人效用目标的时候，实行的是与全部者相合意的行动，而不是损害全部者的利益。在国有企业转制过程中，为保证政府的“把握权”，国有股权一般在公司化改制后的公司股权结构中占据统治地位，而且这种控股股杈通常由国有独资的“授权投资机构"一一控股公司、集团公司、资产经营公司等来行使。由于广泛釆用这种“授权”的方式确定国有股东，在多数改制后的公司中，行使国有股权的都是另外一个全资国有企业，即被政府授权的这些控股公司、集团公司、资产经营公司等，这些被授权企业通常只有一个统一的“领导班子”。由于“领导班子”通常是由国家或政府直接委派经营这些国有独资的“授权投资机构”的人员，所以从这个层面上看，“领导班子”（代理人）与国家或政府（托付人）是一种托付一代理关系。这些国有企业全部者主体是缺失的，并没有明确的全部者对经理人的行为进行约束，公司内部治理在肯定意义上说是失效的。作为内部人的这些“领导班子”并不具有企业的全部权，也就没有对企业的最终把握权。但由于全部者的缺位导致了对于国企内部人行为进行约束的缺乏，当这些内部人认为可把企业的利益转化为更多的自身利益时，他们便会利用手中已有的经营权和信息优势，不惜损害作为外部人的国家的利益，不遗余力地谋求对企业的实际把握权来实现自身更多的利益。在国企改制以后的大多数股份制公司中，这些“领导班子成员”既是国有股权的全权代表，又是他们所雇用的改制公司中的经理人员。为了保证政府的把握权，其股东大会往往是国有股一股独大的，董事会成员的人选大多是内定或协商产生的。在这种状况下，又形成了另一种托付一代理关系，即国有大股东（代理人）与其他分散的股东（托付人）之间的代理关系。股东分成两类：一类是内部股东，他们管理着公司，有着对经营管理决策的投票权；另一类是外部股东，他们没有投票权。国有大股东往往直接参与公司的经营管理，作为公司内部股东，他们把握了更多的把握权和信息，外部股东即其他分散的股东很少能够对内部股东的行为进行约束和监督，所以经常会发生国有大股东（内部股东）为个人或小集团私利而侵害其他分散的股东（外部股东）利益的情形。另外，董事会要么与经理层高度重合，导致权力过分集中，使得董事会对经理层的制衡作用完全失效，要么由于种种缘由导致“董事不懂事”;监事会则由于监事自身力量不足、信息不充分和缺乏激励等缘由也形同虚设。国企的内部治理在对内部人与外部人关系的制衡中失效。（三）外部治理机制失效在传统的股东主权治理模式中，对经理层的监督和把握是由公司外部股东来完成的，而外部股东作用的发挥程度依靠于一个有效率的，具有评定公司价值和转移公司把握权功能的、竞争的资本市场，同时还要通过其他一些制度支配，比如竞争性的买卖经理人和工人劳动服务的经理人市场和劳动力市场，以形成良好、完善的竞争市场环境系统。但现在我国的市场缺乏有效、竞争的资本市场；经理人市场还尚未形成；缺乏完善竞争的劳动力市场；以及还存在传统体制遗留下来的一些弊端。因此，来自公司外部的治理机制不能或不能充分发挥作用。【阅读】我们在因内部人把握失控给他人与国家带来的巨大损失而深恶痛绝的同时，还应当反思深层次的问题是制度和机制，不能简洁地归咎于个人的道德品质。我们任何时候都不能忽视思想道德教育的作用，但与制度约束相比，后者更为重要。邓小平同志说过，制度好坏人难以得逞，制度不好好人也会犯错误。广州市一位领导同志指出，无限制的审批权是腐败的根源之一，无监督的权力必定导致腐败。前述几个例子，当事人原来并不坏，大多还为企业改革进展作过贡献，而问题在于，一方面，近乎无限制、无监督的权力，导致他们私欲膨胀；另一方面，一些优秀企业家作为一种重要的社会资源和生产要素，政府未能遵循市场经济的客观规律，制定出相应的安排政策，保证经营者应得的髙收益，这也是部分经营者认为不公正而导致心理不平衡，引发运用合法、非法手段牟取私利的一个重要缘由。八、投资者利益（一） 投资者利益概念投资者利益也已就是股东的权益，泛指公司赐予股东的各种权益或者全部者权利，具体是指股东基于股东资格而享有的从公司猎取经济利益并参与公司管理的权利。我国《公司法》对股东权益做出了基本界定，确定公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有全部者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。投资者的权益目标是通过股票投资获得最大的收益。投资者的收益由两部分构成：一是公司派发的股息与红利；二是通过买卖股票赚取的差价收入。（二） 投资者利益的分类对于股权的分类有很多种，如以重要程度分，分为固有权与非固有权；以行使方法分，分为单独股东与少数股东权；以行使主体分，分为一般股东权与特殊股东权；以其产生的法律渊源分，又分为法定股东权与章定股东权。而其中最重要的一种分类方式就是依据行使目的将其分为自益权和共益权。自益权是股东为自己的利益而行使的权利，以资本市场为例，投资者的这类基本权益主要包括：证券赐予的权利，如股票赐予的股权，债券赐予的债权等；信息知情权，即充分了解相关证券的各种公开信息的权利；证券交易权，即可依据自己的意愿，自由买卖证券；交易选择权，即是依据自己的意愿选择适合自己的投资需求的证券品种、数量和交易方式。共益权是股东为自己的利益的同时兼为公司利益而行使的权利，主要包括：表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集恳求权和召集杈、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会召集决议无效确认诉权、累积投票权、新股发行停止恳求权、新股发行无效权、公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计文件查阅权、会计账簿查阅权、检查人选任恳求权、董事监事和清算人解任恳求权、公司重整恳求权等。维护投资者权益，从根本上讲就是要充分而有效地落实投资者的以上这些基本权益。但在实践中，投资者（主要指中小投资者，下同）的这些基本权益经常受到影响甚至损害。九、我国中小投资者利益爱护的现状2000年以来，中小投资者利益的爱护问题渐渐受到重视，国家也相继出台了关于投资者爱护的法律法规，但是中小投资者人微言轻的弱势地位照旧制约着其与位高权重的大股东和利益集团抗衡。我国中小投资者利益爱护机制的种种缺陷，使中小股东的权益受到了不同程度的侵害。投票表决权难以实现。实现中小投资者参与公司经营管理的权利，必需通过股东大会来“用手投票”。由于我国上市公司特殊的股权结构，国有股和法人股两类未流通股比重较髙，国有大股东处于确定控股地位，在“资本多数决”原则下，控股股东可以合法地利用把握权操纵股东大会，使股东大会从一个民主决策机构演化成为大股东一票表决的场所和合法转移上市公司利益的工具，小股东的利益无法通过股东大会“用手投票”的方式得到爱护，这导致了中小股东“用脚投票”等短视投机行为的消灭。剩余安排权无法保障。猎取股票持有收益是中小投资者做出投资决策的根本目的，也是爱护中小投资者利益最重要的环节。然而，我国上市公司的股利政策却成为控股股东谋取私利的工具，股利安排呈现出“钓鱼式分红”和“掏空式分红”两种极端，上市公司股利政策缺乏连续性和稳定性，近几年上市公司很少安排现金股利，或以股票股利取而代之，这实际上是对中小投资者资金的低效率占用。信息不对称。中小投资者监督管理层经营管理的唯一途径就是猎取公司披露的有关公司经营的信息，但我国上市公司信息披露制度仍存在种种缺陷，导致虚假陈述几乎成了流行病。哄骗上市、虚构利润、误导性猜测、信息披露不准时、不全面等行为使外部中小投资者难以获得投资决策所需的关键信息，信息的不对称成为内部人侵害中小投资者利益的途径之一。民事责任缺位。我国关于中小投资者爱护的法律条款虽臻于完善，但是与很多发达国家相比还存在差距，比较突出的一点是民事责任缺位。我国《证券法》关于证券违法犯罪行为的行政责任、刑事责任和民事责任的规定严峻失衡，涉及民事责任的条款仅规定了虚假陈述和违反客户意思表示造成损失这两种状况必需担当民事赔偿责任，其他都是行政责任和刑事责任。民事责任的缺位使得投资者在证券市场中因不法行为而患病损害不能得到充分救助，不能诉请法院获得赔偿，中小投资者的权益还是得不到切实的保障。【阅读】法律体系对外部投资者利益的影响LLSV(1998)(Laporta,Lopez2de2Silanes,Shleifer和Vishny,简称LLSV)比较了不同法系对股东权力的爱护程度。结果发觉，一般法系国家的企业比大陆法系国家的企业更能爱护股东，特殊是小股东的利益。在公司治理对外部投资者缺乏爱护的大陆法系国家，公司的股权有集中的趋势。这是由于当投资者法律爱护环境较差的时候，外部股东的权利由于缺乏法律爱护很简洁被剥夺，人们通常不会选择通过股权来相互融资，因此，公司股权把握在少数几个大股东手中。大股东出于对自身利益的追求，往往利用手中的大额投票权对公司施加影响。当大股东的权力足以打算经营管理层的选择或在相反情况下，即大股东治理和监督不到位，都将导致实际上的内部人把握问题，给他们有效剥夺中小股东利益的机会。十、法人治理（一）股东权利及义务1、 公司股东享有下列权利：（1） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；（2） 依法恳求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与股东大会，并行使相应的表决权；（3） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排；（7） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、 公司股东担当下列义务：（1） 遵守法律、行政法规和本章程；（2） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。（5） 法律、行政法规及本章程规定应当担当的其他义务。3、 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、 公司的控股股东、实际把握人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。公司控股股东及实际把握人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润安排、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其把握地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结"机制，即发觉控股股东侵占公司资产马上申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（二）董事1、 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的学问、技能和素养，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参与有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，生疏有关法律法规，把握作为董事应具备的相关学问。有下列情形之一的，不能担当公司的董事：（1） 无民事行为力量或者限制民事行为力量；（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3） 担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4） 担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未准时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他髙级管理人员职务的董事以及由职工代表担当的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2） 不得挪用公司资金；（3） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；（5） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有;（8） 不得擅自披露公司隐秘；（9） 不得利用其关联关系损害公司利益；（10） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11） 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司全部；给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赐予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2） 应公正对待全部股东；（3） 准时了解公司业务经营管理状况；（4） 应当保证准时、公正地披露信息；（5） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、精确     、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、精确     性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6） 应当照实向监事会供应有关状况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、 董事连续两次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关状况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥全部移交手续，其对公司担当的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业隐秘保密的义务在其任期结束后仍旧有效，直至该隐秘成为公开信息。其他义务的持续期间应当依据公正原则决定，视大事发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的状况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应依据法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际把握人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有髙级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担当独立董事：（1） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3） 最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4） 为公司或者其附属企业供应财务、法律、询问等服务的人员；（5） 公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司髙级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、 本章程关于不得担当董事的情形、同时适用于髙级管理人员。财务负责人作为髙级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业学问背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、 在公司控股股东、实际把握人单位担当除董事以外其他职务的人员，不得担当公司的髙级管理人员。4、 总经理和其他髙级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、 总经理对董事会负责，行使下列职权：（1） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2） 组织实施公司年度经营方案和投资方案；（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；（4） 拟订公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具体规章；（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7） 打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，打算公司职工的聘用和解聘；（9） 本章程或董事会授予的其他职权。6、 总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、 总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理睬议召开的条件、程序和参与的人员；（2） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4） 董事会认为必要的其他事项。9、 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和方法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并依据分派业务范围履行相关职责。11、 总经理及其他髙级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。（四）监事1、 本章程关于不得担当董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。2、 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、 监事任期届满未准时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。5、监事应当保证公司披露的信息真实、精确     、完整6、 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。8、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。监事正常履行职责所需的有关费用由公司担当。十一、进展规划（一）公司进展规划1、进展方案（1）进展战略作为髙附加值产业的重要技术支撑，正在转变进展思路，由“髙速增长阶段”向“高质量进展”迈进。公司顺应产业的进展趋势，以“科技、创新"为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节省、环境友好、品质优良、持续进展的新型企业，推动公司髙质量可持续进展。（2） 经营目标目前，行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量进展阶段，公司将进一步扩大高端产品的生产力量，抓住市场机遇，提高市场占有率；进一步加大研发投入，留意技术创新，提升公司科技研发力量；进一步加强环境爱护工作，乐观开发应用节能减排染整技术，保持清洁生产和节能减排的竞争优势；进一步完善公司内部治理机制，依据公司治理准则的要求规范公司运行，提升运营质量和效益，努力把公司打造成为行业的标杆企业。2、具体进展方案市场开拓方案公司将在巩固现有市场基础上，依据下游行业共性化、多元化的消费特点，以新技术新产品为支撑，加快市场开拓步伐。主要方案如下：a、 亲密跟踪市场消费需求的变化，建立市场、技术、生产多部门联动机制，提高公司对市场变化的反应力量；b、 进一步完善市场营销网络，加强销售队伍建设，优化以营销人员为中心的销售责任制，激发营销人员的工作乐观性；c、 加强品牌建设，以优质的产品和服务赢得客户，充分利用互联网宣扬途径，扩大公司知名度，增加客户及市场对迎丰品牌的认同感；d、 在巩固现有市场的基础上，乐观开拓新市场，推动省内外市场的均衡协调进展，进一步提升公司市场占有率。技术开发方案公司的技术开发工作将重点围绕提升产品品质、节能环保、学问产权爱护等方面开放。公司将在现有专利、商标等相关学问产权的基础上，进一步加强学问产权的爱护工作，将技术研发成果整理并进行相应的专利申请，通过对公司无形资产的爱护，切实做好学问产权的维护。为保证上述技术开发方案的顺当实施，公司将加大科研投入，强化研发队伍素养，创新管理机制和服务机制，乐观参与行业标准的制定，不断提高企业的整体技术开发力量。人力资源进展方案培育、拥有一支有事业心、有制造力的人才队伍，是企业核心竞争力和可持续进展的原动力。随着经营规模的不断扩大，公司对人才的需求将更为迫切，人才对公司进展的支撑作用将进一步显现。为此，公司将重点做好以下工作：a、 加强人才的培育与引进工作，培育优秀技术人才、管理人才；b、 加强与高校间的校企人才合作，充分利用高校的人才优势和教育资源优势，开展技术合作和人才培育，全面提升技术人员的整体素质；c、 加强对基层员工的技能培训和岗位培训，提髙劳动娴熟程度和自动化设备的操作力量，有效提髙劳动效率和产品质量。d、 乐观探究员工激励机制，进一步完善以绩效为导向的人力资源管理体系，充分调动员工的乐观性。企业并购方案公司将抓住行业整合机会，依据自身进展战略，充分利用现有的综合竞争优势，整合有价值的市场资源，推动收购、兼并、控股或参股同行业具有肯定互补优势的公司，实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的有机结合，进一步增加公司的经营规模和市场竞争力量。（5）筹融资方案目前公司正处于快速进展期，新生产线建设、技术改造、科技开发、人才引进、市场拓展等方面均需较大的资金投入。公司将依据经营进展方案和需要，综合考虑融资成本、资产结构、资金使用时间等多种因素，实行多元化的筹资方式，满足不同时期的资金需求，推动公司持续、快速、健康进展。乐观利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远进展筹措资金。3、面临困难公司资产规模将进一步增长，业务将不断进展和扩大，但在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，特殊是资金管理和内部把握等方面面临新的挑战。同时，公司今后进展中，需要大量的管理、营销、技术等方面的人才，也使公司面临较大的人才培育、引进和合理使用的压力。公司必需尽快提髙各方面的应对力量，才能保持持续发展，实现各项业务进展目标。（1）资金不足进展方案的实施需要足够的资金支持。目前公司融资手段较为单一，所需资金主要通过银行贷款解决，融资成本较高，还本付息压力较大，难以满足公司快速进展的要求。因此，能否借助资本市场，将成为公司进展方案能否成功实施的关键。假如不能顺当募集到足够的资金，公司的进展方案将难以如期实现。人才紧缺随着经营规模的不断扩大，公司在新产品新技术开发、生产经营管理方面，高级科研人才和管理人才相对缺乏，将影响公司进一步提高研发力量和管理水平。因此，能否尽快引进、培育这方面人才将对募投项目的顺当实施和公司将来进展产生较大的影响。4、釆用的方式、方法或途径建立多渠道融资体系，实现公司经营进展目标公司拟建立资本市场直接融资渠道，转变融资渠道单一依靠银行贷款的现状，为公司未来重大投资项目的顺当实施筹集所需资金，确保公司经营进展目标的实现。同时，加强与商业银行的联系，构建良好的银企合作关系，及址获得商业银行的贷款支持，缓解公司进展过程中的资金压力。(1)内部培育和外部引进髙层次人才，应对经营规模快速提升面临的挑战公司现有人员在数量、学问结构和专业技能等方面将不能完全满足公司快速进展的需求，公司需加快内部培育和外部引进高层次人才的力度，确保高素养技术人才、经营管理人才以及营销人才满足公司进展需要。为此，公司拟实行下列措施:（1） 加强人