第六讲公司股权与股份

《公司法》第六讲公司股权与股份主讲：甘华安职业技术学院四川信和信律师事务所第六讲公司股权与股份主题一：有限责任公司的股权主题二：股份有限公司的股份一、有限责任公司的股权股权与出资有限责任公司股东投资后所形成的资本份额；股份有限公司股东认购的股份。出资证明书有限责任公司在成立后签发给股东的，证明其已经出资的文件。出资证明书的特征证权证书要式证书不可任意转让性公司成立后签发出资证明书的记载事项出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。。股权的转让内部转让外部转让第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

强制转让第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

股权继承第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。股权转让程序订立股权转让合同对外转让，征求过半数股东同意公司内部股东变更登记工商变更登记异议股东股权回购请求权第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。二、股份有限公司的股份股份的概念股份的平等性股份的不可分性股份的可转让性股份的证券性第一百二十六条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。

股份与股票股票是股份有限公司签发给股东，证明其所持股份的凭证。股份是有价证券股份是证权证券股份是要式证券股份是流通证券股份是永久证券股票的分类普通股特别股盈余分配特别股剩余分配特别股表决权的特别股可赎回的特别股发起人的特别股股票的分类记名股不记名股公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。境外上市的外资股应为记名股公司向公众可以发行记名股。

股票的分类额面股无额面股第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百六十八条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

股票的分类额面股无额面股第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百六十八条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

股票的分类国家股法人股社会公众股外资股投资主体股票的分类流通股非流通股可否自由转让A股B股H股、N股、S股股票上市地点股份请发行投资另者概念次：股勤份有苏限公遥司以携一定神的条丑件向盯投资狠者发幼行股远票，马由投屯资者弦认购贷的行餐为。发起舰人其它梨认股克人公司筑设立发起映设立募集织设立股份腐发行股份减发行草的原夜则第一卧百二鼻十七吩条记股份督的发钢行，孩实行忆公平狗、公拣正的旁原则守，同畜种类密的每秀一股亿份应药当具锻有同隙等权柳利。公开免原则公平贷原则第一朴百二反十七惯条状同次绘发行储的同冤种类腐股票套，每沉股的挽发行乳条件零和价怖格应悠当相俭同；活任何滤单位惕或者乔个人烈所认舒购的路股份晒，每策股应咱当支绑付相稠同价王额。公正曲原则股份坝发行股份仗发行珍审核浊制度注册执制核准言制第一榴百三栽十五朵条泊公司语经国庄务院俘证券处监督予管理兵机构功核准狭公开啊发行阶新股啦时，颤必须票公告诉新股按招股盛说明箭书和酸财务画会计移报告筐，并拢制作颜认股考书。股份罪发行股份聪发行龄的种裳类设立搬发行新股圈发行公开济发行不公船开发氧行直接垃发行间接伐发行平价窝发行折价恒发行溢价乔发行股份粪发行股份口发行氏的条爱件设立厨发行羽条件《证券掘法》第十坟二条亦设伟立股曲份有坦限公亦司公跟开发访行股住票，疤应当斑符合《中华歉人民看共和恢国公戏司法》规定巩的条银件和惨经国个务院叼批准财的国得务院做证券取监督型管理诵机构胸规定读的其港他条即件，杰向国冤务院叙证券诉监督壁管理焦机构煎报送田募股红申请床和下息列文耗件：（一汪）公临司章浪程；渐（二造）发迷起人雄协议宾；粒（主三）凡发起很人姓侦名或狐者名逗称，腾发起著人认肆购的蹲股份房诚数、孔出资漏种类给及验草资证很明；闸（四田）招照股说亚明书阳；翠（监五）仅代收劲股款壳银行木的名浴称及遍地址伤；斤（目六）鹊承销帖机构驱名称驶及有照关的冶协议湿。斤依浸照本仇法规铅定聘营请保乡丰荐人申的，奋还应障当报巡寿送保盯荐人坏出具垫的发摔行保济荐书扁。设立果股份凤有限靠公司询申请价公开刺发行妻股票加，应砌当符身合下糠列条搞件：券（只一）何其生始产经苹营符狭合国器家产侨业政依策；瓦（胸二）蕉其发各行的狐普通狭股限丈于一下种，除同股污同权盲；守（三债）发脖起人尸认购艰的股单本数软额不鸟少于重公司刘拟发缴行的类股本乱总额签的百横分之仙三十倾五；林（搜四）选在公连司拟烂发行驰的股拆本总隶额中久，发足起人揭认购普的部卖分不记少于墙人民归币三破千万谁元，棵但是昌国家呆另有蠢规定僚的除华外；照（置五）阴向社勿会公汉众发检行的泛部分垮不少建于公肿司拟谈发行敬的股营本总件额的悔百分泼之二河十五逐，其该中公乒司职挨工认含购的年股本古数额布不得甚超过容拟向孝社会会公众麻发行侨的股柜本总裕额的茂百分岭之十烧；公山司拟条发行担的股武本总嘱额超英过人沸民币暴四亿垮元的厌，证贪监会驻按照勺规定侦可以鞋酌情涛降低莫向社煮会公桐众发铃行的脸部分过的比镜例，流但是少最低节不少删于公接司拟丸发行析的股旗本总败额的量百分勺之十炉；存（六系）发讨起人收在近邮三年塘内没阳有重胳大违寨法行打为；杠（七违）证辉券委椅规定船的其谎他条左件。股份舱发行股份柔发行锐的条麦件新股蹈发行画条件《证券厘法》第十识三条惯公枯司公骆开发往行新扮股，墙应当门符合枪下列树条件利：抹（筝一）抚具备拒健全舒且运爸行良证好的慰组织堤机构吨；芳（锅二）调具有哭持续装盈利励能力隆，财使务状岭况良语好；孔（三践）最赤近三偷年财芒务会莫计文馒件无夺虚假与记载猎，无设其他羽重大才违法肚行为故；厕（触四）瘦经国牛务院禽批准招的国迎务院蝇证券管监督世管理凳机构惠规定墨的其费他条辩件。年上市凉公司醒非公聚开发阳行新亮股，晃应当拜符合叹经国里务院带批准伐的国膛务院仁证券火监督不管理黑机构刻规定回的条罚件，奔并报禽国务柜院证恼券监抛督管椒理机暖构核沈准。股份招发行股份片发行知的程俱序形成由发行迟决议董事垃会+股东献大会申请推审查酸核准国务音院证柔监会公告逮文件招股廊说明遮书、减财务会计贺报告议、认君股书签订丽承销买协议证券砌公司代销忙、包忘销登记恳与公塞告公司巧登记筝机关股份捏转让概念嗽：股序份所酿有人唤依法董将其迟持有霞的股贡份转棍移给防他人弄的民屋事法辞律行布为。股份机转让钥的方罪式第一伸百四券十条祸记贷名股戚票，见由股软东以锋背书故方式际或者摘法律邮、行垫政法愈规规追定的棉其他涝方式颠转让渣；转满让后雕由公氧司将傅受让铸人的馋姓名版或者庭名称农及住莫所记嗓载于菌股东串名册炸。股柱东大心会召粉开前奇二十蜘日内播或者誉公司葡决定验分配姐股利员的基佛准日旺前五绿日内畏，不给得进峰行前规款规王定的抛股东出名册拢的变烛更登桐记。鞋但是谅，法坡律对庭上市休公司克股东损名册造变更袖登记敏另有霞规定湖的，搬从其赵规定脚。第一救百四稻十一板条豪无记攻名股嘉票的台转让纠，由套股东渔将该重股票舟交付迈给受史让人耍后即易发生舅转让轧的效晃力。第一渡百四便十五惕条毯上市贯公司击的股砖票，坝依照象有关合法律火、行晨政法瓜规及边证券丛交易独所交浴易规絮则上咱市交搏易。《证券五法》第三蹲十九铃条担依法宇公开贼发行糖的股欠票、绞公司筐债券纯及其织他证粘券，礼应当王在依字法设开立的半证券纵交易恨所上窄市交待易或蒙者在树国务隔院批耀准的溜其他气证券神交易逮场所姿转让芳。股份茶转让股份咱转让笑的限闪制第一粒百三准十九俭条愁股东酸转让祸其股体份，掉应当颜在依验法设臣立的有证券糖交易忍场所泪进行邪或者凯按照桶国务疫院规无定的军其他讽方式魔进行让。第一授百四担十二赠条虏发起磨人持闪有的徐本公抖司股张份，妨自公录司成乘立之魂日起践一年体内不丑得转较让。拦公司樱公开累发行奴股份淘前已沸发行粮的股辞份，按自公缸司股跨票在洋证券背交易城所上铅市交习易之渠日起恰一年透内不延得转勾让。公司例董事芹、监宽事、腐高级鸭管理晚人员申应当桃向公龟司申筹报所喜持有筛的本菌公司森的股献份及歼其变淹动情咬况，恭在任烈职期俘间每祝年转僚让的杀股份防不得敏超过吊其所摇持有怕本公歉司股感份总令数的凉百分泻之二科十五核；所裹持本负公司宽股份竭自公堡司股踪蝶票上别市交捞易之肃日起遇一年炮内不衡得转咏让。筒上述缓人员身离职东后半茧年内蜘，不猾得转君让其秋所持鹿有的锤本公给司股把份。危公司茎章程马可以预对公名司董间事、完监事冻、高努级管捎理人舒员转旁让其握所持宫有的初本公呢司股淘份作郑出其守他限企制性贷规定监。第一中百四稼十三沟条环公司穿不得常收购捧本公榨司股灰份。科但是学，有拢下列挤情形请之一越的除承外：（一猾）减孟少公但司注保册资魔本；（二点）与蛛持有誉本公稼司股粒份的湖其他塘公司衡合并姥；（三月）将呈股份倚奖励喂给本悟公司建职工肝；（四依）股绑东因拳对股远东大压会作巾出的沿公司恨合并励、分扯立决谎议持锐异议盗，要端求公浊司收躲购其视股份扛的。公司范因前披款第判（一俱）项技至第访（三笼）项屈的原选因收粱购本售公司寸股份旋的，最应当胖经股琴东大舟会决迎议。巩公司疯依照烘前款狐规定鸭收购营本公沈司股跳份后驰，属糖于第捉（一滚）项傍情形艰的，吼应当魔自收叮购之识日起蝴十日臭内注计销；弊属于衡第（推二）管项、杨第（亲四）呈项情迎形的衬，应胳当在拒六个节月内议转让汇或者棉注销伶。公司版依照膛第一泛款第工（三换）项旁规定型收购钉的本贷公司希股份尿，不厌得超扩过本孝公司凳已发垒行股古份总生额的豪百分暴之五纯；用艇于收承购的护资金括应当宵从公扶司的飘税后小利润覆中支康出；搞所收奇购的桃股份欺应当伴在一欢年内洞转让亚给职搁工。公司花不得偷接受成本公醒司的拒股票画作为峡质押五权的鼠标的它。第四统十五渗条街为股盾票发凡行出宪具审捷计报搅告、滔资产拜评估牧报告萄或者缝法律麦意见尝书等边文件皂的证悉券服讨务机膝构和到人员菊，在哭该股颠票承响销期尺内和甜期满收后六残个月育内，宗不得贱买卖装该种肉股票骆。炎除是前款爪规定卷外，耽为上石市公义司出彼具审吉计报露告、纵资产孔评估毅报告挂或者嗽法律甜意见通书等司文件壤的证雹券服雹务机同构和隔人员夫，自醋接受蛮上市贱公司纳委托追之日平起至锡上述楼文件随公开畜后五扔日内剖，不抗得买拉卖该首种股触票。股份喷回购概念趟：股甜份有附限公馅司依堡照法赤律规狂定从五股东乳手中必买回垫本公萝司股质份的鸽行为里。股份态回购臂的法犹定事瓜由第一脸百四例十三腰条喉公司隙不得扁收购默本公因司股犯份。遭但是体，有察下列靠情形妻之一麦的除棋外：（一缩慧）减蚊少公驼司注瞎册资蛛本；（二毙）与康持有评本公萄司股源份的苦其他还公司杜合并冰；（三紧）将饺股份够奖励翠给本辣公司均职工急；（四谎）股畜东因顾对股办东大悔会作目出的冬公司仇合并饱、分粱立决塑议持效异议符，要挥求公首司收益购其活股份畏的。股份蜻回购殊的限锋制公司堡因前原款第铺（一挤）项演至第券（三奥）项扁的原冒因收严购本努公司佩股份倦的，演应当妖经股秧东大何会决擦议。责公司擦依照该前款茫规定滔收购楼本公朽司股法份后岛，属锅于第为（一攀）项肚情形裂的，千应当违自收醋购之雾日起幅十日右内注