2022-2023年湖北省荆州市中级会计职称经济法真题(含答案)

2022-2023年湖北省荆州市中级会计职称经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2008年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（）。

A.该公司应当在2008年11月30日前召开临时股东大会

B.该公司应当在2008年10月30日前召开临时股东大会

C.该公司董事会人数不符合《公司法》的规定

D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

2.甲、乙拟设立－普通合伙企业，出资比例为5：5，合伙企业事务由甲来执行，合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.按5：5的比例分配损益

B.在合伙人之间平均分配损益

C.按6：4的比例分配损益

D.利润按3：7的比例分配，亏损由乙承担

3.A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司，公司章程未对决议规则作出特别规定。丁请求A公司为其银行贷款提供担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72．22％，因此通过

D.该决议必须经甲、乙、丙三个股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过

4.甲、乙、丙、丁成立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，正确的是()。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

5.根据商业银行法律制度的规定，设立全国性商业银行注册资本的最低限额为()人民币。

A.5000万元B.1亿元C.5亿元D.10亿元

6.某公司进口的一部免税车辆因改变用途需依法缴纳车辆购置税，已知该车原价10万元，同类新车最低计税价格为15万元，该车已使用3年，规定使用年限为15年，车辆购置税率为10%，该公司应缴纳的车辆购置税税额为（）。A.A.2B.1.6C.1.5D.1.2

7.甲普通合伙企业有乙、丙、丁三名合伙人。合伙协议对合伙人转让财产份额没有特别约定，则下列表述中，不正确的是（）。

A.未经乙、丙同意，丁不得将其财产份额转让给戊

B.乙拟将其财产份额转让给丙，无需经过丁的同意，但应该通知丁

C.若经丙、丁同意，乙即可将其财产份额转让给戊，但同等条件下。丙、丁享有优先购买权

D.乙拟将财产份额转让给戊，丙、丁不同意转让也不愿意行使优先购买权，则视为同意转让

8.甲公司获得一项外观设计专利。乙公司未经甲公司许可，以生产经营为目的制造该专利产品。根据专利法律制度的规定，丙公司未经甲公司许可以生产经营为目的所为的下列行为中，构成专利侵权的是()。

A.购买甲公司制造的该专利产品后自己使用

B.购买甲公司制造的该专利产品后许诺销售给丁公司

C.购买乙公司制造的该专利产品后销售给丁公司

D.购买乙公司制造的该专利产品后自己使用

9.

第

3

题

根据《票据法》规定，下列关于支票的表述中说法不正确的是（）。

A.付款地属于支票绝对应记载事项

B.支票限于见票即付，不得另行记载付款日期

C.持票人超过提示付款期限提示付款而付款人不予付款的，出票人仍应当承担票据责任

D.支票的金额、收款人名称可以授权补记

10.

第

21

题

A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是（）。

11.

第

9

题

甲与乙就货物买卖合同另外签订了一份仲裁协议，在履行货物买卖合同中发生了争议，但在准备申请仲裁时，甲和乙对仲裁协议的效力均存在异议，下列说法正确的是（）。

A.由于仲裁协议是双方当事人自愿订立的，因此当事人对仲裁协议不允许出现异议

B.双方只能就该仲裁协议的效力请求人民法院作出裁定

C.双方只能就该仲裁协议的效力请求仲裁委员会作出决定

D.一方就该仲裁协议的效力请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定

12.甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3：7比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝。根据合同法律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中，正确的是()。

A.乙公司只能向甲公司主张清偿

B.乙公司只能向丙公司主张清偿

C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿

D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿

13.

第

19

题

根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在一定期间内不得转让。该期间是指（）。

A.公司成立之日起3年内B.公司颁发营业执照之日起5年内C.任职期满后1年内D.任职期间内

14.投保人甲与保险公司订立人身保险合同，甲为被保险人，并指定其妻子和儿子为受益人。保险期间内，甲与妻子因交通事故意外身亡，且不能确定死亡时间的先后顺序。根据保险法律制度的规定，关于保险金的处理，下列表述中，正确的是()。

A.不作为遗产，全部由甲的儿子作为受益人享有

B.作为遗产，继承人为甲的妻子和儿子

C.作为遗产，继承人为甲的妻子

D.保险公司无需支付保险金

15.

第

9

题

关于企业国有资产转让的限制性规定，下列说法错误的是（）。

16.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是()。

A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任

D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任

17.新《公司法》规定有限责任公司由()个以下股东出资设立，允许设立一人公司。

A.30B.50C.45D.60

18.2012年8月9日晚，甲被人袭击打成轻伤。经访查，甲于2012年10月30日掌握确凿的证据证明是乙将其打伤的。甲如果要得到法律保护，应当在法定期间内向乙提出赔偿请求。该法定期间的最后日期为（）。

A.2013年8月9日B.2013年10月30日C.2014年8月9日D.2015年10月30日

19.关于资本项目管理，表述正确的是（）。

A.境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理备案

B.国务院外汇管理部门负责全国的外债统计与监测，但不对外公布外债情况

C.经国务院批准为使用外国政府或者国际金融组织贷款进行转贷提供对外担保的，无需经过许可

D.银行业金融机构和其他境内机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款

20.甲向乙发出要约，要约中要求乙于6月10日前回复;乙于5月10日收到要约，于6月15日发出承诺，该承诺于6月20日到达甲处。甲当日发出通知，告知乙该承诺有效，通知于6月25日到达乙处。根据合同法律制度的规定，甲乙之间的合同成立于()。

A.6月10日B.6月15日C.6月20日D.6月25日

21.

第

15

题

某企业2009年通过政府向灾区捐赠自产货物一批，成本80万元，同类产品售价100万元，增值税税率l7％，企业当年按照会计准则计算的会计利润是500万元，无其他纳税调整事项，所得税税率25%，企业当年应缴纳的所得税是（）万元。

22.根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列关于票据权利消灭的时效表述错误的是（）。

A.持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月未行使

B.持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月未行使

C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月未行使

D.持票人对本票出票人的权利，自票据到期日起2年未行使

23.北京市甲工程机器租赁公司2014年1月1日已认定为增值税一般纳税人，2014年1月，向本市某建筑公司出租工程用设备1台（经营性租赁），取得不含税租金收入100万元，并按规定开具增值税专用发票，当月购入出租用工程车一辆，取得增值税专用发票1份注明不含税价款80万元，经过主管税务机关认证，甲公司当月应缴纳的增值税是（）。

A.17万元B.3.4万元C.0万元D.6万元

24.下列有关合同权利义务终止的表述中。错误的是（）。

A.导致合同权利义务终止的因素只能是法定情形

B.合同权利义务终止后，债权人不再享有合同权利

C.合同权利义务终止后，债务人不必再履行合同义务

D.合同当事人双方终止合同关系，合同的效力随之消灭

25.甲公司向乙银行借款100万元，双方于10月5日签订借款合同，约定借款期限为10月5日至次年的10月4日。后因乙银行工作人员失误，直至11月5日才将款项划入甲公司账户，且预扣利息5万元，引起纠纷。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是（）。

A.借款合同的成立时间为11月5日

B.甲公司有权请求乙银行承担违约责任

C.甲公司应按照100万元本金偿还贷款

D.甲公司应按照100万元本金支付利息

26.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》的规定的是（）。

A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退作业

C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为有限承担责任

D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

27.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是()。

A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表

B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

28.根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在一定期限内未向债务人提出偿债请求的，债务人的偿还责任消灭。该期限是()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

29.下列选项中，不属于国有资本经营预算收入的是()。

A.从国家出资企业分得的利润B.企业国有资产转让收入C.企业经营收入D.从国家出资企业取得的清算收入

30.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但该一人有限责任公司可以再投资设立新的一人有限责任公司

B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任

C.一人有限责任公司出资不得分期缴纳

D.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资

二、多选题(20题)31.第

29

题

根据《营业税暂行条例》的规定，下列各项中，纳税人应当向其机构所在地主管税务机构申报缴纳营业税的是（）。

A.销售不动产B.跨省承包工程C.经营运输业务D.转让土地使用权

32.

第

29

题

根据《合同法》的规定，当事人一方因不可抗力的原因不能履行合同规定的义务时，可以部分或全部免除违约责任的情形有（）。

A.及时向对方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由

B.经对方当事人同意

C.经上级主管机关批准

D.在合理期限内提供证明

33.

第

43

题

根据外商投资企业和外国企业所得税法律制度规定，下列各项中，不得列为成本、费用和损失的项目有（）。

A.外商投资企业向其关联企业支付的管理费

B.资本的利息

C.支付给总机构的特许权使用费

D.外商投资企业为其在中国境内工作的职工支付的境外社会保险费

34.当事人在订立合同过程中出现下列()的情形之一,给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任。

A.假借订立合同的名义,进行恶意磋商

B.故意隐瞒与订立合同有关的重要事实

C.故意提供虚假情况

D.泄露或者不正当地使用一方商业秘密

35.

第

27

题

纳税人销售自己使用过的、属于征收消费税的机动车，其增值税的征税规定有（）。

A.销售价格未超过原值的，免征增值税

B.销售价格超过原值的，按照4%的征收率计算征收增值税

C.销售价格超过原值的，按照4%的征收率计算税额后再减半征收增值税

D.销售价格未超过原值的，按照4%的征收率计算税额后再减半征收增值税

36.

第

36

题

根据合伙企业法律制度的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的是（）。

37.

第

27

题

某股份有限责任公司2002年的税后利润为1000万元，则下列说法中正确的是（）。

A.应提取的法定盈余公积金是100万元

B.应提取的法定盈余公积金是10万元

C.因为公司盈余公积金的累计金额已达注册资本的50%以上，可不再提取

D.尽管公司盈余公积金的累计金额已达注册资本的50%，仍应提取盈余公积金

38.北京的甲公司和长沙的乙公司于2014年4月1日在上海签订一买卖合同。合同约定，甲公司向乙公司提供一批货物，双方应于2014年4月10日在厦门交货并付款。双方就合同纠纷管辖权未作约定。其后，甲公司依约交货，但乙公司拒绝付款。经交涉无效，甲公司准备对乙公司提起诉讼。根据《民事诉讼法》的规定，下列各地方的人民法院中，对甲公司拟提起的诉讼有管辖权的有（）。

A.北京B.长沙C.上海D.厦门

39.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是()。

A.一个自然人可以设立多个一人有限责任公司

B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

C.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明

D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

40.根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以用作个人独资企业名称的有（）

A.好宝贝童装有限公司B.焕彩美妆经销公司C.玉兰服装设计中心D.美光婚纱摄影工作室

41.根据《公司法》规定，股东大会可以行使的职权有（）。

A.对公司增加或者减少注册资本做出决议

B.对发行公司债券做出决议

C.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项

D.修改公司章程

42.根据合同法律制度的规定，下列情形中，保证人不承担保证责任的有()。

A.主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的

B.主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的

C.主合同债务人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的

D.债务人与保证人共同欺骗债权人，订立主合同与保证合同的

43.第

27

题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，不属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换全部监事

C.对发行公司债券作出决议

D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

44.

第

31

题

关于破产财产的分配，下列说法正确的有（）。

A.管理人拟定的破产财产分配方案，首先应当提交债权人会议讨论

B.破产财产分配方案经债权人会议认可后，直接交由管理人执行

C.对于附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存

D.债权人未受领的破产财产分配额，视为放弃受领分配的权利

45.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有()。

A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易

B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件

C.丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格

D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人

46.按照我国《合伙企业法》的规定，下列人员中，不能成为合伙企业合伙人的有()。

A.检察官B.人民警察C.企业退休职工D.法官

47.下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》规定的有()。

A.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿

B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

C.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利

D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

48.甲侵犯了乙的注册商标专用权，对于该侵权的行为，下列各项中乙可以选择的正确做法有（）。

A.由甲乙二人协商解决B.由乙请求工商行政管理部门处理C.由乙请求仲裁机构进行处理D.向人民法院起诉

49.下列各项中，应视同销售货物行为征收增值税的有()。

A.将委托加工的货物用于非应税项目B.将外购的货物用于不动产在建工程C.销售代销的货物D.用自产产品对外投资

50.甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁，丁对甲只是名义股东的事实并不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.甲、乙之间的股权代持协议无效

B.甲、乙之间的股权代持协议有效

C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权

D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权

三、判断题(10题)51.

第

40

题

满足辞退福利确认条件，实质性辞退工作在一年内完成、但付款时间超过一年的辞退福利，企业应当选择适当的折现率，以折现后的金额计量应付职工薪酬。（）

A.是B.否

52.提供有形动产融资性售后回租，按照现代服务业征收增值税。（）

A.是B.否

53.A公司与B公司违反规定达成了横向价格垄断协议，但尚未实施，此时反垄断执法机构应处其50万元以下的罚款。（）

A.是B.否

54.甲公司与乙公司解除买卖合同，则合同中的仲裁协议也随之失效。()

A.是B.否

55.商业企业，年度应纳税所得额为20万元，从业人数为70人，资产总额为3000万元，是小型微利企业。()

A.是B.否

56.第

55

题

合伙协议没有约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（）

A.是B.否

57.任何单位和个人对政府采购活动中的违法行为，有权控告和检举，有关部门、机关应当依照各自的职权及时处理。（）

A.是B.否

58.某中外合资经营企业的投资总额为3300万美元，其注册资本至少应占投资总额的1／3，即1100万美元。（）

A.是B.否

59.回扣、折扣、佣金的区别在于，折扣和回扣必须如实入账，而佣金是账外暗中进行的。（）

A.是B.否

60.销售商品涉及现金折扣的，应当按扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时作为财务费用扣除。()

A.是B.否

四、简答题(5题)61.（2）根据本题要点②所提示的内容，乙股东可以通过哪些途径对古力公司提起诉讼？

62.德国甲公司为汽车生产企业，某年5月，甲公司拟收购丙公司的厂房和流水线并将该整体资产与境内乙国有独资公司共同投资设立中外合资经营企业，主要业务为汽车生产。德国甲公司在与乙公司、丙公司协商后，拟订投资方案和合同中有关要点如下：(1)中外合资经营企业注册资本为2000万美元，甲公司出资1000万美元，其中包括：现金出资500万美元，收购的丙公司的资产出资500万美元。(2)丙公司整体资产收购价款为500万美元，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元.余款在1年内付清。(3)中外合资经营企业成立后合营期限为20年。(4)合营企业经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。(1)甲公司支付丙公司收购价款的期限是否符合规定?并说明理由。(2)该中外合资经营企业是否必须约定合营期限?(3)约定的外方在经营期限内先行回收投资是否符合规定?并说明理由。

63.北京一家运输企业，2013年1月成立，2013年度相关生产经营业务如下：

(1)当年公路运输收入700万元，国债利息收入10万元、取得对境内非上市公司的权益性投资收益46．8万元；

(2)全年营业成本为320万元；营业税金及附加23．1万元；

(3)全年发生财务费用50万元，其中10万元为在建工程的资本化利息支出；

(4)管理费用共计90万元，其中业务招待费25万元；销售费用共计40万元；

(5)营业外支出共计列支通过青少年基金发展会向农村义务教育捐款30万，向关联企业支付管理费用10万元。

要求：计算2013年该企业应缴纳的企业所得税。

64.甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟共同投资设立“光中有限责任公司”(以下简称“光中公司”)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

2016年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为l亿元，其中甲以工业产权出资，作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。其中，全部董事均由股东代表担任。

2016年10月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到2亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2017年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定是否合法?并说明理由。

(2)光中公司首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?并说明理由。

(3)光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法?并说明理由。

(4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法?并说明理由。

(5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?并说明理由。

65.2013年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业(下称“A企业”)，主要从事铁皮的加工。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的超过l万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。3月15日，乙未经甲的同意，自己同该企业订立了一份材料供应合同。另外，乙还设立了一家铁皮加工的个人独资企业。

2013年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，债权人请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。

经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：

(1)A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；

(2)A企业的银行存款10000元，实物折价8万元；

(3)甲在B普通合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；

(4)甲个人其他可执行的财产价值2万元。

要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

(1)乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效?并说明理由。

(2)乙在3月15日订立的合同是否有效?

(3)乙另外设立铁皮加工企业的行为是否合法?

(4)甲是否可以自行清算?说明理由。

(5)试述A企业的财产清偿顺序。

(6)如何满足丁的债权请求?

五、综合题(5题)66.

67.甲生物技术有限责任公司(简称甲公司)，是主要从事医药制造和销售的大型国有企业，属于符合条件的技术先进型服务企业。2017年主营业务收入5500万元，其他业务收入400万元，营业外收入300万元，主营业务成本2800万元，其他业务成本300万元，营业外支出210万元，税金及附加420万元，管理费用550万元，销售费用900万元，财务费用180万元，投资收益120万元。当年发生的部分具体业务如下：

(1)提供技术咨询服务取得技术咨询指导费120万元(不含增值税)。

(2)实际发生合理工资薪金支出1200万元(其中残疾人员工资40万元)，发生职工福利费支出180万元，拨缴工会经费25万元并取得专用收据，发生职工教育经费支出20万元，以前年度累计结转至本年的职工教育经费未扣除额为50万元。

(3)发生广告费支出800万元，非广告性质的赞助支出50万元。发生业务招待费支出60万元。

(4)发生新技术研究开发费用100万元，未形成无形资产计入当期损益。

(5)通过县级政府向贫困地区捐赠120万元，直接向某残障儿童学校捐赠20万元。

(6)购置《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》所列的污水处理设备一台并投入使用，设备购置价为300万元(含增值税且已作进项税额抵扣)。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题。

(1)计算业务(1)中甲公司应当缴纳的增值税;

(2)计算业务(2)中应调整的应纳税所得额;

(3)计算业务(3)中应调整的应纳税所得额;

(4)计算业务(4)中应调整的应纳税所得额;

(5)计算业务(5)中应调整的应纳税所得额;

(6)计算甲公司2017年应纳企业所得税税额。

68.2013年6月，甲公司将一台价值900万元的机床委托乙仓库保管，双方签订的保管合同约定：保管期限自6月21日至10月20日，保管费用2万元，由甲公司在保管到期提取机床时一次付清。8月，甲公司急需向丙公司购进一批原材料，但因资金紧张，暂时无法付款。经丙公司同意，甲公司以机床作抵押，购人丙公司原料。双方约定：至12月8日，如甲公司不能偿付全部原材料款，丙公司有权将机床变卖，以其价款抵偿原材料款。10月10日，甲公司与丁公司签订了转让机床合同（该转让机床的情况已经过丙公司同意），双方约定：甲公司将该机床作价860万元卖给丁公司，甲公司于10月31日前交货，丁公司在收货后10日内付清货款。10月下旬，甲公司发现丁公司经营状况恶化（有证据证明），于是通知丁公司中止交货并要求丁公司提供担保，丁公司没有给予任何答复。11月上旬，甲公司发现丁公司经营状况进一步恶化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起诉讼，要求甲公司履行合同并赔偿损失。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题。（1）如果甲公司到期不支付机床保管费，乙仓库可以行使什么担保权?（2）甲公司向丁公司转让已抵押的机床是否合法?说明理由。转让价款应如何处理?（3）甲公司能否中止履行与丁公司订立的转让机床合同?说明理由。（4）甲公司能否解除与丁公司订立的转让机床合同?说明理由。

69.甲公司与乙公司于2013年5月20日签订了设备买卖合同，甲为买方，乙为卖方。双方约定：(1)由乙公司于2013年10月30日前分二批向甲公司提供设备10套，价款总计为150万元；(2)甲公司向乙公司给付定金25万元；(3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元；(4)由丙公司作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担一般保证责任。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司给付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套设备，甲公司支付了45万元货款。9月，该种设备价格大幅上涨，乙公司向甲公司提出变更合同，要求将剩余的7套设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意，随后乙公司通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套设备，从而严重影响了其正常生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司履行一般保证责任。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：(1)合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法?说明理由。(2)乙公司通知甲公司解除合同是否合法?说明理由。(3)甲公司要求增加违约金数额依法能否成立?说明理由。(4)甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立?说明理由。(5)丙公司在什么条件下应当履行一般保证责任?70.甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立A有限责任公司(以下简称“A公司”)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

(1)公司董事任期为4年；

(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

为了扩大经营规模，决定向社会发行公司债券。在申报材料中显示，A公司的注册资本5000万元；净资产额为8000万元；拟发行公司债券3000万元。A公司与以B证券公司为首的承销团(由B、C、D三家证券公司构成)签订了承销协议，承销期为120天。B证券公司认为该项债券利润丰厚，因而在代销开始前，便自行决定留存1500万元。

证券发行中，B证券公司发现，A公司的募集文件中有重大遗漏：一笔2100万元的债务未在资产负债表中列明，证券公司遂停止了销售活动，并要求A公司承担其发行证券造成的损失8万元。

要求：根据上述内容并结合公司法律制度和证券法律制度的规定，分别回答下列问题。

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?说明理由。

(4)A公司是否符合发行公司债券的条件?说明理由。

(5)A公司发行的公司债券未超过5000万元，是否可以由承销团发行?说明理由。

(6)承销协议中的承销期为120天是否符合法律规定?说明理由。

(7)B证券公司在承销过程中的做法是否符合法律规定?说明理由。

(8)证券公司是否可以停止销售公司债券?说明理由。六、问答题(1题)71.丙、丁的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

参考答案

1.A【正确答案】A

【答案解析】本题有两个考核点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2008年11月30日前。

【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】

2.D本题考核合伙企业的损益分配原则。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此，本题的选项D错误。

3.D公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

4.C(1)乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿；合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；(2)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(3)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

5.D设立全国性商业银行其注册资本最低限额为10亿元人民币。

6.D【解析】本题考核车辆购置税的计算。免税、减税车辆因转让、改变用途等原因不再属于免税、减税范围的，需要依法缴纳车辆购置税，其计税价格＝15×(1－3÷15)×100%=12(万元)，车辆购置税税额＝12×10%＝1.2(万元)。

7.D选项A：合伙协议可以对普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额进行约定，在协议没有约定的情况下，普通合伙人向合伙人以外的人转让时，须经其他合伙人一致同意。本题中，合伙协议没有约定，需要经过其他合伙人一致同意。选项B：合伙人之间转让财产份额的，应当通知其他合伙人。即无需征得其他合伙人同意，只需要履行通知的义务即可。选项C：在合伙协议没有特别约定的情况下，合伙人对外转让财产份额时，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。本题中合伙协议无约定。选项D：在协议没有约定的情况下，普通合伙人向合伙人以外的人转让时，须经其他合伙人一致同意。

8.C(1)选项AB：丙公司从专利权人甲公司手中购买的是“合法产品”(甲公司的权利已经用尽)，丙公司事后以生产经营为目的.无论是“自己使用、许诺销售或者销售”，均不构成侵权；(2)选项CD：丙公司从乙公司手中购买的是“侵权产品”(直接藐视甲公司的权利)，丙公司事后以生产经营为目的，无论是“许诺销售或者销售”给第三人，均构成侵权；如果是丙公司自己使用，是否侵权取决于甲公司的专利类型：①对于发明和实用新型专利，属于侵权；②对于外观设计专利，不属于侵权。

9.A本题旨在考查支票的记载事项与支票付款相关规定。根据《票据法》规定，付款地属于支票相对必要记载事项，支票上未记载付款地的，付款人的营业场所为付款地。故A项说法不正确；支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的，该记载无效。故B项说法正确；支票持票人超过提示付款期限提示付款的，持票人开户银行不予受理，付款人不予付款。付款人不予付款的，出票人仍应当对持票人承担票据责任。故C项说法正确；支票上的金额可以由出票人授权补记，未补记前的支票，不得使用。支票上未记载收款人名称的，经出票人授权，可以补记。故D项说法正确。本题应选A项。

10.D

11.D本题考核当事人对仲裁协议的效力存在异议的处理。根据规定，当事人对仲裁协议的效力有异议的，应当在首次开庭前请求仲裁委员会作出决定，或请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。

【该题针对“仲裁的基本规定”知识点进行考核】

12.C公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议，故对该笔债务承担连带责任。

13.D解析：本题考核董事、监事、经理持有股份转让的规定。根据《公司法》规定，股份有限公司的董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

14.A(1)受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先；(2)受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的，保险金作为被保险人的遗产；(3)部分受益人在保险事故发生前死亡，未约定受益顺序和受益份额的，由其他受益人平均享有。在本题中，由于甲的妻子和儿子均为受益人，因此，保险金不属于遗产，全部由甲的儿子作为受益人享有；如果甲的妻子是唯一受益人，则保险金应作为被保险人甲的遗产。

15.D本题考核转让企业国有资产的限制性规定。关联方参与的应当依法回避，经批准方可平等竞买。

16.DD【解析】分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以”自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。

17.B解析：新《公司法》规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限，允许设立一人公司。

18.D(1)根据规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，“知道或者应当知道权利被侵害”应当包括知道“加害事实”和“加害人”两个方面，且最后的截止日没有超过20年的最长期限；(2)根据规定，身体受到伤害要求赔偿的诉讼时效期间为3年。因此，选项D正确。

19.C本题考核资本项目管理。境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理“登记”，因此选项A错误；国务院外汇管理部门负责全国的外债统计与监测，并定期公布外债情况，因此选项B错误；其他境内机构向境外提供商业贷款，应当向外汇管理机关提出申请，因此选项D错误。

20.C受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约。承诺自通知到达要约人时生效，承诺生效时合同成立。

21.C本题考核的是自产货物对外捐赠的涉税处理。本题分为视同销售和捐赠两项业务，视同销售调整应纳税所得额=100—80=20(万元)，捐赠可税前扣除的捐赠限额=500×12％=60(万元)，对外捐赠支出的金额=80+100×17％=97(万元)，允许扣除60。合计纳税调增=(97—60)+20=57(万元)，应纳企业所得税=(500+57)×25％=139．25(万元)

22.D本题考核票据权利的消灭时效。(1)持票人对商业汇票的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年；(2)持票人对银行汇票、本票的出票人的权利，自票据“出票日”起2年；(3)持票人对支票的出票人的权利，自票据出票日起6个月；(4)持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月；(5)持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。

23.B应缴纳增值税＝100×17％－80×17％＝3.4（万元）（P335）

【该题针对“（2015年）试点的应纳税额计算，“营改增”试点的应纳税额计算”知识点进行考核】

24.A此题暂无解析

25.B(1)选项AB：向金融机构的借款合同属于诺成合同，甲公司和乙银行的借款合同自10月5日签订时成立并生效，乙银行未按期放款的行为构成违约。(2)选项CD：借款的利息不得预先从本金中扣除，利息预先从本金中扣除的，应当按照实际借款数额(95万元)返还借款并计算利息。

26.C【答案】C

【解析】有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；选项A错误。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；选项B错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；选项D错误。

27.C(1)选项A：所有的监事会中必须包括职工代表；(2)选项B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表；(3)选项C：普通有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司有两个股东，并非国有独资公司，谈不上由国有资产监督管理机构指定的问题)；(4)选项D：普通有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生。

28.D解析：根据《个人独资企业法》规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

29.CC【解析】为取得的国有资本收入及其支出实行预算管理。国有资本经营预算收入主要包括：①从国、家出资企业分得的利润；②企业国有资产转让收入；③从国家出资企业取得的清算收入；④其他国有资本收入。

30.D一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司“不能”再投资设立新的一人有限责任公司，因此选项A错误；一人有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限承担责任，因此选项B错误；一人有限责任公司可以分期缴纳出资，因此选项C错误。

31.BC（1）纳税人销售不动产，应当向不动产所在地主管税务机关申报纳税；（2）纳税人转让土地使用权，应当向土地所在地主管税务机关申报纳税。

32.AD解析：本题考核点是免责事由。《合同法》规定的一般免责事由为不可抗力，当事人广方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

33.ABCD1）外商投资企业支付给总机构的特许权使用费，不得列支；

（2）外国企业在中国境内设立的机构．场所，向其总机构支付的同本机构．场所生产．经营有关的合理的管理费，经税务机关审核同意后，可以列支；

（3）外商投资企业向其关联企业支付的管理费，不得列支。

34.ABCD

35.AC自2002年1月1日起，纳税人销售自己使用过的应征消费税的机动车、摩托车和游艇，售价超过原值的按照4%的征收率减半征收增值税；售价未超过原值的免征增值税。

36.ACD本题考核合伙企业责任的承担。(1)合伙企业的债务应先以其全部财产进行清偿，不足清偿的，应由合伙企业的合伙人承担无限连带责任；(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；(3)退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务，与其他合伙人承担连带责任。

37.AC解析：法定盈余公积金应按税后利润的10%提取，即为100万元；公司盈余公积金的累计金额已达注册资本的50%以上时不再提取。

38.BD因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地（长沙）或者合同履行地（厦门）的人民法院管辖。

39.BCD解析：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，一个自然人只有投资设立一个一人自限责任公司。故选项A错误，选项BCD都是正确的。

40.CD选项AB不可以，选项CD可以，根据规定，个人独资企业的名称应与其责任形式及从事的营业相符合，可以叫厂、店、部、中心、工作室等，个人独资企业的名称中不能使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

综上，本题应选CD。

41.ABCD股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。

42.AB(1)选项c：主合同债务人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的，只有当“债权人知道或者应当知道欺诈、胁迫事实”时，保证人才不承担保证责任；(2)选项D：债务人与保证人共同欺骗债权人，订立主合同与保证合同的，债权人可以请求人民法院予以撤销(如果债权人不申请撤销，保证人仍应承担保证责任)。

43.ABD本题考核股东会的职权。（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不再需要股东会决议通过。

【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】

44.AC本题考核点是破产财产的分配。破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行，因此选项8的说法错误；债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存，因此选项D的说法错误。

45.ABCD解析：本题考核证券市场禁止的交易行为。选项A属于制造虚假信息行为；选项B属于欺诈客户行为；选项C属于操纵证券市场行为；选项D属于内幕交易行为。这四项都是禁止的证券交易行为。

46.ABD解析：对合伙人资格的限定条件包括：(1)合伙人应当是依法承担无限责任者，不允许有承担有限责伍的合伙人；(2)各合伙人均应为具有完全民事行为能力的人，无民事行为能力和限制民事行为能力的人不能成为合伙企业的合伙人；(3)国家公务员、人民警察、法官、检察官等法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。

47.AB解析：根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项C的说法是错误的。人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算，因此选项D的说法是错误的。

48.ABD本题考核侵犯注册商标专用权案件的处理。根据规定，对侵犯注册商标专用权的案件，首先由当事人协商解决；当事人不愿协商或者协商不成的，可以有两种处理方式：（1）由商标注册人或者利害关系人请求工商行政管理部门处理。（2）由商标注册人或者利害关系人向人民法院起诉。

49.ACD本题考核视同销售。选项ACD属于视同销售行为，应缴纳增值税。选项B属于不得抵扣进项税额的情形。

50.BD（1）选项AB:实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效；（2）选项CD：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有；但名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

51.Y辞退福利付款时间超过一年的，应当考虑款项的时间价值，以折现后的金额确认应付职工薪酬。

【该题针对“职工薪酬的确认和计量”知识点进行考核】

52.N融资性售后回租（不论是动产还是不动产），按照金融服务——贷款服务缴纳增值税。

因此，本题表述错误。

53.Y本题考核经营者违反规定达成垄断协议的法律责任。根据规定，应由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上－年度销售额1％以上10％以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处50万元以下的罚款。

54.N仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。

55.N商业企业符合小型微利企业的认定标准为：年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元。

56.Y本题属于通知退伙，三个条件均具备，故正确。

57.Y本题考核政府采购活动的社会监督。任何单位和个人对政府采购活动中的违法行为，有权控告和检举，有关部门、机关应当依照各自的职权及时处理。

58.N本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。中外合资经营企业投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。本题投资总额为3300万美元，其注册资本至少应为1200万美元。

59.N本题考核回扣和折扣、佣金的区别。折扣和佣金必须如实入账，而回扣是账外暗中进行的。

60.Y

61.1）乙股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（2）乙股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。62.(1)甲公司支付丙公司收购价款的期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，经审批机关批准分期缴付出资的，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价。因此，本题约定的在6个月内支付280万元是不符合规定的。(2)该中外合资经营企业可以不约定合营期限。(3)约定的外方在经营期限内先行回收投资是不符合规定的。根据规定，只有中外合作经营企业中的外方在满足－定条件下可以先行回收投资。本题为中外合资经营企业，因此外方不得先行回收投资。

63.(1)资本化的利息，不得在计算应纳税所得额时扣除。

可扣除的财务费用＝50－10＝40(万元)

(2)营业收入＝700(万元)

业务招待费的扣除限额＝700×5‰＝3．5(万元)<25×60％＝15(万元)，税前可以扣除的业务招待费是3．5万元。准予扣除的管理费用＝90—25＋3．5＝68．5(万元)。

(3)会计利润＝(700＋10＋46．8)(收入)－23．1(税金)－320(成本)－(50－10)(财务费用)－90(管理费用)－40(销售费用)－(30＋10)(营业外支出)＝203．7(万元)

捐赠限额＝203．7×12％＝24．44(万元)，实际捐赠为30万元，按照限额扣除；企业之间支付的管理费不可以税前扣除。

可扣除的营业外支出＝24．44(万元)

(4)应纳税所得额＝(700＋10＋46．8)(收入总额)－(10＋46．8)(免税收入)－23．1(税金)－320(成本)－40(财务费用)－68．5(管理费用)－40(销售费用)－24．44(捐赠)＝183．96(万元)

2013年该企业应纳所得税额＝183．96×25％＝45．99(万元)64.(1)公司章程中关于临时股东会会议的召开条件不合法。根据规定，代表10％以上表决权的股东，1／3以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。

(2)首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，乙是出资最多的股东，首次股东会会议应当由乙召集和主持。

(3)全部董事均由股东代表担任不合法。根据规定，由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表。

(4)股东会作出的增资决议不合法。根据规定，股东会对增加注册资本作出决议时，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。在本题中，同意增资的股东的出资额仅占表决权总数的58.3％，未达到2／3的法定要求。

(5)光中公司应当替海南分公司承担违约责任。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。

65.(1)乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

(2)乙在3月15日订立的合同是无效的。根据规定，未经投资人同意，经营管理人员不得同本企业订立合同或者进行交易。因此，乙在没有征得甲的同意情况下，与A企业订立合同是不符合法律规定的，该合同无效。

(3)乙另外设立铁皮加工企业的行为不合法。根据规定，未经投资人的同意，经营管理人员不得从事与本企业相竞争的业务。由于都是从事铁皮加工的企业，因此，乙在未征得甲的同意情况下，不得另外开立铁皮加工企业。

(4)投资人甲可以自行清算。根据规定，个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

(5)根据规定，A企业的财产清偿顺序为：

①所欠职1512资和社会保险费用；②所欠税款；③其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

(6)首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业所剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他执行的财产2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿(或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿)。

66.

67.(1)甲公司就业务(1)应当缴纳的增值税=120×6%=7.2(万元)。

【解析】纳税人提供技术转让、技术开发和“与之相关的”技术咨询、技术服务免征增值税，但单独提供的技术咨询服务应当依法缴纳增值税。

(2)

①残疾人员工资可以加计扣除100%，因此，纳税调减额为40万元;

②职工福利费支出：按照税法规定计算的扣除限额=1200×14%=168(万元)，实际发生额180万元超过了税法规定的扣除限额，超过部分不得在计算企业所得税应纳税所得额时扣除，因此，纳税调增额=180-168=12(万元);

③工会经费支出：按照税法规定计算的扣除限额=1200×2%=24(万元)，实际发生额25万元超过了税法规定的扣除限额，超过部分不得在计算企业所得税应纳税所得额时扣除，因此，纳税调增额=25-24=1(万元);

④职工教育经费支出：按照税法规定计算的扣除限额=1200×8%=96(万元)，本年度实际发生额和以前年度累计结转至本年的职工教育经费未扣除额共计70万元(20万元+50万元)，未超过税法规定的扣除限额，可以全部在计算本年度企业所得税应纳税所得额时扣除。由于以前年度累计结转至本年的职工教育经费未扣除额50万元，在计算本年度会计利润总额时并未扣除，纳税调减额为50万元。

【解析】符合条件的技术先进型服务企业实际发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额8%的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除;超过部分准予在以后纳税年度结转扣除。

综上，业务(2)合计纳税调减额为77万元(40万元+50万元-12万元-1万元)。

(3)

①销售(营业)收入=5500+400=5900(万元);

②广告费支出：按照税法规定计算的扣除限额=5900×30%=1770(万元)，本年度实际发生额800万元，未超过