2022-2023年吉林省四平市中级会计职称经济法模拟考试(含答案)

2022-2023年吉林省四平市中级会计职称经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

2.

第

5

题

根据《税收征收管理法》的规定，下列各项中，属于税收保全措施的是（）。

A.暂扣纳税人营业执照

B.书面通知纳税人开户银行从其存款中扣缴税款

C.依法拍卖纳税人价值相当于应纳税款的货物，以拍卖所得抵缴税款

D.扣押、查封纳税人的商品、货物或者其他财产。

3.

第

17

题

经济法主体所承担的责任往往较重，表现为存在着多种责任的竞合，这体现了经济法主体（）。

4.在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例一般（）。

A.不低于合作企业注册资本的50％

B.不低于合作企业注册资本的35％

C.不低于合作企业注册资本的25％

D.不低于合作企业注册资本的15％

5.某化妆品厂为增值税一般纳税人，设有一非独立核算的门市部，2009年5月该厂将生产的一批香水交门市部销售，计价140万元。销售柜台将其零售，取得含税销售额177．22万元。该项业务应缴纳的消费税额为()。

A.45．44万元B.46万元C.45．13万元D.47．72万元

6.下列采购活动中，适用《政府采购法》调整的是()。

A.某事业单位使用财政性资金采购办公用品

B.某军事机关采购军需品

C.某省政府因严重自然灾害紧急采购救灾物资

D.某省国家安全部门采购用于情报工作的物资

7.某居民企业2013年度产品销售收入4800万元，销售成本3600万元，材料销售收入400万元，分回的投资收益761万元（被投资方税率为15％），实际发生业务招待费15万元，该企业2013年度所得税前可以扣除的业务招待费用为（）万元。

A.26B.9C.15D.18

8.甲公司2009年5月14日获得一项设备的外观设计专利，乙公司未经许可，以生产经营目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的所为的下列行为中，不构成侵权行为的是（）。

A.使用乙公司制造的该专利产品

B.销售乙公司制造的该专利产品

C.进口乙公司制造的该专利产品

D.许诺销售乙公司制造的该专利产品

9.美达家具厂得知Z机关所建办公楼要购置一批办公桌椅，便于2013年2月1日致函Z机关以每套1000元的优惠价格销售办公桌椅。Z机关考虑到美达家具厂生产的家具质量可靠，便于2月2日回函订购300套桌椅，提出每套价格800元，同时要求3个月内将桌椅送至Z机关，验货后7日内电汇付款。美达家具厂收到函件后，于2月4日又发函Z机关，同意Z机关提出的订货数量，交货时间及方式、付款时间及方式，但同时提出其每套桌椅定价1000元已属优惠价格，考虑Z机关所订桌椅数量较多，可以按每套桌椅900元出售。Z机关2月6日发函表示同意。2月7日，美达家具厂电话告知Z机关收到2月6日函件。使得该合同成立的要约为（）。

A.2月1日美达家具厂发出的函件

B.2月2日Z机关发出的函件

C.2月4日美达家具厂发出的函件

D.2月6日Z机关发出的函件

10.

11.

12.陈某向李某借款10万元，并签订了借款合同。张某向李某单方面提交了保证书，但未约定保证方式。借款到期后，陈某未清偿借款本息，经查，张某并不具有代偿能力。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.张某可以以自己不具有代偿能力为由主张保证合同无效

B.张某可以以自己未与李某签订保证合同为由主张保证合同不成立

C.张某须向李某承担一般保证责任

D.张某须向李某承担连带保证责任

13.根据《商业银行法》的规定，借款人有下列情形的，属于贷款人不得对其发放贷款的是（）。

A.借款人为生产国家鼓励产品的

B.借款人实行合并时，已清偿完贷款人原有贷款债务

C.借款人为分支机构且未经借款授权

D.借款人从事建设项目的贷款按照国家规定取得了有关部门的批准

14.某企业2011年利润总额为200万元，当年开发新产品研发费用实际支出为20万元，假定税法规定研发费用可实行150%加计扣除政策，则该企业2011年计算应纳税所得额时可以扣除的研发费用为()万元。

A.10B.20C.30D.40

15.某啤酒厂以赊销方式销售一批啤酒。根据消费税法律制度的规定，该啤酒厂的消费税纳税义务的发生时间为()。

A.啤酒厂发出啤酒的当天B.购买方收到啤酒的当天C.销售合同规定的收款日期的当天D.取得索取销货款凭据的当天

16.

第

9

题

某企业拟增加发行普通股，发行价为10元，筹资费率为3%，企业刚刚支付的普通股股利为1元/月殳，预计以后每年股利将以4%的速度增长，企业所得税税率为40%，则企业普通股的资金成本为（）。

A.14．31%B.10.43%C.l4.40%D.14.72%

17.2009年1月，某自来水公司（一般纳税人）销售自来水，取得销售额价税合计100万元，当月向独立的水厂购进自来水取得专用发票，注明价款40万元，税额2.4万元，则当期应纳增值税为()。

A，5.34方元

B．2.39万元

C．5，65万元

D．5.58万元

18.甲厂将自产的食用油作为福利发放给本厂职工，该批食用油账面成本为20万元；按当月甲厂同类食用油的平均售价计算，该批食用油的不含税售价为45万元；按市场同类食用油的平均售价计算，该批食用油的不含税售价为42万元。已知成本利润率为10%，根据增值税法律制度的规定，甲厂发放职工福利的该批食用油计征增值税的销售额为（）。

A.20万元B.22万元C.42万元D.45万元

19.甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是（）。

A.甲公司股东大会就该笔担保形成决议时

B.甲公司董事会就该笔担保形成决议时

C.甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时

D.证券交易所核准同意甲公司进行担保时

20.根据政府采购法律制度的规定。采用邀请招标方式的，采购人应当在省级以上人民政府财政部门制定的政府采购信息媒体发布资格预审公告。资格预审公告的期限不得少于（）工作日。

A.3个B.5个C.7个D.10个

21.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中,如无相反证据，不属于甲公司一致行动人的是（）。

A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

B.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

22.甲普通合伙企业合伙人张某拟将其持有的合伙财产份额转让给合伙人以外的李某，合伙协议对转让程序没有特别约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于张某转让行为的表述中，正确的是（）。

A.须经全体合伙人2／3以上同意

B.张某可直接转让给李某，无需征得其他合伙人同意

C.须经全体合伙人过半数同意

D.须经张某以外的其他合伙人一致同意

23.根据增值税法律制度的规定，一般纳税人依法选择简易办法计算缴纳增值税后，在一定期限内不得变更，该期限为()。

A.12个月B.36个月C.24个月D.18个月

24.根据企业所得税法律制度的规定，企业支付的下列保险费中，不得在企业所得税税前扣除的是()。

A.企业为投资者购买的商业保险

B.企业按规定为职工购买的工伤保险

C.企业参加财产保险按规定缴纳的保险费

D.企业职工因公出差乘坐交通工具发生的人身意外保险费

25.甲公司经常派业务员乙与丙公司订立合同。乙调离后，又持盖有甲公司公章的合同书与尚不知其已调离的丙公司订立一份合同，并按照通常做法提走货款，后逃匿。对此甲公司并不知情。丙公司要求甲公司履行合同，甲公司认为该合同与己无关，予以拒绝。下列说法哪一个是正确的（）

A.甲公司不承担责任B.甲公司应与丙公司分担损失C.甲公司应负主要责任D.甲公司应当承担签约后果

26.甲商场为增值税一般纳税人，2018年4月采取“以旧换新”方式销售一批金项链，该批金项链含增值税价款为140400元，换回的旧项链作价128700元，甲商场实际收取差价款11700元，已知增值税税率为17％。根据增值税法律制度的规定，甲商场该笔业务增值税销项税额的下列计算中，正确的是()。

A.140400÷(1+17％)×17％=20400(元)

B.128700÷(1+17％)×17％=18700(元)

C.140400×17％=23868(元)

D.11700÷(1+17％)×17％=1700(元)

27.甲将一张汇票背书转让给乙，并在汇票上记载有“不得转让”字样，下列表述中正确的是()。

A.若乙将此票据再行背书转让，该背书行为无效

B.乙不可以将此票据再行背书转让

C.若乙再行背书转让，甲对乙不承担保证责任

D.若乙再行背书转让，甲对乙的后手不承担保证责任

28.某中外合作经营企业的组织形式是有限责任公司，该公司董事会会议发生的下列情形中，符合法律规定的是（）。

A.董事长因病不能履行职务，指定副董事长召集并主持

B.董事会会议有过半数董事出席即可召开

C.不能出席董事会会议的某董事电话委托他人代表其出席和表决

D.董事会会议作出决议须经出席会议的董事2／3以上通过

29.下列行为属于视同销售货物，应征收增值税的是（）。

A.某商店为服装厂代销儿童服装

B.某批发部门将外购的部分饮料用于职工福利

C.某企业将外购的水泥用于不动产在建工程

D.某商场将外购的床单用于内部招待所

30.以法定需办理抵押物登记的财产之外的其他财产抵押的,可以自愿办理抵押物登记。办理抵押物登记的,登记部门为()。A.A.抵押人所在地的公证部门

B.财产所在地的公证部门

C.抵押人所在地的工商行政管理部门

D.财产所在地的工商行政管理部门

二、多选题(20题)31.

第

39

题

根据我国《民法通则>的规定，下列情形中，属于代理权滥用的是（）。

A.代理他人与自己进行民事活动

B.超越代理权的代理

C.代理双方当事人进行同一民事行为

D.代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的权益

32.乙公司有个塔吊，甲和乙公司签订了代理合同，甲代理乙公司将该塔吊出售，甲的下列情况中属于滥用代理权的有（）。

A.以被代理人的名义把塔吊卖给自己

B.与丁恶意串通，将塔吊低价卖给丁，损害了乙的利益

C.以被代理人的名义卖出，甲以丙的名义买入

D.代理权被收回后，甲仍以乙的名义把塔吊卖出

33.

第

33

题

认定经营者是否具有市场支配地位时应当依据一定的因素，这些因素包括（）。

34.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。

A.合伙人甲提出对企业广告策划方面的建议

B.合伙人乙为涉及自身利益的情况而查阅本企业的财务会计资料

C.合伙人丙以自己的财产为本企业的银行贷款提供担保

D.合伙人丁对外代表本企业与经销商签订代销协议

35.根据企业所得税法律制度的规定，下列关于收入确认的表述中，正确的有（）

A.接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现

B.以分期收款方式销售货物的，按照收到货款或索取货款凭证的日期确认收入的实现

C.被投资企业以股权溢价形成的资本公积转增股本时，投资企业应作为股息、红利收入，相应增加该项长期投资的计税基础

D.企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额

36.下列各项中，属于经济法律关系的客体的有()。

A.经济管理行为B.自然灾害C.智力成果D.战争

37.根据《票据法》的规定，在票据代理中，如果代理人超越代理权限的，则（）。

A.票据代理无效

B.在权限范围内的代理行为继续有效

C.超越代理权限的部分由被代理人承担票据责任

D.超越代理权限的部分由代理人承担票据责任

38.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与70%。关于富圆公司董事会的组成，根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（）。

A.董事会成员中应当有公司职工代表

B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责

C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任

D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红

39.根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有()。

A.投资者为上市公司持股56％的股东

B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权的40％

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1／3成员选任

D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

40.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2010年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中。不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（）。

A.2010年6月30日一次支付100万美元

B.2010年6月30日支付50万美元，2011年3月30日支付50万美元

C.2010年9月30日支付80万美元，2011年6月30日支付20万美元

D.2011年3月30日一次支付100万美元

41.《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物及()等作价出资。

A.知识产权B.劳务C.土地使用权D.其他财产权利

42.张某将自己的手机先后与甲、乙、丙三人签订了买卖合同。下列表述正确的有（）。A.一般情况下，张某与甲、乙、丙签订的3个买卖合同均有效

B.如果张某已经将手机交给丙，丙可以请求法院确认所有权已经转移给自己

C.如果手机还在张某手中，最先付款的乙可以请求张某交付手机

D.如果手机还在张某手中，且甲、乙、丙均未付款，则最先订立合同的甲可以请求张某交付手机

43.外国投资者并购境内企业，下列情况中，应向国家对外贸易经济合作部门和国家工商行政管理部门报告的有()。

A．被并购企业当年在国际市场营业额超过15亿元人民币

B．该外国投资者在1年内并购国内关联行业的企业累计为15个

C．境内企业在中国的市场占有率达到15%

D．国家对外贸易经济合作部门和国家工商行政管理部门认为并购会严重影响国家经济安全

44.以下各项属于要约邀请的是（）。A.A.价目表的寄送B.商品广告C.拍卖公告D.投标书

45.下列各项中，对有关期限的表述正确的有（）。

A.可撤销合同中撤销权行使期限是知道或应知道撤销事由起1年内

B.合同保全措施中债权人的撤销权行使的期限为自债务人的行为发生之日起1年

C.赠与合同中继承人的撤销权行使期限为知道或应当知道撤销原因之日起6个月内

D.债权人领取提存物的期限为5年

46.

第

31

题

发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了如下的（）情形外，不得抽回其股本。

47.星星亮商贸中心是一家普通合伙企业，甲为该企业的合伙人。经营过程中，星星亮商贸中心需要购买一批空气炸锅，甲正好有一批空气炸锅想要出售。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A.只要甲不执行合伙企业事务，就可以出售该批空气炸锅给本企业

B.只要全体合伙人一致同意，甲就可以出售该批空气炸锅给本企业

C.合伙协议若约定合伙人可以同本企业交易，甲就可以出售该批空气炸锅给本企业

D.只要甲具有该合伙企业合伙人的身份，就不可以出售该批空气炸锅给本企业

48.甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。

A.丁有权直接向甲要求偿还15万元

B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

49.纳税人提供的下列劳务中，按照开发或完成的进度确认收入实现的有()。

A.广告制作费B.安装费C.服务费D.软件费

50.

第

34

题

关于合伙企业的财产，下列说法正确的有（）。

三、判断题(10题)51.

A.是B.否

52.在政府采购中，采用单一来源方式，需要继续从原供应商处添购的，添购资金总额不得超过原合同采购金额的20％。（）

A.是B.否

53.甲向乙借款，将自己的房屋抵押给乙，甲、乙在抵押合同中约定，若甲到期不返还借款本息，该房屋的所有权直接归乙，该抵押合同无效。()

A.是B.否

54.转让专利申请权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告。专利申请权的转让自公告之日起生效。()

A.是B.否

55.甲、乙、丙三人设立－家普通合伙企业，后甲将其在合伙企业中的全部财产份额转让给乙，仅仅通知了丙，但是没有征得丙的同意，那么甲、乙之间的财产份额转让不符合合伙企业法的规定。（）

A.是B.否

56.

A.是B.否

57.私营企业进口供残疾人专用的物品免征增值税。（）

A.是B.否

58.第

47

题

作为票据出票人的企业被宣告破产后，付款人不知其破产事实而付款的，因此产生的债权身破产债权。（）

A.是B.否

59.股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。（）

A.是B.否

60.属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有权时确认收入；属于提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.

62.

63.甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自2017年1月1日至2020年12月31日，租金为每月10000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。2018年3月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房出售给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由，向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企业表示同意。2018年8月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用4000元。2018年10月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于2019年1月3日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金11000元，乙公司表示，维修费用可以抵销4000元租金，只愿意再支付7000元，但不同意解除租赁合同。要求：根据上述资料和合同法律制度的规定，回答下列问题。(1)丙企业取得租赁楼房所有权后，可否以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同？简要说明理由。(2)丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同？简要说明理南。(3)乙公司可否以维修费用抵销4000元租金？简要说明理由。

64.

第

58

题

2006年11月6日，A厂与B公司签订一份买卖合同。该合同约定：B公司应于2006年12月20日前向A厂交付100吨家电钢板，合同货款总值28万元。为支付货款，A厂于11月8日向B公司签发了一张金额为28万元的见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于11月12日向C银行提示承兑，C银行对该汇票审查后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期并签章，并同时记载付款日期为同年12月25日。B公司为支付其基建工程所欠D公司的工程价款，于11月15日将该汇票背书给了D公司。2006年12月18日，B公司按照合同约定将100吨家电钢板交付给了A厂，并验收入库。但由于A厂生产的电冰箱严重滞销，产品积压过多，销售发生困难，决定停止生产经营，以便择机转产。12月20日A厂借口B公司交付的家电钢板质量不符合合同约定的要求，提出退货，B公司则认为所交货物的质量完全符合合同约定的质量标准，不同意退货。于是，A厂于12月23日通商知C银行停止向B公司支付其以开出的金额为28万元银行承兑汇票的票款。2006年12月27日D公司向C银行提示付款时，遭C银行的拒绝。

要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：

（1）C银行是否可以向D公司拒绝付款?为什么?

（2）D公司应向本案中的哪些当事人行使追索权?

（3）D公司行使追索权时可以请求清偿的金额包括哪些?

65.2017年1月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司（以下简称“文路公司”）。四名股东的出资比例分别为35%、30%、25%和10%。文路公司不设董事会，由甲担任执行董事、总经理；文路公司不设监事会，丙任监事。2018年3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司的名义与经销商签订一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律规定。2019年4月，甲编写的《留学指南丛书》出版。甲未告知其他股东，便以文路公司的名义从自己手中购买5000套丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。2019年5月6日，丁向监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。2019年6月20日，丁以自己的名义直接对甲提起诉讼。(1)甲以文路公司的名义为乙提供的担保是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。(2)甲以文路公司的名义从自己手中购买丛书的行为是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。(3)丁以自己的名义直接对甲提起诉讼是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。五、综合题(5题)66.某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立－从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了－份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某－定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：（1）公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元（商标权和专利权各作价30万元），李某（实为张某）以现金出资40万元。（2）各方的出资均分两期缴纳。其中（1）张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。（2）本题要点（2）所述内容是否符合法律规定?并说明理由。（3）本题要点（3）所述内容是否符合法律规定?并说明理由。（4）根据本题要点（4）所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。（5）张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。（6）张某如果要求李某承担赔偿责任的，是否可以得到人民法院支持?并说明理由。

67.（4）因甲公司必须在2005年年底前全面开工产，为保证该合同的按时履行，由丙生物医药公司（以下简称“丙公司”）作为乙公司的保证人与甲公司签订了保证合同。约定在乙公司不能履行债务时，由丙公司承担一般保证责任。该买卖合同依法生效后，甲公司因故未实际向乙公司给付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑设备，甲公司按合同规定支付了45万元货款。9月，该种注塑设备的市场价格因受供求关系的影响而大幅上涨，乙公司便向甲公司提出变更合同的主张，要求将剩余的7套注塑设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意乙公司提出的涨价要求，随后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑设备，从而严重影响了其正常的生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司对乙公司不履行合同的行为承担连带保证责任。

要求：根据上述事实及有关法律规定，分析回答下列问题：

（1）合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法?并说明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并说明理由。

（3）甲公司要求增加违约金数额能否依法成立?并说明理由。

（4）甲公司要求乙公司继续履行合同能否依法成立?并说明理由。

（5）丙公司是否应对乙公司不履行合同的行为承担连带保证责任?并说明理由。

68.甲企业向乙企业发出传真委托乙企业为其生产一批通用机械配件，该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价，亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。

双方约定4月1日交货，验货合格后10日内甲企业支付货款。2月1日，乙企业有确切证据得知甲企业经营状况严重恶化，已丧失履行债务能力，遂停止为其生产配件，并与甲企业交涉，要求其在一个月内提供担保，否则无法继续履行合同。

3月25日，乙企业在甲企业仍未恢复履行债务能力且未提供合同担保的情况下，通知与其解除合同。

要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：

(1)试述甲传真订货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质。

(2)乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为是否合法?为什么?

(3)乙企业单方解除合同的行为是否合法?为什么?

69.

第

59

题

某企业因资不抵债，拟向法院申请破产，后经法院裁定受理其破产申请，并指定某会计师事务所接管破产中的事务。该事务所经过一段时间工作后了解到：（1）该企业为原在省工商行政管理局注册登记的股份有限公司；（2）该企业债权人之一甲公司因追索150万元货款而在1个月前起诉该企业，此案尚在审理中；（3）该企业欠当地工商银行贷款1200万元，贷款时曾提供一套设备作抵押，该设备价值800万元；（4）该企业曾为乙公司向当地建设银行一笔300万元的贷款作保证人，现乙公司尚未偿还该笔贷款；（5）该企业资不抵债已达3500万元。

要求：

（1）该企业如果申请破产，应由哪级法院受理?

（2）向人民法院申请破产时，该企业需准备提交哪些材料?

（3）甲公司与该企业之间尚未审结的诉讼如何处理?

（4）工商银行的1200万元贷款如何处理?

（5）建设银行能否参加破产程序、申报破产债权?说明理由。

70.2006年，张某、李某和赵某经过协商，准备注册成立以电脑销售为业务的甲有限责任公司（以下简称甲公司）。张某等三人初步拟定的公司章程要点包括：（1）甲公司注册资金为50万元；（2）张某以专利权作价出资20万元、李某以房产作价出资18万元、赵某以现金出资12万元；（3）注册资金分期缴纳，以赵某的现金12万元作为首批出资；（4）鉴于公司规模较小，公司不设股东会、董事会和监事会；（5）由张某担任执行董事和监事；（6）股东所持股份3年内不得转让。甲公司设立后经过一段时间经营后在2010年7月发行公司债券，按照募集办法的约定，公司债券为1年期，发行额为1000万元，在2010年12月31日时支付一半的本金和利息，2011年8月时还本并支付剩余利息，甲公司截至2010年6月30日的净资产额为12000万元，尚有以前年度已发行但尚未到期的公司债券1000万元。公司债券依法如期募足，但在2011年8月时未按照约定支付债券持有人本息，该本息在2012年3月1日时才予以支付。甲公司准备在2012年4月1日再次发行公司债券。2012年5月1日，甲公司因经营需要拟向工商银行借款1200万元。股东张某、李某、赵某对借款事项各提出以下主张：张某认为可以分别向本市新华区的胜利桥支行与长风街支行贷款600万元；李某认为若分别贷款600万元，贷款发放可以采取借款人自主支付方式；赵某认为所得贷款可以进行期货买卖或者投资房地产。要求：结合公司法律制度和证券法律制度的规定回答下列问题。（1）公司不设立股东会、董事会和监事会的做法是否符合规定?分别说明理由。（2）由张某担任执行董事和监事的做法是否合法?并说明理由。（3）甲公司约定股东所持股份3年内不得转让是否合法?并说明理由。（4）甲公司2010年7月发行公司债券的数额是否符合规定?并说明理由。（5）甲公司2011年公司债券的违约行为是否影响其2012年发行公司债券?并说明理由。（6）股东张某、李某、赵某对借款事项的主张是否符合规定?并说明理由。

六、问答题(1题)71.甲公司单方解除合同的行为是否合法?乙企业的损失由谁承担?说明理由。

参考答案

1.A【参考答案】A【答案解析】本题考核公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是A.

2.D解析：本题考核税收保全措施的形式。根据规定，税收保全措施包括：(1)书面通知纳税人的开户银行冻结其存款；(2)扣押、查封纳税人的商品、货物或者其他财产。

3.B本题考核经济法责任的特殊性。经济法主体在责任承担上具有“非单一性”的特征，即经济法主体所承担的责任往往较重，表现为存在着多种责任的竞合。

4.C解析：本题考核中外合作经营企业的投资比例。在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资一般不低于注册资本的25%。

5.A解析：本题考核消费税的特殊计税规定。纳税人通过自设非独立核算门市部销售的自产应税消费品，应当按照门市部对外销售额或者销售数量计算征收消费税。所以应纳消费税一177．22÷(1+17％)×30％=45．44(万元)。

6.A政府采购，是指各级国家，机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额际准以上的货物、工程和服务的行为。军事采购、因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和涉及国家安全和秘密的采购，不适用《政府采购法》。

7.B本题考核企业所得税业务招待费扣除限额。企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60％扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。业务招待费扣除限额＝（4800＋400）×5‰＝26（万元）>15×60％＝9（万元），可以扣除9万元。【提示】当年超标准的业务招待费不能结转以后年度继续抵免。

8.A本题考核不视为侵犯专利权的行为。根据规定，外观设计专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、许诺销售、销售、进口其外观设计专利产品。因此，丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的使用乙公司制造的该专利产品，不构成侵权行为，选项A符合规定。

9.C本题考核要约与承诺的区分。(1)2月1日美达家具厂发出的函件属于要约邀请；(2)2月2日z机关发出的函件属于要约；(3)2月4日美达家具厂发出的函件属于新要约，即该合同成立的要约；(4)2月6日z机关发出的函件属于承诺。

10.B

11.D

12.D(1)选项A：不具有完全代偿能力的法人、其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持；(2)选项B：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立；(3)选项CD：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。

13.C本题考核对贷款人的限制。借款人有下列情形之一的，不得对其发放贷款：(1)不具备法律法规规定的借款人资质和条件的；(2)生产、经营或投资国家明文禁止的产品、项目的；(3)建设项目贷款按国家规定应当报经有关部门批准而未取得批准文件的；(4)生产、经营或投资项目贷款按照国家规定应取得环境保护部门许可而未取得许可的；(5)借款人实行承包、租赁、联营、合并(兼并)、合作、分立、股权转让、股份制改造过程中，未清偿或落实贷款人原有贷款债务的；(6)不具有法人资格的分支机构未经借款授权的；(7)国家明确规定不得贷款的。

14.CC【解析】加计扣除是指按照税法规定在实际发生数额的基础上，再加成一定比例，作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠措施。本题中的企业当年开发新产品研发费用实际支出为20万元，就可按30万元(20×150%)数额在税前进行扣除。

15.C解析：根据规定，以赊销方式销售货物的，以销售合同规定的收款日期的当天作为消费税纳税义务发生时间。

16.D普通股资金成本＝l×(1+4%)/[10×(1－3%)]×100%+4%＝14.72%

17.C

18.D视同销售货物行为，无销售额时，应当按下列顺序核定销售额：(1)按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格(45万元)确定；(2)按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格(42万元)确定；(3)按组成计税价格(20×1．1=22万元)确定。

19.B上市公司对外提供重大担保，构成重大事件。上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

20.C此题暂无解析

21.C根据规定,持有投资者“30%以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是不构成一致行动人的。

22.D合伙协议可以对普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额进行约定，在协议没有约定的情况下，普通合伙人向合伙人以外的人转让时，须经其他合伙人一致同意。

23.B一般纳税人依法选择简易办法计算缴纳增值税后，“36个月”内不得变更。

24.A选项A：除另有规定外，企业为投资者或者职工支付的商业保险费，不得扣除。

25.D《合同法》第49条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本题构成表见代理，故D项正确

26.D金银首饰以旧换新的，应按照销售方“实际收取”的“不含增值税"的价款征收增值税。

27.D本题考核点是汇票背书的效力。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

28.A解析：董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行。B选项错误。不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员，应当书面委托他人代表其出席和表决。C选项错误。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席会议并在表决中弃权。D选项错误。

29.A本题考核增值税的视同销售。选项BD属于外购货物用于集体福利，选项C属于外购货物用于非应税项目，视同销售的八项行为中(4)、(5)均不含外购货物，因此选项BCD不是视同销售行为。

30.A

31.ACD根据规定，选项B属于无权代理。

32.ABC选项A属于自己代理；选项B属于代理人与第三人恶意串通、损害被代理人的利益；选项C属于双方代理。本题选项D属于无权代理。

33.ABCD本题考核经营者具有市场支配地位的依据因素。本题的四个选项均属于应当依据的因索。

34.ABC有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议(选项A)；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料(选项B)；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保(选项C)。选项D，有限合伙人不得对外代表有限合伙企业。

35.AD选项AD正确，符合法律规定；

选项B错误，以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入的实现；

选项C错误，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

综上，本题应选AD。

36.AC(1)经济法律关系的客体包括“物、行为和智力成果”三类，因此选项AC是正确的；(2)经济法律事实(包括行为和事件)是经济法律关系的发生、变更和消灭需要具备的三个条件之一，选项BD属于“事件”范畴。

37.BD本题考核点是票据代理。票据代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任，在权限范围内的代理行为继续有效。

38.ACD(1)选项A：由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投磷主体投资设立的有限责任公司，其董事会中必须包括职工代表；(2)选项B：董事、监辫任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务；考生应注意的是，只有当董搿、监事任期届满未及时改选或者在任期内辞职导致“董事会、监事会成员低于法定人数”时，董事、监事才有“坚守职责”的义务；(3)选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公词章程规定(法律并没有规定董事长必须由大股东派人担任)；(4)选项D有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

39.ABD有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；(2)投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％；(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(5)中国证监会认定的其他情形。

40.BCDBCD【解析】对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。选项A符合规定；选项B前6个月支付的比例低于60%；选项C总期限超过了1年；选项D前6个月支付的比例为0。

41.ACD

42.ABCD本题考核买卖合同的规定。出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持；均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。

43.BD

44.ABC要约的内容应当具体明确，如果缺少主要条款(如数量、价款)，则属于要约邀请。要约具有法律约束力，而要约邀请没有法律约束力。投标书属于要约。

45.ACD解析：本题考核合同法中有关期限的规定。保全措施中，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年行使，自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

46.ABC本题考核发起人、认股人抽回股本的有关规定。根据规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司情形外，不得抽回其股本。

47.BC除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

48.AD(1)选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；(2)债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任(选项A),也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索(选项D)。

49.ABD【正确答案】ABD

【答案解析】本题考核提供劳务收入的确认。包含在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间分期确认收入。

【该题针对“企业收入总额的确定”知识点进行考核】

50.BCD本题考核合伙企业财产。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。

51.N

52.N添购资金总额不得超过原合同采购金额的10％。

53.N只是该约定无效，但不影响抵押合同其他条款的效力，抵押合同仍然有效。

54.N专利申请权的转让自“登记”(而非公告)之日起生效。

55.N本题考核普通合伙企业财产的转让。合伙企业合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须征得其他合伙人的同意，但应当通知其他合伙人。

56.N本题考核募集资金的用途。根据《证券法》规定，上市公司对发行股票所募资金。必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。

57.N由“残疾人的组织”直接进口供残疾人专用的物品免征增值税。

因此，本题表述错误。

58.Y本题属于破产债权的认定。根据《企业破产法》的规定，债务人是票据的出票人，被裁定适用本法规定的程序，该票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权。

59.N向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行。

60.Y本题考核特许权费确认收入的有关规定。

61.

62.

63.(1)丙企业取得租赁楼房所有权后不可以以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同；根据规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。在本题中，甲公司将租赁楼房出售给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，不能以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同，原租赁合同继续有效。(2)丙企业可以主张解除租赁合同。根据规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。在本题中，乙公司未经出租人丙企业同意，将其所租赁楼房转租给丁企业，因此丙企业可以解除合同。(3)乙公司可以以维修费用抵销4000元租金。根据规定，承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修．出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。在本题中，租赁楼房的部分门窗自然损坏，丙企业一直未履行维修义务，乙公司自行找某装修企业维修的费用4000元应当由出租人丙企业负担，乙公司可以以维修费用抵销4000元租金。(1)丙企业取得租赁楼房所有权后不可以以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同；根据规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。在本题中，甲公司将租赁楼房出售给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，不能以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同，原租赁合同继续有效。(2)丙企业可以主张解除租赁合同。根据规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。在本题中，乙公司未经出租人丙企业同意，将其所租赁楼房转租给丁企业，因此丙企业可以解除合同。(3)乙公司可以以维修费用抵销4000元租金。根据规定，承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修．出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。在本题中，租赁楼房的部分门窗自然损坏，丙企业一直未履行维修义务，乙公司自行找某装修企业维修的费用4000元应当由出租人丙企业负担，乙公司可以以维修费用抵销4000元租金。

64.(1)C银行不可以向D公司拒绝付款。根据《票据法》的规定，汇票一经承兑，承兑人即成为汇票的主债务人，承兑人于汇票到期曰必须向持票人无条件地当日足额付款，否则应承担延迟付款的法律责任。承兑人不得以其与出票人之间的资金{关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额。

(2)D公司的付款请求权得不到实现时，在做成拒绝证明后，可以向本案中的A厂、B公司、C银行(承兑人)中的任何一人或数人或全体行使追索权。

(3)D公司行使追索权时可以请求清偿的金额包括：①被拒绝付款的汇票金额；②汇票金额自提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率计算的利息；③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

65.(1)甲以文路公司的名义为乙提供的担保不符合规定。根据规定，公司为股东提供担的，必须经股东会决议。在本题中，甲以文路公司的名义为股东乙提供的担保未经股会决议通过。(2)甲以文路公司的名义从自己手中购买丛书的行为不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，属于法律禁止的行为。(3)丁以自己的名义直接对甲提起诉讼符合规定。根据规定，董事、高级管理人员侵公司利益时，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(1)甲以文路公司的名义为乙提供的担保不符合规定。根据规定，公司为股东提供担的，必须经股东会决议。在本题中，甲以文路公司的名义为股东乙提供的担保未经股会决议通过。(2)甲以文路公司的名义从自己手中购买丛书的行为不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，属于法律禁止的行为。(3)丁以自己的名义直接对甲提起诉讼符合规定。根据规定，董事、高级管理人员侵公司利益时，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

66.（1）张某和李某签订的协议是有效的。根据规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。（2）乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。（3）不符合规定。根据《公司法司法解释（三）》的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。另外根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。（4）符合规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。（5）张某的这－请求不会得到人民法院支持。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法善意取得制度规定处理。本题中，银行是善意的，已经提供了贷款并且质权已经办理了登记，此时银行善意取得该质权，张某不能要求解除质权。（6）张某如果要求李某承担赔偿责任的，是可以得到人民法院支持。根据规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。【思路点拨】本题考核点比较综合，涉及公司法及其司法解释的多方面规定，解答此类综合题目要注意以下几点：第－，明确案例的实际情况，从案例条件中分析出具体的考核点，如案例给出了实际出资人和名义股东签订协议，那么应第－时间分析出该合同的效力如何以及涉及的相关规定；第二，本题目虽然案例表述较长，但问题均与案例中的－小段相关，实际为案例题分散为几个小案例，此类题目可以先通过看问题再看题目相应的内容，逐－分析，逐－击破。

67.(1)合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金合法。根据规定，当事人可以在合同中约定定金条款，定金数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。因此，甲乙双方可以约定定金担保方式，约定的数额25万元，为主合同标的额的16.67%，未超过主合同标的额的20%。但由于定金合同从实际交付定金之日起生效，甲公司因故未向乙公司实际给付定金。因此，合同约定甲公司向乙公司给付25元定金虽然合法，但该定金合同未生效。

(2)乙公司通知甲公司解除合同不合法。根据《合同法》的规定，依法订立的合同成立后，即具有法律约束力，任何一方当事人都不得擅自变更或解除合同，当事人协商一致可以解除合同。当事人一方主张解除合同时，对方有异议的，应当请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。本案甲乙双方并未在合同中约定解除权，并且也未协商一致。因此，乙公司通知甲公司解除合同是没有法律依据的。

(3)甲公司要求增加违约金数额能够依法成立。根据《合同法》规定，当事人双方约定的违约金低于造成损失的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以增加。本案甲乙双方约定的违约金为20万元，而甲公司因此造成的损失达50万元，已超过了约定的违约金数额。因此，甲公司可以请求人民法院予以增加。

(4)甲公司要求乙公司继续履行合同依法成立。根据《合同法》的规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方当事人可以要求履行，违约方应当承担继续履行的违约责任。

(5)丙公司不应对乙公司不履行合同的行为承担连带保证责任，而是承担一般保证责任。根据《担保法》的规定，当事人在合同中约定债务人不能履行债务时，才由保证人承担保证责任的为一般保证。一般保证的保证人享有先诉抗辩权，即在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。本案双方当事人在合同中约定的保证方式为一般保证，则丙公司应当履行一般保证责任，不应对乙公司不履行合同的行为承担连带保证责任。

68.(1)首先甲传真订货行为的性质属于要约邀请。因该传真欠缺价格条款邀请乙报价故不具有要约性质。其次乙报价行为的性质属于要约。根据《合同法》规定要约应具备两个条件第一内容具体确定；第二表明经受要约人承诺要约人即受该意思表示约束。本案中乙的报价因同意甲方传真中的其他条件并通过报价使合同条款内容具体确定约定回复日期则表明其将受报价的约束已具备要约的全部要件。第三甲回复报价行为的性质属于承诺。因为内容与要约一致并且于承诺期限内作出。(2)乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为合法。根据我国《合同法》的规定应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形可以中止履行合同。(3)乙企业单方解除合同的行为合法。根据我国《合同法》的规定中止履行后对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的中止履行的一方可以解除合同。(1)首先，甲传真订货行为的性质属于要约邀请。因该传真欠缺价格条款，邀请乙报价，故不具有要约性质。其次，乙报价行为的性质属于要约。根据《合同法》规定，要约应具备两个条件，第一，内容具体确定；第二，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。本案中，乙的报价因同意甲方传真中的其他条件，并通过报价使合同条款内容具体确定，约定回复日期则表明其将受报价的约束，已具备要约的全部要件。第三，甲回复报价行为的性质属于承诺。因为内容与要约一致，并且于承诺期限内作出。(2)乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为合法。根据我国《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形，可以中止履行合同。(3)乙企业单方解除合同的行为合法。根据我国《合同法》的规定，中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

69.(1)应由破产企业所在地中级人民法院受理。

(2)应报送下列文件：破产申请书、财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。

(3)应终结诉讼，由债权人甲公司向破产案件受理法院申报债权。

(4)1200万元中的800万元从抵押财产中优先受偿；其余400万元作为普通债权，参与破产财产的分配程序。

(5)能参加破产程序。破产案件中债务人作为保证人而被保证的债务尚未清偿的，债权人享有是否将其债权作为破产债权的选择权。

70.（1）首先，公司不设股东会不合法。根据规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。其次，公司不设董事会和监事会合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会；可以设1至2名监事，不设立监事会。（2）由张某担任执行董事和监事不合法。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。（3）股东所持股份3年内不得转让合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（4）甲公司2010年7月发行公司债券的数额符合规定。根据规定，公司发行公司债券的，其累计债券余额不超过公司净资产的40％。本题中，公司累计债券余额为1000万元，净资产额12000万元的40％为4800万元，本次最多可以发行3800万元（4800—1000），因此甲公司本次发行1000万元的公司债券数额是合法的。（5）甲公司的违约行为不影响2012年公司债券的发行。根据规定，对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得再次公开发行公司债券。本题中，虽然甲公司2011年出现了延迟支付本息的事实。但在2012年再次公开发行之前已经支付，该违约并没有处于继续状态，因此可以再次公开发行公司债券。（6）①张某的主张不符合规定。根据规定，不得在一个贷款人同一辖区内的两个或两个以上同级分支机构取得贷款。②李某的主张不符合规定。根据规定，单笔金额超过项目总投资5％或超过500万元人民币的贷款资金支付，应采用贷款人受托支付方式。③赵某的主张不符合规定。根据规定，不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营；除依法取得经营房地产资格的借款人以外，不得用贷款从事房地产投机。

71.2022-2023年吉林省四平市中级会计职称经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

2.

第

5

题

根据《税收征收管理法》的规定，下列各项中，属于税收保全措施的是（）。

A.暂扣纳税人营业执照

B.书面通知纳税人开户银行从其存款中扣缴税款

C.依法拍卖纳税人价值相当于应纳税款的货物，以拍卖所得抵缴税款

D.扣押、查封纳税人的商品、货物或者其他财产。

3.

第

17

题

经济法主体所承担的责任往往较重，表现为存在着多种责任的竞合，这体现了经济法主体（）。

4.在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例一般（）。

A.不低于合作企业注册资本的50％

B.不低于合作企业注册资本的35％

C.不低于合作企业注册资本的25％

D.不低于合作企业注册资本的15％

5.某化妆品厂为增值税一般纳税人，设有一非独立核算的门市部，2009年5月该厂将生产的一批香水交门市部销售，计价140万元。销售柜台将其零售，取得含税销售额177．22万元。该项业务应缴纳的消费税额为()。

A.45．44万元B.46万元C.45．13万元D.47．72万元

6.下列采购活动中，适用《政府采购法》调整的是()。

A.某事业单位使用财政性资金采购办公用品

B.某军事机关采购军需品

C.某省政府因严重自然灾害紧急采购救灾物资

D.某省国家安全部门采购用于情报工作的物资

7.某居民企业2013年度产品销售收入4800万元，销售成本3600万元，材料销售收入400万元，分回的投资收益761万元（被投资方税率为15％），实际发生业务招待费15万元，该企业2013年度所得税前可以扣除的业务招待费用为（）万元。

A.26B.9C.15D.18

8.甲公司2009年5月14日获得一项设备的外观设计专利，乙公司未经许可，以生产经营目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的所为的下列行为中，不构成侵权行为的是（）。

A.使用乙公司制造的该专利产品

B.销售乙公司制造的该专利产品

C.进口乙公司制造的该专利产品

D.许诺销售乙公司制造的该专利产品

9.美达家具厂得知Z机关所建办公楼要购置一批办公桌椅，便于2013年2月1日致函Z机关以每套1000元的优惠价格销售办公桌椅。Z机关考虑到美达家具厂生产的家具质量可靠，便于2月2日回函订购300套桌椅，提出每套价格800元，同时要求3个月内将桌椅送至Z机关，验货后7日内电汇付款。美达家具厂收到函件后，于2月4日又发函Z机关，同意Z机关提出的订货数量，交货时间及方式、付款时间及方式，但同时提出其每套桌椅定价1000元已属优惠价格，考虑Z机关所订桌椅数量较多，可以按每套桌椅900元出售。Z机关2月6日发函表示同意。2月7日，美达家具厂电话告知Z机关收到2月6日函件。使得该合同成立的要约为（）。

A.2月1日美达家具厂发出的函件

B.2月2日Z机关发出的函件

C.2月4日美达家具厂发出的函件

D.2月6日Z机关发出的函件

10.

11.

12.陈某向李某借款10万元，并签订了借款合同。张某向李某单方面提交了保证书，但未约定保证方式。借款到期后，陈某未清偿借款本息，经查，张某并不具有代偿能力。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.张某可以以自己不具有代偿能力为由主张保证合同无效

B.张某可以以自己未与李某签订保证合同为由主张保证合同不成立

C.张某须向李某承担一般保证责任

D.张某须向李某承担连带保证责任

13.根据《商业银行法》的规定，借款人有下列情形的，属于贷款人不得对其发放贷款的是（）。

A.借款人为生产国家鼓励产品的

B.借款人实行合并时，已清偿完贷款人原有贷款债务

C.借款人为分支机构且未经借款授权

D.借款人从事建设项目的贷款按照国家规定取得了有关部门的批准

14.某企业2011年利润总额为200万元，当年开发新产品研发费用实际支出为20万元，假定税法规定研发费用可实行150%加计扣除政策，则该企业2011年计算应纳税所得额时可以扣除的研发费用为()万元。

A.10B.20C.30D.40

15.某啤酒厂以赊销方式销售一批啤酒。根据消费税法律制度的规定，该啤酒厂的消费税纳税义务的发生时间为()。

A.啤酒厂发出啤酒的当天B.购买方收到啤酒的当天C.销售合同规定的收款日期的当天D.取得索取销货款凭据的当天

16.

第

9

题

某企业拟增加发行普通股，发行价为10元，筹资费率为3%，企业刚刚支付的普通股股利为1元/月殳，预计以后每年股利将以4%的速度增长，企业所得税税率为40%，则企业普通股的资金成本为（）。

A.14．31%B.10.43%C.l4.40%D.14.72%

17.2009年1月，某自来水公司（一般纳税人）销售自来水，取得销售额价税合计100万元，当月向独立的水厂购进自来水取得专用发票，注明价款40万元，税额2.4万元，则当期应纳增值税为()。

A，5.34方元

B．2.39万元

C．5，65万元

D．5.58万元

18.甲厂将自产的食用油作为福利发放给本厂职工，该批食用油账面成本为20万元；按当月甲厂同类食用油的平均售价计算，该批食用油的不含税售价为45万元；按市场同类食用油的平均售价计算，该批食用油的不含税售价为42万元。已知成本利润率为10%，根据增值税法律制度的规定，甲厂发放职工福利的该批食用油计征增值税的销售额为（）。

A.20万元B.22万元C.42万元D.45万元

19.甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是（）。

A.甲公司股东大会就该笔担保形成决议时

B.甲公司董事会就该笔担保形成决议时

C.甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时

D.证券交易所核准同意甲公司进行担保时

20.根据政府采购法律制度的规定。采用邀请招标方式的，采购人应当在省级以上人民政府财政部门制定的政府采购信息媒体发布资格预审公告。资格预审公告的期限不得少于（）工作日。

A.3个B.5个C.7个D.10个

21.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中,如无相反证据，不属于甲公司一致行动人的是（）。

A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

B.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

22.甲普通合伙企业合伙人张某拟将其持有的合伙财产份额转让给合伙人以外的李某，合伙协议对转让程序没有特别约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于张某转让行为的表述中，正确的是（）。

A.须经全体合伙人2／3以上同意

B.张某可直接转让给李某，无需征得其他合伙人同意

C.须经全体合伙人过半数同意

D.须经张某以外的其他合伙人一致同意

23.根据增值税法律制度的规定，一般纳税人依法选择简易办法计算缴纳增值税后，在一定期限内不得变更，该期限为()。

A.12个月B.36个月C.24个月D.18个月

24.根据企业所得税法律制度的规定，企业支付的下列保险费中，不得在企业所得税税前扣除的是()。

A.企业为投资者购买的商业保险

B.企业按规定为职工购买的工伤保险

C.企业参加财产保险按规定缴纳的保险费

D.企业职工因公出差乘坐交通工具发生的人身意外保险费

25.甲公司经常派业务员乙与丙公司订立合同。乙调离后，又持盖有甲公司公章的合同书与尚不知其已调离的丙公司订立一份合同，并按照通常做法提走货款，后逃匿。对此甲公司并不知情。丙公司要求甲公司履行合同，甲公司认为该合同与己无关，予以拒绝。下列说法哪一个是正确的（）

A.甲公司不承担责任B.甲公司应与丙公司分担损失C.甲公司应负主要责任D.甲公司应当承担签约后果

26.甲商场为增值税一般纳税人，2018年4月采取“以旧换新”方式销售一批金项链，该批金项链含增值税价款为140400元，换回的旧项链作价128700元，甲商场实际收取差价款11700元，已知增值税税率为17％。根据增值税法律制度的规定，甲商场该笔业务增值税销项税额的下列计算中，正确的是()。

A.140400÷(1+17％)×17％=20400(元)

B.1