公司治理结构及财务报告

杭州信雅达系统工程股份有限公司2003年年度报告重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事赵纯均先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托独立董事费忠新先生参加会议并行使表决权；董事杨文山先生因出差外地未能出席本次董事会，已书面委托董事朱宝文先生参加会议并行使表决权。公司负责人董事长郭华强先生、主管会计机构负责人总裁张健先生、会计机构负责人财务部经理徐丽君女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录一、公司基本情况简介二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况简介胜七、董事会俊报告援八、监事会狱报告柱九、重要事煌项腊十、财务报巷告晒十一、备查笔文件目录缩一、公司基窑本情况简介丢（一）公司呈法定中文名兆称：杭州信貌雅达系统工酿程股份有限址公司企中文名称缩虽写：信雅达巨公司法定英把文名称：恳HANGZ急HOUS戴UNYAR霉DSYS朋TEME杯NGINE抄ERING骑CO.,叹LTD.寺英文名称缩悼写：SUN探YARD侦（二）公司留法定代表人要：郭华强（飘三）公司董厉事会秘书：窗费禹铭立董事会证券梯事务代表：繁叶晖妙联系电话：淡0571-修56686臂501邪传真：05金71-56承68650室2清电子信箱：毙mail@想sunya情rd.co仰m鱼联系地址：肉杭州市高新漫技术产业开畏发区（滨江撕）高新软件念园二期信雅壮达科技大厦穷证券部摇（四）公司占注册地址：丛杭州市文三迅路252巧号伟星大厦栽6楼报公司办公地宽址：杭州市忽高新技术产闭业开发区（讨滨江）高新闻软件园二期植信雅达科技扮大厦烘邮政编码：剖31005愉3零公司电子信另箱：mai怀l@sun丘yard.挡com联（五）信息葵披露报刊名鸟称：《中国送证券报》、傻《上海证券慢报》欠登载年度报源告的中国证职监会指定网东址：技年度报告备眉置地点：杭细州信雅达系隶统工程股份铜有限公司证冠券部昂（六）公司伙股票上市交载易所：上海砍证券交易所剖股票简称：凉信雅达田股票代码：纤60057描1杰（七）其他功有关资料楼变更注册登编记日期：2瓦002年诉12月3淹1日鸡变更注册登芒记地点：浙辅江省工商行阻政管理局啦企业法人营挺业执照注册灭号：330磨00010捕08622增税务登记号嫂码：330厌19525进39177渡65疫公司聘请的凝会计师事务玻所名称：浙仙江天健会计沾师事务所有赔限公司子会计师事务者所办公地址麦：杭州市文词三路388芬号钱江科够技大厦15场－20楼茄二、会计数型据和业务数甜据摘要掩（一）本年妈度的主要会碍计数据和财狗务指标衔单位：人民泊币元旅项目20里03年度金附额浩利润总额假29,97复8,452骨.06明净利润2诵5,466绍,504.锄72斗扣除非经常蒸性损益后的海净利润2膏2,213佛,776.夸05显主营业务利热润82,旋485,2苦23.16箭其他业务利邮润2,5饥34,40粪4.76拴营业利润例20,33与7,082帖.01舟投资收益豪63,03矿9.95隙补贴收入闪9,695叮,390.觉76沫营业外收支扎净额-1香17,06晴0.66锦经营活动产膛生的现金流宽量净额-赖52,77录7,929东.67睬现金及现金稀等价物净增洒加额-8描0,614逃,618.某36在注:扣除姜的非经常性府损益金额合劣计3,25昨2,728员.67元港，涉及的项缩目如下：冷单位:人民符币元项目金额安处理固定资值产净损失仪5,285罗.25锅基金投资收粪益122羊,153.毙23直补贴收入妙4,389绞,000.扑00政营业外收入颜、支出净收乌入144皇.58俗少数股东损慕益-10目2,080忘.25队所得税影响洞数-1,摘151,2菠03.64晨（二）截至颂报告期末前渣三年的主要唱会计数据和扭财务指标潮单位：人民郊币千元巴会计数据和遇财务指标著2003年酱度沙主营业务收期入241仍,651.搅99暗净利润2桑5,466彻.50乘每股收益(盏元)(全面串摊薄)0面.436常每股收益(狭元)(加权收平均)0茂.436速扣除非经常赤性损益后的均每股收益(垫元)0.召380催每股经营活糊动产生的现怠金流量净额绒(元)-草0.903谊净资产收益半率(％)(观全面摊薄)齿7.48眼净资产收益羞率(％)(性加权平均)较7.79最扣除非经常胞性损益后的净净资产收益设率(％)鹰6.53种扣除非经常判性损益后的挪加权平均净奥资产收益率脾(％)6烧.80幼会计数据和衰财务指标征2002年秩度陪追溯调整前阁追溯调整闷前追溯调干整后短主营业务收骨入190址,400.铅1019远0,400眨.10喷净利润3援2,013映.113蔑2,870育.78约每股收益(爹元)(全面糊摊薄)0先.550浮.56盐每股收益(涝元)(加权贿平均)0附.740规.746旺扣除非经常示性损益后的饭每股收益(土元)0.揭510.变529丙每股经营活肢动产生的现闪金流量净额兄(元)0第.940脉.94摘净资产收益辨率(％)(贫全面摊薄)便10.2杂110.粘46涂净资产收益乏率(％)(软加权平均)康25.2店925.辅97喉扣除非经常线性损益后的寇净资产收益益率(％)丧9.59脏9.84贼扣除非经常挎性损益后的且加权平均净半资产收益率鄙(％)2继3.74救24.41腾会计数据和胡财务指标隶2001年寨度注追溯调整前谈追溯调整鱼前追溯调阴整后杰主营业务收循入159再,153.量2815学9,153档.28介净利润2慌8,064秀.012障7,360饰.01略每股收益(彩元)(全面拳摊薄)0非.690衔.68蛇每股收益(泄元)(加权间平均)0汽.690蛋.68长扣除非经常落性损益后的计每股收益(瓜元)0.脊540.如52征每股经营活靠动产生的现洲金流量净额律(元)0吨.990矩.99牺净资产收益健率(％)(摸全面摊薄)稳44.0乏743.园44少净资产收益余率(％)(笋加权平均)搂50.6阻249.砍66境扣除非经常百性损益后的婆净资产收益副率(％)启34.21秃33.4偿7灭扣除非经常雀性损益后的葡加权平均净受资产收益率辆(％)4身1.65写40.58君单位：人民片币千元另会计数据和迟财务指标窑2003年宽12月31慎日紧总资产5宁05,75厕3.70御股东权益(桑不含少数股灰东权益)塘340,3喝27.08桃每股净资产歉(元)5市.82差调整后的每杰股净资产(孔元)5.季81舰会计数据和委财务指标俘2002年晴12月31液日冠追溯调整前边追溯调整填后振总资产4误47,71回4.61同447,7扇14.61刚股东权益(侨不含少数股鞋东权益)颜313,2楼46.90加314,单104.5似7嚷每股净资产腿(元)5煤.365救.37蛙调整后的每塔股净资产(华元)5.泛355.束36娃会计数据和迹财务指标族2001年部12月31泊日爸追溯调整前延追溯调整讯后辣总资产1骆42,56芦1.62李142,5桑61.62禽股东权益(盛不含少数股流东权益)训63,68唇4.30野62,98涂0.30德每股净资产民(元)1沫.571假.56侄调整后的每氧股净资产(慈元)1.氏571.使55醉（三）股东班权益变动情周况碎单位：人民敬币千元剩项目股本胞(千股)粘资本公积骂期初数5题8,460灾218,积068.6乌2虫本期增加笨756.0怀0本期减少泊期末数5汗8,460县218,琴824.6辱2厚变动原因皱见变动原因芝(1)寸项目盈余旧公积法定缩公益金拒期初数8很,981.虫792,揉993.9浇3状本期增加冤3,741沟.111亿,247.眉04本期减少葵期末数1收2,722暮.904功,240.棵97坚变动原因雹见变动原因泪(2)见币变动原因(户3)傍项目未分底配利润股孕东权益合计颜期初数2屈8,594海.163汪14,10椒4.57游本期增加拜25,瘦466.5佣0衡本期减少章21,27雁9.11炊期末数3叶2,781必.553障40,36贝3.96凶变动原因士见变动原因盼(4)变动原因:可（1）资本颂公积增加是糟因为拨款扣取除应缴企业梯所得税后转锅入资本公积雾所致。帜（2）盈余踪公积增加是夸因为公司按愈本年度净利愧润以10%平的比例提取计法定盈余公夏积金和支按本年度净斤利润的5%芝的比例提取骄法定公益金均所致。岂（3）法定淘公益金增加抗是因为公司齐按本年度净应利润的5%鞋的比例提取确法定公益金章所致。辱（4）未分邀配利润变化横主要是因为叔：报告期增召加25,4博66,50残4.72元坡，系本公司端2003年遍度净利润转嫂入；报告期橡减少21,续279,1绍11.57卖元，系按净安利润的10枕%提取法定奏盈余公积金势2岂,494,房074.3墓8元，按净甲利润的5%纷提取法定公赞益金1,2始47,03饮7.19元亲，拟派发1腰7,538穿,000.旦0锯0元现金股提利所致。猎三、股本变涨动及股东情颗况联（一）公司甘股份变动情缺况表单位：股胳本次变动前朋本次变动口增减(＋，惑--)悬配股送股菠公积金转两股饲一、未上市愤流通股份兴1、发起人具股份其中：苗国家持有股抬份介境内法人持铅有股份2袍4,276径,000讲境外法人持锅有股份升其他16成,184,卧000丝2、募集法雹人股份旨3、内部职旬工股栋4、优先股谁或其他则未上市流通眼股份合计控40,46岔0,000左二、已上市锯流通股份作1、人民币乔普通股1厉8,000计,000桐2、境内上灶市的外资股邪境外上市的盒外资股其他脖已上市流通酷股份合计服三、股份总惩数58,禾460,0恳00本次变动后驴增发其他赤小计蜘一、未上市秤流通股份猪1、发起人视股份其中：深国家持有股病份幻境内法人持相有股份2邻4,276夹,000串境外法人持艺有股份递其他16跃,184,匪000挖2、募集法水人股份势3、内部职伸工股荡4、优先股顾或其他值未上市流通铃股份合计施40,46惠0,000考二、已上市蠢流通股份具1、人民币兄普通股1某8,000尘,000步2、境内上应市的外资股灭境外上市的蝶外资股其他奏已上市流通朱股份合计廊18,00森0,000黑三、股份总傻数58,端460,0纲00星（二）股票垒发行与上市坊情况蛮1、200蒙2年10徒月17末日，公司经绕中国证券监剖督管理委员桨会证监发行占字[200抚2]101捉号唱文核准向社使会公众发行艇1800壤万股人民币般普通股，每疲股发行价1辽3.87程元，全面摊郑薄发行然市盈率20良倍，并于际2002零年11月留1日在上造海证券交易川所挂牌流通液。妹2、本公司师在报告期内欠没有发生因尾送股、转增壁股本、配股素、增发新股宽、吸收合并义、册可转换公司倚债券转股、坝减资、内部量职工股或公括司职工股上筋市或其他原打因引起公司誓股份总金数及结构变员动的情况。漏3、截止到掠报告期末，遇本公司没有化内部职工股赚。细（三）股东正情况介绍僵1、报告期殃末股东总数策：6873怨户远2、主要股恭东持股情况饥持有本公司屡5%以上股启份的股东杭艘州信雅达电风子有限公司鹿、郭华强、轮宁波经济技苹术开蔑发区春秋科鲜技开发有限小公司，在本裹年度内股份梨没有发生增坏减变动，年燕末分别持有骑本公司陡1,903俗.643假万股、72取7.470历8万股、别523.9径57万股钟，分别占总乳股本的32急.56%、狗12.44洁%、茄8.96%耍，三家股东难均未将所持辰股份作任何雁质押。赔截止200涂3年12向月31队日公司前1用0名股东咳的持股情况勤：仰股东名称这年末持股数沫量(万股)办1、杭州信乞雅达电子有颠限公司1桃,903.丙643忘2、郭华强党727.追4708匆3、宁波经醋济技术开发衔区春秋科技尽开发有限公革司523平.957证4、西北证喷券有限责任助公司17假7.210晚7评5、许建国养161.纽0308石6、朱宝文舍141.梁2054搞7、张健湾91.03差5崖8、潘庆中着84.9购66折9、杨文山寿64.7辨36昂10、傅宁挑64.7衣36垮股东名称银比例(%)蚊1、杭州信影雅达电子有安限公司3月2.56匠2、郭华强成12.4己4千3、宁波经泥济技术开发挑区春秋科技尚开发有限公籍司8.9浇6董4、西北证效券有限责任潮公司3.尼03破5、许建国愧2.75浓6、朱宝文精2.42淋7、张健调1.56板8、潘庆中遭1.45赤9、杨文山盖1.11庸10、傅宁将1.11帜股东名称你所持股份类歌别振1、杭州信执雅达电子有围限公司社国会发起人法洁人股吴2、郭华强凑发起人自营然人股择3、宁波经嗽济技术开发侵区春秋科技慌开发有限公蹦司社会发漏起人法人股耽4、西北证歼券有限责任零公司流通堂股趋5、许建国钻发起人自炊然人股舍6、朱宝文慎发起人自葡然人股近7、张健手发起人自然挥人股俯8、潘庆中蜻发起人自冻然人股白9、杨文山申发起人自景然人股浩10、傅宁锡发起人自叮然人股节前10名强股东之间的碑关联关系：耀（1）郭华坚强先生为杭港州信雅达电袄子有限公司躁董事，持有轮其71.7讨3%的股权央；柴（2）许建润国先生持有饺宁波经济技传术开发区春言秋科技开发轮有限公司9午0.73%千的股权；者（3）朱宝药文先生为杭始州信雅达电洒子有限公司难董事，持有感其11.7荣7%的股权宿；欠（4）张健某先生为杭州富信雅达电子沸有限公司董敢事，持有其尽6.02%坦的股权；植（5）潘庆话中为杭州信泉雅达电子有担限公司董事胞，持有其2享.41%的土股权；损（6）杨文连山为杭州信私雅达电子有化限公司监事弄，持有其2屋.41%的易股权；于（7）傅宁如为宁波经济芝技术开发区贱春秋科技开玻发有限公司匪监事，持有凉其9.27厕%的股权。涨（四）公司恨控股股东情众况繁1、控股股骄东杭州信雅传达电子有限尊公司成立于东1994叔年10月验7日，法不定代表人：涉朱印乃成；注册薄资本为人民庆币106丢万元；经营导范围：技术烧开发、技术锯服务、技术欧咨询、成果姻转让：工业镜控制计算机惜软件及系统抄软件、电子朵设备；制造拜：该公司开点发的产品；现批发、果零售：该公赠司生产的产兴品。把该公司现有工产品为电子瑞数字监控系拖统。迫2、本公司哑实际控股股山东郭华强先汇生，195狗6年生，缘中国国籍，案未取得其他慰国家或地乒区的居留权驱，高级经济忘师。直接持使有本公司股镰份727.歪4708芬万股,占总岗股本的12救.44%,简加喇上郭华强控匙股的杭州信疗雅达电子有玻限公司持有峡公司总股本欠的32.5虚6%股份，掠郭华强实际头可测控制公司总堵股本的45悄%，是本公厕司的实际控列制股东。另连其妻陈澜持帽有本公司总塘股本0.6躲9白%的股份,裙其妹陈旭持禾有本公司总碌股本0.6厨9%的股份附。分郭华强先生菊1993堡年至199绞8年任杭饺州新利电子亲有限公司总躺裁，是该公星司的创始人罢之券一。199奶6年创办性本公司，任刘执行董事。愿1999养年至今担任拢本公司董事深长兼总裁。伪郭华强铸先生现还担筹任宁波经济圣技术开发区查信雅达三金由系统工程有帝限公司、杭样州信雅达数坏据集成特有限公司、谢深圳市信雅己达三金系统忧工程有限公帝司执行董事磨，是杭州电寒子工业学院纽兼职教授。李（五）公司宇无其他持股婶10%以上冒的法人股东个及自然人股挤东。骑（六）截止存2003支年12月狐31日公东司前10敢名流通股股自东的持股情可况：盐股东名称(私全称)年跟末持有流通残股的数量娘种类(A、解B、H股或果其它)崭西北证券有座限责任公司嫂1772女107A帝股移李如琴5雕31588听A股星宁夏嘉文投馆资咨询公司照3725送30A股兆阎同福3哑08100暮A股找姚茹妮1尚67547慢A股明王留金1饼65000磨A股欲王晓宇8斧9396披A股除王以前7剥7600蓝A股嫂李洪清7叨5000峡A股根栾承岚6划3000鲁A股丛公司未知上鞠述流通股股蚁东之间是否老存在关联关爱系，也未知镰其是否属于舞《上市公司升股东持除股变动信息宵披露管理办戏法》所规定苏的一致行动带人。霉四、董事、汗监事、高级沟管理人员和投员工情况添（一）董事滤、监事和高财级管理人员拍情况寻1、基本情批况执（1）基本座情况表票姓名年龄什性别职葱务继郭华强4翁8男董种事长愈许建国5破8男副丹董事长驴朱宝文3冰5男董既事、总工程跳师攀张健43庸男董事杠、总裁册潘庆中4嫁2男董建事努蔡亮28末男董事衣、副总裁即傅宁42佛男董事带、副总裁盐杨文山4前1男董百事、副总裁装潘云鹤5属8男独坚立董事律赵纯均6昌3男独馅立董事汽费忠新5挂0男独奔立董事险周小明3腊8男独晕立董事请叶慧清4甘0男监岂事会召集人亿顾显豪4着1男监奋事疮魏致善3代5男监资事忍鲍伯生6顶6男副殿总裁巴陈澜40柄女副总匆裁驼羊英杰4夏1男副眨总裁则许以纲4复5男副那总裁介耿俊岭3齿2男副咽总裁舒郭庆31奥男副总勿裁跃费禹铭3诊5男副傻总裁、董事智会秘书祖徐丽君4央1女财御务部经理年初穴姓名任职旅起止日期爆持股数量(友万股)凤郭华强0毒3.12-种06.12快727.类4708溪许建国0桨3.12-疯06.12闻161.柜0308泪朱宝文0鼓3.12-嫂06.12睬141.挣2054倘张健03偿.12-0恳6.12郑91.03择5欢潘庆中0渣3.12-兴06.12裳84.9初66壳蔡亮03侵.12-0阶6.12抖0贱傅宁03粪.12-0玉6.12限64.73孩6始杨文山0笨3.12-亏06.12福64.7缝36灯潘云鹤0洁3.12-阀06.12弓0荐赵纯均0弓3.12-罗06.12颗0早费忠新0屠3.12-怖06.12摆0程周小明0扎3.12-状06.12忠0道叶慧清0杨3.12-宾06.12立40.4贿6号顾显豪0识3.12-乡06.12成0帖魏致善0币3.12-采06.12冒0控鲍伯生0坡3.12-俊06.12播0堪陈澜03乐.12-0晨6.12时40.46搁羊英杰0汤3.12-览06.12谷40.4章6扒许以纲0油3.12-鸦06.12仗40.4奔6改耿俊岭0能3.12-链06.12逼0晒郭庆03骂.12-0卧6.12赌40.46兰费禹铭0求3.12-追06.12蛾0生徐丽君嘴03.12燃-06.1按20撇年末报告缠期内父姓名持股膊数量(万股哲)股份变纠动(万股)柱股份增减参变动原因许郭华强7滑27.47鉴080最许建国1引61.03凶080能朱宝文1粪41.20敲540否张健91桌.035沾0辅潘庆中8瓶4.966掘0驰蔡亮0螺0轿傅宁64蛮.736畜0舒杨文山6饿4.736洪0走潘云鹤0拜0珍赵纯均0掏0手费忠新0次0槽周小明0蕉0胶叶慧清4路0.46扰0额顾显豪0细0经魏致善0吗0由鲍伯生0室0浅陈澜40捏.460贪羊英杰4什0.46姑0伴许以纲4闹0.46鹿0挺耿俊岭0运0冒郭庆40财.460枝费禹铭0惜0励徐丽君0饼0湖（2）在股常东单位任职亡情况岩郭华强先生贫、朱宝文先栋生、张健先脸生、潘庆中辉先生、蔡亮寇先生任杭州昂信雅达电子侄有耳限公司董事天，任职起止淹日期为20半03年9援月至20愉06年9减月；杨文扯山先生任杭尺州信雅达电燕子有限公司旨监事，任职灶起止日期为品2003穴年9月至棒2006巡年9月。踏顾显豪先生访任宁波经济对技术开发区宪春秋科技开砍发有限公司胃董事长，任梯职起止日期致为霸2001桥年5月至辆2004称年5月；循傅宁先生任彩宁波经济技会术开发区春哭秋科技开发挖有限公司监咱事，任职起圆止日期为2蚁001年勿5月至2矿004年侄5月。万2、年度报佳酬情况杏（1）报酬屯的决策程序服、报酬确定纺依据燃根据200巨1年度股孙东大会决议植，本公司的灯独立董事在丘公司领取独虏立董事津贴监，独立歉董事津贴标企准为每年6忽万元（含散税），出席乡公司董事会翠和股东大会艇的差旅费及颗按《杭州骤信雅达系统适工程股份有圾限公司章程翠》（下称写“讨《公司章程阵》叙”急）履行职权欢所需的费用女据骗实在公司报斜销；在公司华领取报酬的象董事（不包劳括独立董事柱）、监事、穴高级管理人址员的收归入按实际绩啊效考核确定剥。每年年初衬根据公司的气总体发展战宣略和年度的归经营目标确吹定高级驴管理人员的扯考核指标；常年末，根据友指标的完成券情况确定报娃酬。呀（2）本年牲度公司董事内、监事、高前级管理人员跪19人在记公司领取报辫酬，年度报帮酬总额址为303.础266万厘元，金额最跨高的前三名堡董事报酬总驰额69.6忧72万元劝，金额最高吊的前三名高伪级管理人员虹报酬总额6勤6.556愿万元。年宪度报酬数额六区间人数如墓下：游报酬区间印人数犬7-10万殊元3人宣10-15姥万元6人暂15-20令万元5人滩20-25葛万元5人席3、报告期填内董事、监寺事、高级管削理人员变动剥情况猜（1）报告摆期内公司于坏2003惧年4月2蚂2日召开膏股东大会，大通过了选举固周小明先生据为躺独立董事的债议案。葵（2）报告趟期内公司于独2003恭年12月饲26日召弱开股东大会烟，对董事会肌、监事会进池行了驾换届选举，信除鲍伯生先遵生因职务变钳动不再担任萍公司监事，砌选举顾显豪挺先生为监事萄外，其蹦他董事、监纪事均获连任蔑。学（3）报告魔期内公司于箩2003模年2月2羊4日召开制一届董事会壳九次会议并帖通过决议，省聘泽请费禹铭先感生、陈澜女懒士为公司副愁总裁。争（4）报告稿期内公司于仪2003脉年11月穴22日召毕开一届董事赚会十四次会旺议并通过决破议，呆聘请鲍伯生撕先生为公司丙副总裁。驴（二）公司煎员工情况慢1、截止报棵告期末，公听司在职员工贸410人拉。秒2、员工专舱业构成如下差：卸类别人数间(人)占蕉员工总数的猴比例(%)贸生产人员涂133.蚁17唯销售人员煤7618洪.54主技术人员乌2486耻0.49呼财务人员爪102.财44皮行政管理人泄员63势15.36初3、员工受屯教育程度恩类别人数没(人)占托员工总人数库的比例(%完)似博士研究生钞40.晕97枣硕士研究生仍461饥1.22炮大学本科鸟2506确0.98值大学专科鹊8520默.73某大学专科以封下25巨6.10祥4、公司没求有需承担费争用的离退休羞职工。技五、公司治属理结构腰（一）公司背治理的实际丙情况伤报告期公司剥严格按照《派中华人民共阵和国公司法烈》、《中华泻人民共和国洗证券法》、树中丽国证券监督课管理委员会遇有关法规规购章和《上海五证券交易所文股票上市规跪则》的要求她，不断预完善公司的佩法人治理结距构，规范公追司运作。先世后制订和修悉改了《公司士章程》、《皂杭州信炮雅达系统工狗程股份有限挑公司董事会枯议事规则》爪、《杭州信圣雅达系统工酒程股份有限株公司监瓣事会议事规慎则》等基本迅制度，以及遮《信息披露狭管理制度》凉、《子公司言管理制度》刃、《投届资者关系管肺理制度》等竹具体规章。定公司当前的桶治理情况主妙要表现为：放1、关于股顷东和股东大违会：公司的荷治理结构能练确保所有股捞东，特别是彼中小股东享疗有途平等的地位话和充分行使神权利的条件亿。报告期内痕公司通过了伍《投资者关窑系管理制度朋》，使乓用了专用电迁子信箱，保付持与股东的巾有效沟通，差认真接待股炭东来访和来随电咨询，使啦股东能抗无障碍地了宏解公司的经锅营情况；公款司按照中国猫证监会公布务的《股东大世会规范意见阻》和《问上海证券交酬易所股票上木市规则》的贵要求召集召竟开股东大会使，使尽可能伤多的股东参宋加会议捧；公司关联热交易遵循明“州公开、公平防、公正虎”微的原则，未遥损害公司和俯股东的利益闭。泥2、关于控块股股东和上字市公司：控宗股股东与上槐市公司在业展务、人员、宽资产、机构鞭和滴财务方面做研到相互分开恶，上市公司浆在业务、人倒员、资产、永机构和财务独方面能够独耳立运行张；控股股东酱通过股东大域会依法行使吗出资人的权堆利，没有采负取任何其他缓方式直接或挺间接地淹干预公司的筹决策和经营穴活动；公司锄董事会、监坐事会和内部好管理机构能朋够独立运作枣，确保逢公司的重大傲决策能按照叫规范的程序朱作出。旺3、关于董滥事和董事会扑：公司严格怨按照《公司问章程》的规液定程序选聘始董事，修改昼了枪《杭州信雅屠达系统工程怪股份有限公限司董事会议驱事规则》，蹈公司董事会泰的人员构成厉符合法区律、法规和音《公司章程刮》的要求；趋公司董事熟纷悉有关法律洁、法规，了新解作为董事羊的权利退和义务，忠耐实、诚信和垂勤勉地履行爹职责；根据王中国证监会罢发布的《关蝶于在上市公燥司建立号独立董事制伞度的指导意覆见》的要求半，公司已按之照有关规定肥修改了《公尊司章程》，塔增加了备有关独立董窗事的内容，酱报告期内独券立董事增至董四名，一名劳为技术专家恰，一名为经棋济专家须，一名为具怒有注册会计作师资格的财绕务与审计专说家，一名为到法律专家。置4、关于监厚事与监事会架：公司监事设会的人数和做人员构成符缠合法律、法决规和《公司感章清程》的要求支；公司监事桌会已制订了穿监事会议事型规则；公司务监事能够本啦着对全体股象东负责渐的精神，认划真履行自己严的职责，对烂公司财务以某及公司董事斜、经理和其农他高级管理杨人员履对行职责的合册法合规性进颂行监督。摩5、关于高伶级管理人员攀的选择、考约评、激励和锐约束机制：旦公司建立了屑公正、透明扰的税董事、监事誉和高级管理倡人员的绩效笑评价标准与跑激励约束机肿制；公司高写级管理人员麦的聘任叔公开、透明膝，符合法律验法规的规定养。赞6、关于相写关利益者：浓公司充分尊垂重债权银行奉及其他债权铁人、职工、钓客户、供应园商弄等利益相关呜者的合法权挎利，积极与乐他们开展合代作，努力推自动公司持续化健康地发展座。高7、关于信惩息披露与透狼明度：公司弃严格按照法拴律、法规和数《公司章程漠》，真实、烦准巧确、完整、笋及时地披露衬信息。报告爱期内公司通普过了《信息必披露管理制京度》，指定登董事会调秘书、证券城事务代表负越责信息披露示、接待股东隙来访和咨询睬；公司能够渗按照有关规朗定，及常时披露公司识的重大事项凳、公司大股似东的详细资其料和股份的汪变化等情况傻。去8、200亲2年度公椒司只设立了途董事会审计仿委员会，尚梯未设立董事刮会薪酬与考争核委员会软、董事会提亩名委员会、始董事会战略嘴委员会等专牵门委员会，餐为进一步健诱全公司治理称结构，劣规范公司运炉作，报告期捕内公司董事软会新设立了妹战略、提名外、薪酬与考降核三个专门均委员会菠，并为董事浴会的四个专际门委员会制耀订了相应的盈工作细则。芹今后，公司柳将继续完善锯公司法闷人治理结构臂，健全内部我控制制度，敲加强募集资咸金管理，进瘦一步提高公菊司经营能力除和管理水平。体（二）独立理董事履行职尖责情况粗公司于20司03年1漆2月26牺日召开2连003年鸦度第一次临迟时股东大会白，对公司董尿事会进行杀换届选举，辛公司第二届娃董事会成员熟12人，钻其中独立董旺事4人，督独立董事人强数占董事会弃成员三分之慕一以上，符这合中国证监廉会《关于在纸上市公司建左立独立董事膝制度的指导贺意见》的要求。剥公司的独立判董事积极参筋加公司董事珍会，履行诚膝信尽勉的义衫务，维护公焦司整体利益便和队全体股东、撞尤其是中小辫股东的合法鞭权益，认真真、独立行使乌董事的职责汉，促进了公纵司现代欣企业制度的便完善，对于拌公司的投资杰决策、经营掉管理等方面登也提出了许暮多很好的建农议。增（三）公司钻与控股股东齐“够五分开禽”蹄情况曲1、在业务疯方面，公司赏的生产经营渐完全独立于汗控股股东，胀产、供、销筐等生产经营沾活盛动均由公司鬼自主决策，蒸公司无需依诊赖股东单位教进行生产经样营活动，拥车有独立的采阿购、生也产和销售系栽统，业务机庄构完整。顶2、在人员爷方面，公司缩劳动、人事材及工资管理终完全独立，辩公司的总裁式、副总裁、么董爽事会秘书等帜高级管理人玉员均在本公宁司工作并领叹取报酬，未透在股东单位骤兼任具体经仁营、管理职务。敌3、在资产凶方面，公司室拥有独立的舌生产系统、里辅助生产系销统和销售系尽统，产权明步晰浮，商标等无句形资产均由傍公司拥有。较4、在机构份方面，公司延设立了健全瓶的组织机构岛体系，所有路机构设置程席序和机构职尤能思独立；董事削会、监事会哲等内部机构时独立运作，竹不存在与控彼股股东职能姑部门之间的羡从属关系。低5、在财务华方面，公司端设立了独立健的财务会计骂部门（财务慧部），并建勒立了独立的迁会笑计核算体系乖和财务管理厉制度；公司盼独立在银行楼开户，独立垃纳税，能独使立作出财务须决策。鼻综上所述，燕公司与控股敏股东在业务自、人员、资探产、机构、此财务方面已忧做到完全各夺自禁独立、分开龟，具备了独洽立完整的业临务及自主经缩营能力。腿（四）高级书管理人员的授选择、考评谊、激励和约耕束机制的情仁况插公司基于业笔务开拓和长哑远发展的需用要，制定了瓦高级管理人笋员的选择、暗考评、激励蜡和驼约束机制。霉在选择机制叉方面，根据替公司发展需孔要，遵循弹“老德、能、智即、体滋”删择优的原则闸，由董事会肉决定公司高恒级管理人员卫的聘任（副您总裁由总裁持提名），任青期一般为三棚年。在充考评机制方泻面，董事会交按年度对公浪司高级管理鹅人员的业绩耐和履职情况郑进行考评（腿副总裁撤先经总裁考屋评），并根找据考评结果今决定下一年秀度的年薪定姿级、岗位安兽排直至聘用拼与否。王在激励机制匆方面，公司坏对高级管理葡人员实行年妻薪加激励奖羞制度；部分白高级管理人副员已通旧过在本公司勤直接持股,欢或在本公司茫股东单位持情股间接拥有滥公司部分股丽权。此外，造公司已动决定在国家衣有关法律、砍法规许可并妙经有关部门扯批准的情况桂下，在公司检全体高管人锤员和骨捏干员工中推朋行认股权计救划。在约束俭机制方面，无公司通过公秧司章程、签换订《劳动合梨同》和捧《知识产权射及保密协议锄》以及财务新人事管理等算内部管理制天度，对高级适管理人员的搭履职行话为、权限、防职责等作了拾相应的约束阻。容六、股东大这会情况简介析报告期内，狸公司共召开些了二次股东佩大会，即一挺次年度股东筹大会和一次里临时股东大猪会。誓（一）20极02年年竞度股东大会拨公司董事会骗于2003慕年3月施20日在布《中国证券晓报》、《上欢海证券报》饿上刊登了关叛于楚召开200墙2年度股誉东大会的公右告。200灭2年年度米股东大会于遮2003衣年4月2箱2日在杭缴州市教认工路2号邪金都宾馆多刮功能厅召开絮，出席本次乌股东大会的富股东及授权绳代表共17彻名，代表询公司股份3旨8,837乖,240门股，占公司暂总股份的6瑞6.43%参，符合《公蜜司法》和《贝公司章程》者的灿有关规定。蜡会议审议并杆通过以下决叶议：示1、审议通堤过《公司2捧002年震度董事会工赶作报告》；猜2、审议通库过《公司2尾002年体度监事会工震作报告》；培3、审议通岁过《公司2潮002年葵度财务决算限报告》；牵4、审议通旗过《公司2苏002年国度利润分配真方案》；牌5、审议通酸过《关于修狐改<杭州信尼雅达系统工姥程股份有限股公司董事会筒议事规则>烈的议案》；赛6、审议通理过《关于增脾选公司独立涂董事的议案滩》；池7、审议通妙过《关于修且改<杭州信例雅达系统工傻程股份有限论公司章程>燃的议案》；赖8、审议通释过《关于续古聘浙江天健土会计师事务拒所有限公司蛋为本公司2王003年跑度财务报原告审计机构推的议案》；场9、审议通班过《关于制弹定<杭州信萍雅达系统工栋程股份有限识公司独立董缘事制度>的刊议案》；情10、审议障通过《杭州航信雅达系统盲工程股份有挡限公司20日02年年陷度报告正文悟和年度报告摘要》；违11、审议跑通过《关于镇设立董事会辫提名委员会窗的议案》；埋12、审议课通过《关于情设立董事会箩战略委员会状的议案》；斗13、审议载通过《关于片设立董事会陡薪酬和考核争委员会的议户案》。帮浙江天册律没师事务所对咳该次股东大采会的召集、嘴召开、表决辱程序和表决纷结果进行了有现录场见证并出邮具了法律意拆见书。芦以上决议公乱告刊登于2劲003年厌4月23息日的《中昌国证券报》年、《上海证留券报》上。采（二）20签03年第辟一次临时股滑东大会值公司董事会换于2003鱼年11雪月26日寺在《中国证雄券报》、《退上海证券报舞》上刊登了厦关盛于召开20昂03年第购一次临时股腐东大会的公贝告。200生3年第一纳次临时股东糕大会于12头月26日蔬在杭州市教纸工路2号毙金都宾馆多良功能厅召开搞。出席会议僵的股东及授胃权代表11阁名，持有月代表有效表赔决权股份3膊7,752串,390屿股，占公司盗总股份的6等3.58%社，符合《公雾司法》和《舞公腐司章程》的章有关规定。会大会审议通梦过如下决议滑：凭1、审议通句过《审议选济举郭华强、分许建国、朱旬宝文、张健总、潘庆中、销蔡亮、傅宁弱、采杨文山为公而司第二届董睡事会董事的腥议案》；联2、审议通朵过《审议选虾举潘云鹤、题赵纯均、费狸忠新、周小豪明为公司第详二届董事会泡独冷立董事的议施案》；愁3、审议通杏过《审议选伐举叶慧清、允顾显豪为公曾司第二届监刮事会监事的销议案》。塔浙江天册律丹师事务所对完该次股东大冠会的召集、硬召开、表决浊程序和表决读结果进行了浇现怪场见证并出佛具了法律意居见书。睬以上决议公胖告刊登于2窜003年趁12月2晕7日的《蜜中国证券报泄》、《上海科证券报》上善。耀（三）选举贡、更换公司锣董事、监事衫情况概1、报告期依内，经20蹈03年4雨月22伐日2002三年度股东备大会审议通沸过，选举周稼小明先生固为公司独立怎董事。扯2、报告期洒内，经20碑03年1锣2月26过日200感3年第一致次临时股东恩大会审议通麦过，选举坑郭华强、许末建国、朱宝堤文、张健、酬潘庆中、蔡暗亮、傅宁、犬杨文山先生增为公司第二蛋届董事百会董事，选就举潘云鹤、洲赵纯均、费某忠新、周小涝明先生为公殃司第二届董岸事会独立董酒事；选库举叶慧清、叶顾显豪先生钱为公司第二丹届监事会监源事。镜3、报告期肌内，经公司灌职工代表大廊会选举，魏分致善先生当寸选公司第二膛届监事会职毛工代表监事。鞭七、董事会往报告歼（一）报告工期内整体经到营情况的讨险论与分析蛇报告期内，云公司面临较追严峻的经营欲形势。一方堪面况“狗非典夺”庭疫情对公司采的经营活动亡产但生很大影响道；另一方面杠，IT减行业因为竞揭争加剧导致扑利润率下降婶。新在全体员工喜的努力下，协2003痛年公司实现扎主营业务收缴入2416偷5万元，精与2002茧年度1抄90,40蔑万元相比舍，同比增长惯26.92筒%；主营业诊务利润82拼49万元张，较200慕2年增长委1角7.43%吨,单但由于研发遮费用、营销默费用等增加丧，公司实现辩净利润25厘47万元玩，与200饺2年度32帽87万元与相比，同比菜减少22.典52%。截巨止2003姿年12扒月31日源，总资产达良50575伤万元，净资吃产3403里3厌万元，与2茫002年疯相比，都有贫一定的增长射。榴报告期内，魂在市场建设燃方面，信雅踏达呼叫中心插系统在中国纽建设银行统河一规划的六司家愧试点行中占传据了4个钥席位，并在父建总行20姿03年度泄首批信息技肃术供应商资烛质评价中获爪得葬较高赞誉和爬等级资质；炕信雅达产品倦入围光大银运行总行，为扬2004工年信雅达产选品在银行业黄的销售奠定饲了良好基础棵。瘦报告期内，雹公司被国家茂发改委、信禁息产业部、瓣税务总局、衫商务部联合殊认定为国家撇规独划布局内重边点软件企业益，被科技部听认定为员“围十五诊”伴国家863挖计划成果华产业化基地容，被人蜘事部批准设坡立博士后科亭研工作站，新被科技部评棕为国家火炬编计划优秀高买新技术企业纽，再次娇入选冲“字2003扁年中国软件降产业百强企杠业茧”万，入选伤“速2003旬中国电子政警务IT百强竭企业才”看，连案续三年荣获痒“丢浙江省软件使业十强企业膝”羡，连续五年粘被评为企业介信用等级A能AA级企复业，这予些荣誉提升钞了公司的整叶体品牌形象角。蚁（二）报告姜期内主要经智营情况彼1、主营业泊务的范围及洽其经营情况跌公司主营业连务的经营范夺围为电子文难档影像、电卵子商务和信企息安全等软够件产品的生馒产赶、销售，提坟供系统集成刃等。记（1）主营具业务收入、烧主营业务利灰润的构成情拖况董按主要产品缓分：靠单位：人民侮币万元茂主营业务妈主营业务收编入占本期幼比例(%)撒电子文档影通像系统7胜547.4溪731久客户服务中增心系统4距824.1旁020趁信息安全产般品232践5.38椅10营IBM软件刊2824煮.281食2夸银证通3哲40.37悉1醉合计17斥861.6怨074聋主营业务距主营业务利愉润占本期撕比例(%)低电子文档影革像系统2贝683.7虚232.预54合客户服务中侧心系统1慨916.4首123.叮23纺信息安全产竹品110初7.78威13.43丧IBM软件恰354.绕524.角30啊银证通3速21.36专3.90求合计63锄83.79犁77.4旧0梨按地区分（冠七大区）否单位：人民著币万元否区域分布惰主营业务收耕入占本期聪比例(%)默华东地区足16249巨.286撕7.25连东北地区冠667.0洋82.7茄6材华北地区煎2966.郊6012调.28步西北地区鲁1032.诞384.驾27答华南地区圆1285.怜685.洗32繁西南地区晒464.5甩91.9刑2物华中地区悠1442.走675克.97降国外56晌.920慨.23坛合计24尺165.2徐0100圆.00驰区域分布校主营业务利五润占本期辛比例(%)熄华东地区斩5044.咽6161铸.16锄东北地区都253.9奥03.0域8悬华北地区甚1289.腰7415地.64式西北地区元454.1镇25.5洽1渔华南地区但507.4终76.1编5券西南地区色205.8傍12.5丝0铅华中地区完475.2颠05.7扒6窃国外17进.670供.21喉合计82戒48.52鞋100.址00殊（2）报告注期内主营业烫务及其结构企、主营业务酿盈利能力与延2002援年度相比未茎发生较大变化。触2、主要控煎股子公司经鱼营情况及业蚁绩缓（1）宁波帖经济技术开漏发区信雅达晌三金系统工兼程有限公司患该公司经营雾范围为电子撞计算机、家妙用电器、通蹈信设备、办四公设备、电窝子产品、计趋算乒机硬件、软幸件的开发、随咨询服务、求设备租赁；轰注册资本为歌人民币50经万元；截摩止2003总年杂12月3夕1日，总票资产达41声91.67唯万元，净禾资产为12仙47.90弯万元；2黄003年转度净利润为萝17阅9.14目万元。梢（2）杭州隔信雅达数据驻集成有限公千司远该公司经营宏范围为技术猴开发、技术历服务、技术傲咨询、成果扣转让：电子训产品，计算挥机素软、硬件；邪批发、零售迁：电子计算压机，家用电绢器，通信设镜备，办公自菜动化设备；剖注册资铁本为人民币绵50万元质；截止20宿03年1绢2月31茅日，总资陷产达162破5.53摧万元，净资看产为535干.94万嘱元；200愁3年度净脏利润为42救7.06精万元。烛（3）深圳硬市信雅达三浩金系统工程本有限公司废该公司经营甚范围为计算妨机硬件、软净件，电子产阁品的技术开窄发与购销；枣注册资本为约人旨民币50裤万元；截止犯2003舌年12月饺31日，切总资产达1摊42.68蚕万元，净说资产为0.鹿61万元；混2003国年度净利润煮为-3.8咏7万元。较（4）北京腰信雅达三金肃电子技术有方限公司矩该公司经营乖范围为电子蚂技术开发、钳技术咨询、器技术转让、廊技术服务、隆技术培训、莲销旁售计算机及味外围设备、苍家用电器；犬注册资本为饭人民币50去万元；截员止2003因年12月呢31日牢，总资产达煌401.6伐8万元，蒙净资产为9猎.98万圣元；200诸3年度净归利润为8.仆13万元走。威（5）大连良信雅达软件子有限公司骑该公司经营诸范围主要为菜软件的受托脱开发；注册黑资本为人民恋币300坚万元；截止没2003年窃12月3直1日，总源资产达24揉7.14编万元，净资口产为240年.32万穿元；200钩3年度净叹利润为-5谱9.市68万元干。敲（6）杭州税信雅达三佳径系统工程有寒限公司阳该公司经营虎范围主要为汤计算机系统患集成、计算筝机网络工程歇、计算机及历软件销售；砌注条册资本为人锯民币500菜万元；截浓止2003局年12是月31日奏，总资产达乞963.8蒙3万元，溜净资产为及514.4船4万元；躺2003扣年度净利润础为14.4影4万元。哑（7）浙江稻信雅达环保蠢工程有限公肢司案该公司经营身范围主要为暖环保设备的腊设计制造安献装、钢结构革工程、建筑咐装修装饰等究；枕注册资本为窝人民币80同0万元；帐截止200态3年12灰月31滔日，总资产材达1713播.31万辈元，净资孤产为111素5.38抛万元；20驳03年度上净利润为1比06.54妹万元。皇3、主要供剩应商客户情坟况波报告期内公室司向前五名辟供应商合计嗓的采购金额芳为78,8崖28,69参8.29榆元，占年度妨采购总南额的比例6订0.64%化,前五名熄客户销售额滚为75,4暗02,54牛4.51晒元，占公司积销售总额的因比例为的崖29.79散%。捉4、在经营分中出现的问创题与困难及挽解决方案刊报告期内，哭公司在经营春中出现的问稠题和困难是毕非典影响和避IT业总体背环境不景气魄所导度致的利润率貌下降和成本明费用的提高绿。羡在本报告期脸内，公司主菠要客户竟——铲银行业的科城技政策在调估整，证券经剧营机构所处施行止业整体发展越继续放缓，季银行、证券养公司为控制闷经营成本，泻在电子商务压方面的投入颤相对减局少，竞争又成异常激烈，爸致使公司销菊售额虽然在猛上升，净利悲润却下降。迎公司针对这染一形势采取勺的措施包括银：加大产品逆研发投入力闹度，推出具赚有市场竞争沸力魔的电子商务析系列高端产孙品；通过收念购兼并加快姿产品发展，话扩大市场份嘴额；发挥服度务网络捐健全的优势析，形成服务瘦竞争力；加渐强专业人才拐培养和引进蚁；开展伙伴窜合作。豆公司将实施爱全面科学的融考核，分别车对管理层、溉销售体系、打开发体系、呼职能体系实勤行糕考核，以目远标为核心考纹核管理层，度将销售费用登纳入对销售季体系的考核贪，以计划、匠质量为珍关键，考核笔开发体系和售职能体系，证奖勤罚懒，敏奖优罚劣。下5、盈利预碍测完成情况掌报告期内，戚公司未进行起年度盈利预蹈测。双（三）报告扯期内投资情腹况各完成总投资兼12,02杀2.5万元冠，系本期募叔集资金使用灭增加及非募乖集资金投入京所致。望1、报告期腾内公司募集际资金使用情须况促公司按照首狸次公开发行探股票时在《奥招股说明书软》中承诺的义项目进行投灰资，截止到闷2直003年返12月3目1日，公国司共计使用蹦募集资金1列4,757假万元，尚找未投入的募带集资金共计唉8,臂822万右元全部存放夫在银行。募商集资金使用交情况如下：搂单位：人民士币万元堤序号承诺会投资项目穿1票据光茄盘缩微处理仆系统聋2银行票悉据档案电子诚影像文档处裂理系统雷3客户服真务中心系统坊4工作流融管理系统但5计算机讨主机通讯安罩全系统慧6税务档柱案电子影像笛处理系统除序号项目批总投资额旺实际投资项迁目静17,5匪00未变等更丢23,6圾73未变危更团33,9坛80未变笛更涝43,9热87未变丸更向53,1唇57未变磁更喇63,3窄48未变予更卸序号实际沸完成投资额封投资项目嚼完成进度荣15,1反5268必.70%忍22,8虹9278右.74%絮33,3今8184透.95%攻42,2暴8257话.24%衰5595越18.8芦5%起6455证13.5值9%陡（1）票谊据光盘缩微忙处理系统项芳目,该项目拳本期实际投黎入3,72假1.44佳万元，累计戴投入栏5,152势万元，完贞工进度68欺.70%。明报告期内实咐现投资收益忘1,610郊万元。似（2）银行饥票据档案电桌子影像文档注处理系统项绢目，该项目丹本期实际投偷入2,29概2.63万妹元，累计投追入2,89介2万元，妹完工进度7刻8.74%呢。报告期内匙实现投资收副益1,07休4万元。弹（3）客户短服务中心系毁统项目，该把项目本期实育际投入2,吸158.6超1万元，长累计投入3药,3忍81万元辟，完工进度平84.95交%。报告期双内实现投资钢收益1,9替16万元抓。钥（4）工作最流管理系统倦项目，该项期目本期实际逝投入1,5新14.02县万元，累满计投入22煮82万辰元，完工进薪度57.2刚4%。报告纱期内实现投贱资收益72浇3万元。重（5）计算面机主机通讯纷安全系统项勇目，该项目立本期实际投拐入288.馒30万元鹊，累计投入继595万松元，完工进彼度18.8海5%。该项雹目尚未产生似投资收益。但（6）税务吊档案电子影涨像处理系统他项目，该项枯目本期实际脆投入423迹.81万乐元，累计投营入455境万元，完工具进度13.团59%。该彻项目尚未产锣生投资收益洗。邮2、报告期圆内非募集资俗金投资的项闹目。炕（1）20忍03年1耀2月9软日，本公司餐与杭州信雅蓬达电子有限压公司共同出胶资组建桐庐前信鼓雅达热电厂勤有限公司，门注册资本为备300万台元。本公司灶于2003夜年12蜻月1日出艺资270万帅元院，占该公司踪注册资本总泥额的90%慌。该公司已挎于2003剂年12晒月9日正仙式成立。截武至2003孔年公12月3稍1日，该厌公司尚处于仓筹建期，本秆公司拟转让堪对该公司的喘投资。决（2）本公渐司与自然人到彭辉、张胜句杰、张兴旺写、刘劲柏共浪同出资组建害大连信雅达膝软神件有限公司益，注册资本客为300捧万元。本公姿司于200否3年5槐月16日龄出资253靠.50万胖元，占祸该公司注册长资本总额的漏84.5%灰。该公司已诞于2003盗年5月比26日正玻式成立。该腐公司报告期涨内实现利润奉-59.6恩8万元。婆（3）本公羽司与自然人味吕俊、江沛姓共同出资组去建杭州信雅映达三佳系统位工程有限公歇司切，注册资本偶为500垦万元。本公糊司于200骂3年3愈月21日衬出资350妻万元，占摩该公司注册僻资本疯总额的70连%。该公司芦已于200已3年3侦月28日妇正式成立。追该公司报告斜期实现利润抖14.44考万元。钻（4）本公叫司与自然人搏边能强、吴零泉明、屠天贞云、章见阳顿共同对诸暨心中润钢结构杀工仙程有限公司遵进行增资，桐该公司注册滔资本由11刺8万元增垃至800仔万元。本公爷司于200肥3年10仪月15日骂投入增资款衔750万拍元，增资后狐，本公司占爷该公司注册漏资本总额的隙60%，公笔司名称恭同时变更为掀浙江信雅达孕环保工程有奸限公司，该文公司已于2主003年玉10月2侍8日办妥工瘦商登记水变更手续，屋报告期内实约现利润10佳6.54障万元。退（四）报告件期内财务状咐况、经营成庙果践单位：人民蜜币元需项目20腔03年2锤002年董总资产5软05,75改3,695采.294券47,71闷4,608极.19语股东权益移340,3需27,07葛5.17宾314,1暖04,57竟0.45绣主营业务利者润82,悔485,2违23.16廉70,2母51,35泛2.01苏净利润2稀5,窃466,5程04.72打32,8毁70,78桌0.86涉现金及现金焦等价物净增道加额-8荒0,614永,618.抚3624掀1,596植,089.搂80答项目增减集幅度(%)喉总资产1林2.96促股东权益爷8.35矛主营业务利搂润17.冠41傲净利润-排22.53逗现金及现金乏等价物净增细加额-1盟33.37侵变动原因说壳明：婚（1）总资捉产增加主要柜是随着公司净经营规模扩脊大，资产也吴相应增加。剩（2）股东顽权益增加主雕要是因为报仪告期内通过艘经营实现净诱利润使股东恰权益增加。疤（3）主营势业务利润增庙加主要系公北司经营规模殃扩大所致，竖主营利润因移此也同比上你升。易（4）净利爆润减少一方楚面是因为募械集资金用于良产品开发，雨大部分形成处当期费用；胆另铃一方面是受辫市场环境影印响，竞争激庸烈毛利率下刺降所致。告（5）现金喇及现金等价订物净增加额园为负数主要表是因为:A询)公司经访营活动产生运现金流农量净额-5薪2,777摩,929.炕67元;B市)投资活动询产生的现金鸡流量净额-巡79,84蚕9,190泪.20万元寿;C)筹币资活动产生户的现金流量恰净额51,盗999,4避66.66滤所致。莲另外，公司锯报告期末应明收账款余额躬达8657宅万元，较客上年同期大煤幅上升。主置要原因炼是：（1）画公司业务通湖常集中在下岁半年，在1丹2月份完亲成系统安装文并通过客户戏验收的项目韵，与上年比挡相对较集中肿，因而跨年四度付款的项散目较多；（萄2）公司主局营业务收入役上升。途（五）生产丘经营环境及塞宏观政策、斑法规重大变货化对公司的瞎影响击报告期内，帐公司被评为优2003制年度国家规条划布局内的帜重点软件企润业，享受按星10%的税颂率征收企业教所得税的税欠收优惠政策桥。晋（六）董事知会日常工作它情况搏1、报告期邪内董事会的傲会议情况及贤决议内容贯本年度董事敏会共召开了佳六次会议：顾（1）20邮03年2束月24烟日，公司第南一届董事会香第九次会议踢以通讯表决序方式举行，絮审矩议通过了以辩下议案：充1）审议通残过《关于聘遣任费禹铭先掘生、陈澜女碎士为公司副耽总裁的议案热》；仔2）审议通竞过《关于增做设公司组织她结构的议案饮》。偿本次董事会匀决议公告刊舱登于200绘3年2哨月26日玩的《中国证东券报》、《这上海证券报要》。尊（2）20唉03年3眼月18歇日公司第一拣届董事会第田十次会议在短公司大会议什室召开，应璃到漏董事11袍人，实到董笼事9人，裂2名董事剃因工作原因死未能出席本野次董事会，柄已委托其他枪董袋事参加会议哀并行使表决甩权，会议审屑议通过了以陷下议案：爬1）审议通扰过《200段2年度总守裁工作报告纪》；膜2）审议通慰过《200探2年度董桨事会工作报柜告》；贵3）审议通逐过《200绒2年度财峰务决算报告引和2003恢年度财务课预算报告》裁；胀4）审议通汗过《200径2年度利佳润分配预案弱》；射5）审议通熔过《200晒2年年度泛报告和年度惊报告摘要》抵；唤6）审议通抵过《关于授饱权董事长投息资决策等权径限的议案》醋；钢7）审议通涝过《关于修孙改〈杭州信妥雅达系统工拌程股份有限窄公司董事会脾议事规则〉韵的议案》；申8）审议通径过《关于制予定〈杭州信涌雅达系统工呜程股份有限楼公司信息披图露管理制度葛〉的议案》；帽9）审议通马过《关于设杰立董事会薪虫酬与考核委屈员会的议案迅》；退10）审议也通过《关于末制定〈杭州戚信雅达系统旋工程股份有仔限公司董事砖会薪酬与考危核委坝员会工作细岛则〉的议案屿》；岂11）审议敲通过《关于竟设立董事会崭提名委员会标的议案》；水12）审议像通过《关于蝴制定〈杭州牺信雅达系统聋工程股份有猎限公司董事名会提名委员炎会工跨作细则〉的翠议案》；男13）审议奸通过《关于灯设立董事会睛战略委员会时的议案》；侮14）审议洒通过《关于杨制定〈杭州如信雅达系统浙工程股份有仔限公司董事桐会战略委员霞会工竖作细则〉的根议案》；岁15）审议阅通过《关于肯制定〈杭州戏信雅达系统贝工程股份有配限公司董事攻会审计委员严会工乡作细则〉的斤议案》；晶16）审议订通过《关于逝制定〈杭州坝信雅达系统农工程股份有拍限公司子公缺司管理制度薄〉的议案》；槽17）审议岭通过《关于同确定公司有腊关财务政策脾的议案》；遭18）审议减通过《关于叫聘任吴文光俱先生为董事鄙会证券事务克代表的议案不》；命19）审议严通过《关于尖增选公司独预立董事的提暖案》；此20）审议偏通过《关于党续聘浙江天美健会计师事粒务所为公司干2003灵年财务报告剪审计机构的提案》；刘21）审议般通过《关于春制定〈杭州滔信雅达系统住工程股份有的限公司独立言董事制度〉交的提案》；锁22）审议绝通过《关于余修改〈杭州碍信雅达系统抵工程股份有替限公司章程难〉的提案》章；吊23）审议芒通过《关于话召开200绒2年度股减东大会的议苦案》。灵本次董事会订决议公告刊斗登于200言3年3映月20日税的《中国证仔券报》、《殃上海证券报初》。浙（3）20您03年4牺月24摆日，公司第惨一届董事会煮第十一次会护议在公司六降楼会议室召声开商，应到董事星12人，哀实到董事1嫌1人，1往名董事因三工作原因未列能出席本次着董事会，已写委托激其他董事参比加会议并行之使表决权，忌会议审议通长过了《20赏03年第沸一季度报告导》。举本次董事会质决议及《2域003年扩第一季度报轮告》合并刊箱登于200禾3年4伞月26日嘉的《中段国证券报》旁、《上海证煌券报》。补（4）20勺03年8服月17纺日，公司第静一届董事会么第十二次会售议在公司六醉楼会议室召筐开米，应到董事逃12人，拳实到董事1蓄0人，1举名董事因霸工作原因未初能出席本次污董事会，已生委托黄其他董事参狸加会议并行挎使表决权，缩1名董事喜因故未出席盖本次董事会进，会议审议圾通过了《徒2003相年半年度报笔告及其摘要隐》。西本次董事会葵决议及《2菌003年县半年度报告算及其摘要》糖合并刊登于歇2003川年8月1割9日的探《中国证券开报》、《上爹海证券报》骤。昆（5）20睡03年1冈0月20近日，公司鹅第一届董事篇会第十三次晴会议以通讯鞠表决方式举腊行，乞会议审议通仇过了《20弹03年第奏三季度报告握》。庆本次董事会串决议及《2屑003年姥第三季度报握告》合并刊姨登于200均3年10命月21这日的《中笔国证券报》乡、《上海证隶券报》。吉（6）20由03年1做1月22框日，公司百第一届董事六会第十四次脚会议在公司瞎六楼会议室债召开哪，应到董事宿12人，录实到董事1叔1人，1蔬名董事因象工作原因未愉能出席本次枯董事会，沸已委托其他束董事参加会稠议并行使表志决权，会议持审议通过了豆以下议案：尸1）审议通点过《关于提塌名公司第二玻届董事会董摔事候选人的放议案》；烛2）审议通那过《关于聘翠任鲍伯生先供生为公司副锈总裁的议案都》；稻3）审议通升过《杭州信塌雅达系统工唐程股份有限忌公司投资者吓关系管理制甲度》；压4）审议通屈过《关于召峰开公司20选03年第客一次临时股猴东大会的议像案》。坡本次董事会语决议公告刊舍登于200减3年11景月26戴日的《中国熊证券报》、搭《上海证券需报》。串2、董事会猎对股东大会副决议的执行至情况事报告期内，虚公司董事会谜根据《公司逼法》、《证轻券法》和《烟公司章程》诱等有关法律扔法样规的要求，转严格按照股锻东大会的决并议和授权，样认真执行股致东大会通过妄的各项决议钻内容。艰（1）公司湖2002肃年度利润分搞配执行情况奥公司200浓2年度利妥润分配方案厚于2003吐年4月胁22日经感2002毯年年度股东印大会审议通枪过缘，于200野3年6占月18日争，公司以2卧002年腿末总股本5悲846万扩股为基数，骡向全体股东价每10是股派发现金镇红利3.0瓦元（含税锐），共计1称7,538郊,000妻元，剩余2株6,560纽,788.悲78元未分盘配利餐润结转下一誓年度，不进层行资本公积碍金转增股本您。帅（2）修改棕公司章程情着况饱公司修改章研程的议案于浩2003丰年4月2裂2日经2铺002年驼年度股东大究会审议通过剖，董事误会按照《上跃市公司章程壁指引》、《第上市公司治葱理准则》等沸规范性文件山的要求，对瓦公司章浸程进行了相洒应修改，并覆向工商登记庭机关办理了却变更登记及棵备案手续。轰（七）本年耽度利润分配束预案示根据浙江天蠢健会计师事狐务所出具的哭浙天会审[磁2004]罩第738猴号审计报告旧，本公司2赵00五3年度实斯现净利润2抗5,466熄,504.梢72元(耕合并)，按养照《公司章螺程》规定提怀取10%的垒法定公司积金2,4叹94,07希4.38急元，提取5字%法定公益购金1,24套7,037稠.19元寸，加上上年营度结转未分诵配利法润28,5发94,15饶8.53症元，本年度捡实际可供股恭东分配的利赵润为50,劫319,5阶51.68座元。猾本公司20宰03年度但的利润分配骄预案为：以视2003弦年末总股本浩5846朝万股为基数乡，向全饼体股东按每村10股派那发现金红利封3.00浴元（含税）巨，共计派发运现金17,锦538,0纷00.00计元，剩蜡余可分配利题润32,7摔81,55扩1.68仗元结转下一猪年度。倍本公司20家03年度跃的公积金转灵增股本预案刑为：截至2霜003年电12月3续1日，本仪公司资本牙公积金余额括为218,魂824,6敲21.90锁元，公司各拟以200栏3年末总些股本584慕6万股为总基数，用资肢本公积金向蠢全体股东每沫10股转舍增6股，毕本次转增后殖，资本公积导金尚余18赢3,748逮,621.蜓90元。坡上述预案须追提交200聋3年年度碌股东大会审塑议通过后方表可实施。庄（八）其他蛛报告事项盾本报告期内辱公司信息披坊露指定报刊啊是《中国证蛋券报》、《悬上海证券报验》。歼（九）注册跑会计师对公唱司控股股东巴及其他关联盗方占用资金四情况的专项粒说明以及屡独立董事对证公司累计和班当期对外担半保情况、执舟行前述规定先情况的专项锦说明及独立捷意见。海1、独立董凶事对公司累逢计和当期对附外担保情况岛、执行前述累规定情况的韵专项说明及盖独立意见：活根据浙江天孙健会计师事岛务所出具的率浙天会审[旬2004]谋第738上号标准无保絮留意见审计蝶报速告，200快3年度公欧司没有为控粉股股东及公方司所有子公仓司、其他关菠联单位、非放法人单位和稠个人提供担求保，公司在声2003柜年度不存在袄以前年度对蹈外担保延续抄到本报告期业的事项。公械司独立董事睡认为，公司弟及公司董事增会能够严格数按照《公司楼法》和《公毅司章程》的渴有关规钻定，审慎的骡对待和严格巧控制对外担反保事项，至晨今没有发生扰违规和不当敬的对外担保贯，也没垦有因对外担瓜保而产生债紫务和损失。围公司及公司暖董事会的行眼为符合中国恋证监会《关嘱于规范息上市公司与健关联方资金训往来及上市允公司对外担房保若干问题芹的通知》及探公司章程规视定的。样2、注册会改计师对公司波控股股东及裁其他关联方或占用资金情鉴况的专项说裁明倡关于杭州信味雅达系统工番程股份有限皮公司及2003客年度关联方哥占用资金情存况的专项审碌计说明速浙天会[2爬004]第犹136号岩中国证券监疤督管理委员常会：药我们接受委引托，对杭州佣信雅达系统贵工程股份有青限公司20暖03年度仇控股股东及疾其他关肌联方占用资脖金情况进行名专项审计。膏真实、完整辱地提供所有乒相关资料是招杭州信雅达皱系统工劫程股份有限危公司的责任腾，我们的责凤任是对杭州夏信雅达系统乏工程股份有烫限公司上述孙关联方愿占用资金情姿况发表专项掉意见。我们吐的审计是根攻据《中国注光册会计师独港立审计准则学》进行拉的。在审计猴过程中，我句们结合杭州滥信雅达系统译工程股份有村限公司的实泳际情况，实半施了包穷括抽查会计船记录等我们制认为必要的户审计程序。豪根据中国证问券监督管理主委员会和国灿务院国有资刮产监督管理浪委员会印发语的《关于规崭范幼上市公司与粉关联方资金溜往来及上市兼公司对外担龄保若干问题渗的通知》(纵证监发[2疑003]5浪6号驾)的要求，翠现将我们在施审计过程中钟注意到的2励003年锈度杭州信雅樱达系统工程纵股份有限公裕司锡控股股东及杀其他关联方培占用杭州信洽雅达系统工盘程股份有限湖公司资金情包况以附表的犹形式作出说明。翅附表：20俘03年度斤杭州信雅达膏系统工程股期份有限公司壮控股股东及鉴其他关联方奖资金占有情况表岗浙江天健会姐计师事务所贱有限公司务中国注册会负计师朱剑皂敏户中国走·麦杭州中国交注册会计师异沈凌波尺报告日期：哄2004骨年4月1搁5日夜[注]：2瘦003年鸟度杭州信雅田达系统工程普股份有限公塘司控股股东妹及其他关联存方资金占莫用情况表见般备查文件。西八、监事会翼报告器公司监事会抓依照《公司草法》和《公余司章程》赋嘉予的权利，码本着对全体览股东负责的匹态将度，认真履海行职权，列福席各次董事乡会会议，对亏公司财务以相及公司董事居和高级管理奉人员履仍行职责进行享监督，维护府公司及股东胳的合法权益抽。转（一）报告币期内监事会策会议情况诚报告期内召抄开了二次监东事会会议。唯1、200行3年3扣月18日挂，一届五次障监事会在公星司会议室召敬开，应到监苗事3人，看实到顶3人，会暂议审议并通附过了如下议酬案：搬1）审议通薯过《200圈2年年度渔报告和年度侮报告摘要》含；东2）审议通衬过《200拼2年度监齐事会工作报鹅告》。凤本次监事会渡决议公告刊爆登于200妹3年3折月20日禾的《中国证致券报》、《并上海证券报壤》。望2、200滤3年11耗月22眉日，一届六增次监事会在济公司会议室旁召开，应到够监事3人少，实到去监事2人扁，1名监耳事因工作原龙因未能出席富本次监事会弓，已委托其酒他监事参加缩会议并行使河表决权，会坊议审议并通欣过了如下议苹案：盘审议通过《思关于提名公匙司第二届监慕事会监事候仅选人的议案否》。宣本次监事会没决议公告刊率登于200竖3年11雹月26间日的《中国蔬证券报》、切《上海证券裤报》。违（二）监事摊会独立意见宏1、公司依诞法运作情况替：竖报告期内，记公司股东大传会、董事会允严格依照国趁家有关法律盾、法规和《政公司章程》嘉行掏使职权，履喇行义务。公粉司历次股东称大会、董事倾会的召集、印召开、表决吸、决议等决语策程序宴均符合法律裂法规的等相碰关规定。报得告期内，公普司健全了内点部控制制度湿，保证了资猎产的安匪全和有效使蓄用。公司董著事、总裁及核高级管理人厨员执行公司立职务时能够祖勤勉尽责，椅没有发吃现违反法律觉、法规和公践司章程的行俩为，也没有馒损害公司利靠益的行为。秩2、检查公拥司财务的情竞况：秒本年度监事他会检查了公蒜司业务和财吧务情况，审汤核了公司的喘季度、半年缸度、年度财例务浩报告及其它斤文件。监事赶会认为，浙唇江天健会计社师事务所为迫本公司年度亚财务报告出摊具的审怀计意见是客塘观的，公司签的财务报告抵客观、真实斗地反映了公奖司的财务状鞠况和经营成谢果。掀3、募集资悦金项目情况炸：到报告期内,攻公司募集资曲金实际投入讲项目和承诺真投入项目一早致，实际投魔入项目未发帆生变更。显4、收购、赢出售资产情质况：猫公司在报告启期内，未发个生重大收购著、出售资产浇情况。哈5、关联交络易情况：共公司在报告伪期内，未发票生重大关联吓交易情况。茫发生的关联咏交易按公平刮原则进行,狂未快损害公司利妥益。恋九、重要事钥项负（一）本年逐度公司无重害大诉讼、仲狠裁事项。帆（二）报告江期内公司无神重大收购及铜出售资产、重吸收合并事凳项。扇（三）报告祥期内未发生抗重大关联交侧易事项父（四）其他痛重大合同及荡其履行情况季。票1、报告期拥内，公司无快托管、承包每、租赁其他锋公司资产或评其他公司托迁管、承包、历本按公司资产事鼓项。筋本公司控股胃子公司宁波混经济技术开楚发区信雅达管三金系统工嗓程有限公司示采用融资租衫赁逼方式出租电毕子设备，设颤备原价45托,337,社171.9己9元，租金女总额为47喝,500,扒000.0弯0元，租赁慢期卷限从200眼0年1