保密协议审查要点及高考语文试卷

保密协议审查的重点事项保密协议审查的重点事项在提供审查保密协议审查意见之前，首先要审查以下重点事项：1.明确保密协议的缔约方要明确方是否采用特殊目的公司（SPV，SpecialPurposeVehicle）作为缔约方，缔约方是否是信息持有方还是中介公司。明确此点可以确认保密协议权利义务的向对方及违反保密协议后可追索的实体。公司商务人员及法律顾问需要特别小心采用特殊目的公司作为缔约方的保密协议签署方。2.己方在保密协议中的地位保密协议中的义务是否是双向（Reciprocal）还是单向（Unilateral）？还是仅仅一方是信息披露方（DisclosingParty），一方是信息接收方（ReceivingParty）？己方是信息接收方，还是信息披露方？或者是两个角色均有？明确好角色后，就能确定如何在保密协议中更好的保护自身利益。在并购交易中，卖方往往要求买方不得披露正在谈判的交易及交易细节，从买方角度看，买方也往往希望卖方不得向其他买方披露其身份及交易细节，否则卖方会利用此点来制造交易的气氛，哄抬价格。3.保密协议的目的和保密信息使用范围协议的目的是为了潜在商业交易评价，还是信息交换，抑或是其他商业目的？审阅的保密协议自身是否是其他协议的一部分？一般来说，信息接收方希望将保密协议的目的和保密信息使用范围写得越广泛越好，但信息披露方尽量希望限制保密信息的使用范围。保密协议的目的及保密信息的用途，需要明确而清楚的进行描述。4.保密信息的内涵和外延保密协议中的保密信息是如何构成的？是缔结协议之前和/或之后从披露方获得的一切及所有信息（英文用“anyandallinformation”）？是书面信息、口头信息还是电子信息？抑或是其他形式？提供信息时，信息接收方一般会要求披露方标明“保密”的信息方构成保密信息，这样增加信息披露方的义务和减少可能主张保密信息的范围；另，信息接收方一般会要求口头信息非书面化不得主张属于保密信息；这些要求通常会受到信息披露方的反对。注意：如果披露方要披露诉讼中的有关保密信息，需要确保受到“client-attorneyprivilege”保护的信息不能因为披露而丧失其特权。5.何种信息不属于保密信息一般来说，以下信息不应属于保密信息的范畴：1）协议签署之前为信息接收方所知晓的信息；2）公众范畴内所知的信息；3）从有权披露信息的第三方获得的信息；4）非经披露信息而自行研发获得的信息。如果想将某类信息不包含在保密信息中，应当明确的将其写入排除范围内且写明哪一方承当证明责任。6.保密信息可在多大范围内披露及要求采用何种方式避免保密信息泄漏及保密信息泄漏后的责任范围在多大范围内保密信息可以披露？信息披露方一般在保密协议的目的范围内总是尽量的缩小披露范围；反之，信息接收方一般在保密协议的目的范围内总是尽量的扩大披露范围。比方信息接收方往往要求保密信息可向自己的员工、关联公司、外部顾问、融资方、投资者、证券监管机构等披露。信息接收方和信息披露方往往会在哪些人构成“员工”、哪些人构成公司代表等进行谈判。信息披露方往往会要求加上任何披露的第三方均需要“onneed-to-know”basis（有必要知晓）的限制。给信息接收方的融资方的披露往往也成为谈判的焦点。一般来说，信息披露方往往要求向信息接收方的融资方前需要征得其同意，但信息接收方往往会通过对债务融资和股权融资的区分来进行限制。采用何种方式避免保密信息泄漏？信息披露方是要求签“背靠背”的保密协议或者承诺，还是要求在“背靠背”协议中可以直接追究信息接收方所披露对象的责任？如果保密信息泄漏，信息接收方在多大范围内承当责任？是对信息接收方所有披露人员造成的泄漏负责，还是仅仅对信息接收方披露给第三方的高管人员造成的泄漏负责，还是仅对因信息接收方自身过错造成的泄漏负责，均是谈判中沟通的重点。比方，在保密协议的沟通过程中，信心披露方往往会要求信息接收方对因其雇员、顾问、银行等而造成的任何保密信息泄漏承当责任。7.保密协议的期限信息披露方的保密信息如果来自上家，应注意对上家的保密责任的期限，需要传递到下家。特别如果信息披露方的信息来源是政府，需要明确对政府的保密义务在多大程度上限制信息披露方的披露范围、对象、或期限。保密信息在相关法域的法律法规规定下保密期限的长短，也是信息披露方需要考虑的一个重要问题。对于信息接收方来说，一个无限期保密的保密协议，肯定是非常大的限制，因此，保密期限的长短，也往往会成为保密协议谈判的一个焦点。8.保密协议的终止条款在何种情况下保密协议终止？信息披露方是否有任意终止权？同时，需要注意，如果在保密协议涵盖的业务或者交易达成约束性协议时，保密协议一般需要终止或者被取代。进一步的，是否需要在保密协议中规定终止时确定具体终止时间和提供通知，也是信息披露方与信息接收方谈判点之一，信息接收方往往会要求信息披露方在行使任意终止权之前的一段时间以书面提前通知。9.后协议义务如何规定在保密协议中，还需要约定协议终止后各方的义务，如：一方是否需要返还获得的资料？何时返还？是否需要销毁根据保密协议获得的资料？如何证明已经销毁？是否需要信息接收方出具相关高管的书面证明（OfficerCertificate）保证已经销毁（甚至是保证信息接收方披露的任何第三方销毁）？如果法律法规有备份的要求，是否可以备份；如果计算机系统自动备份了保密信息，则在不违反保密协议的情况下，备份能不能被允许等，均要约定明确。需要注意的是衍生资料（即基于保密信息做成的汇报、报告等资料）是否需要销毁或者返还的问题，一般来说，信息披露方可接受衍生资料销毁而非返还，但信息接收方一般会拒绝返还包含了自身分析的保密协议载体。10.保密协议关于知识产权的约定一般而言，信息披露方要求明确任何知识产权（IntellectualPropertyrights）不得因保密协议的签署而移转；而信息接收方往往要求写明在不使用保密信息和使用保密信息仅限于保密协议的目的的情况下，保密协议不得限制信息接收方开发类似的技术。在有些保密协议中，还会写明在保密协议的目的限制下使用保密信息得到的新数据、新技术的权利归属及使用权约定。11.保密协议本身的保密性注意保密协议本身是否应有保密性；保密协议所涵盖的交易本身是否应有保密性。12.如何保密的约定一般来说协议中有个大帽子，要求信息接收方对接收的保密信息严格保密，同时信息披露方往往会要求详细的保密约定，比方要求采用合理手段保证保密性；根据公司相关制度或者程序来进行保密；甚至要求将保密信息放在柜子里，双人开启等具体描述放到保密协议中。13.保密协议的陈述与保证(R&W,RepresentationsandWarranties)对比其他并购的交易文件（比方资产、股权买卖文件），保密协议中的陈述与保证条款不多，核心主要是是否有权披露的陈述与保证。一般而言，信息披露方不会主动在协议中保证其有权披露，信息接收方应注意要求信息披露方保证有权披露，并保证披露不损害第三方的之权益。笔者曾经在代表公司从事一个海外并购交易时（作为信息接收一方），收到资源国政府的一封信，指责信息披露方无权披露相关项目的保密信息的，同时要求笔者所服务的公司将所有资料退回该资源国政府并承诺保密，由于笔者在审阅保密协议的时候，特意要求项目的信息披露方作出了有关保证有权披露的陈述与保证，并就该陈述与保证要求了Indemnity（保障），公司有理、有节的拒绝了该资源国政府的要求，并向信息披露方提示可能其保障义务将被触发，有效的保护了公司的利益。还需要注意的一个问题是，一般信息披露方在保密协议中会要求排除保密信息的精确性及完整性方面的陈述与保证。这是基于国际并购交易中买卖双方的SophisticatedBusinessman(精明商人)的假设，信息接收方应该能够依靠自身的行业经验、技术实力、商务实力、法律实力去鉴别信息披露方所提供的各类技术、商务及法律信息的精确及完整性，除非信息披露方故意提供误导性的信息。14.除保密协议规定的目的范围内，信息接收方在何种情况下可披露保密信息法律法规、法庭命令、有权判决、证券交易所规则的要求？此种情况下，信息接收方一般要求信息披露方有通知义务。信息披露方常常会要求权利要求信息接收方采用一切可行的手段反对该种要求。反过来，信息接收方会要求信息披露方对反对上述要求所造成的损失进行承当。此种情况下，信息接收方一般要求信息披露方给予免责（“Indemnify”）。同时，需要注意的是，在上市公司并购中，最好约定明确信息接收方依据法令主动披露是否是违反保密协议-在实践中，笔者曾见过有的并购交易从友好收购（Friendlytakeover）变为恶意收购（Hostiletakeover）时，利用“依据法令主动披露”一条在发起代理权征集时向美国证监会披露相关信息时引用此条，从而引发了保密协议双方的诉讼。15.违反保密协议的救济方式(Remedies)一般而言，信息披露方均要求在损害赔偿之外，有申请禁令(Injunction)和其他任何可行的救济的权利。信息接收方一般同意损害赔偿与申请禁令的救济，但不同意其他任何可行的救济的权利。在何种情况下信息披露方可以申请禁令，往往成为披露方与接收方之间的争论点。信息披露方往往要求在其疑心或者其认为保密信息有泄露时，就有权申请禁令。信息接收方一般会要求在申请禁令的条件下参加合理的标准或者有相当程度的证据或确信的标准。违反保密协议的间接损失是否排除也是保密协议签署双方考虑的因素之一。注意：在保密协议中保留申请禁令及其他可行的救济方式时，如果在协议中约定了违约金(liquidatedDamages)，则有可能使信息披露方不能获得禁令。16.保密协议的管辖法和争议解决方式(GoverninglawandDisputesresolution)中立地的管辖法或者英国法。如果涉及到石油业上游合同，资源国法也有可能被提出作为管辖法。一般来说，在非熟悉的法域作为管辖法时，需要征求当地律师对保密协议文本的法律意见。信息披露方比拟愿意用法庭的争议解决解决方式；仲裁也是常见的争议解决方式。无论在约定何种实体法管辖的时候，注意将相关法域的冲突法规则排除适用。17.不绕过（“Non-circumvent”）条款有些不标准的中介公司，在得知部分项目信息后，就开始到处寻找潜在买方，但其实这些中介公司往往并不是项目的所有权人或者有权披露人。这些中介公司往往会在保密协议中要求不绕过条款。不绕过条款一般会规定，在签署保密协议后，就保密协议所述项目，信息接收方不得再绕过信息披露方去找任何第三方寻求所述项目的合作时机。如果在协议中发现此等条款，需要非常小心，一定需要注意确认信息披露方是否有权披露及信息披露方是否是项目所有权人，或者信息披露方是否采用此条款来锁定信息披露方的商业选择范围及灵活性。18.限制行为条款在保密协议中是否有守门人条款（“Gatekeeper”，意为未经允许，不得与信息披露方员工接触，免除对经营的干扰和信息源的统一）不得竞争条款（“Non-compete”，意为一方不能利用获得的保密信息进行竞争目的）、不得买卖股权条款（“Standstill”条款，特别是上市公司并购保密协议常见，意思为在签署保密协议或者讨论潜在交易后的一段时间，不得在公开市场上收购目标公司的股份，因为信息接收方可能通过保密信息获取了其他人无法获知的公司的股价敏感信息，Standstill条款的关键在于弄明白证券法上强制性限制，如果披露方要求比证券法规所要求的限制期更长，则需要谈判确定。同时需要注意的是，如果在保密协议有效期间，出现了恶意收购方的时候，信息接收方往往会在协议里要求一个恶意收购时Standstill不能限制信息接收方）、不得招揽条款（“NoSolicitation”，意为不得签署保密协议后，对信息披露方的雇员进行招揽，当然信息接收方一般要求禁止招揽只适用于某些高管或者特定人群，或者要求时间限制，如果是信息披露方的雇员主动应聘或者根据招聘广告应聘不受此限制）的限制。19.控制权变更（COC，即ChangeofControl）条款此条款在油气业的一般保密协议中不多见，但在市场竞争较为激烈的行业也能见到。一般是信息披露方提出，如果在信息接收方发生控制权变更时，信息披露方有权终止合同。20.转让条款（Assignment）信息披露方一般会要求非经书面同意，信息接收方不得转让。信息接收方一般会要求较为宽松的条款，比方转让给自身的关联公司可以不经过信息披露方的同意；比方在信息接收方承当连带责任的情况下，信息接收方有权将保密协议下的权利义务转让给第三方。21.信息披露方审查协议的特殊注意事项如果是代表信息披露方审查保密协议，除了以上需要考虑的问题之外，还需要注意：1）保密信息的披露并非转让信息上的任何权利；2）对信息接收方来说没有提供任何的独家谈判、独家披露的安排；3）提供保密信息不意味着发盘或者要约；4）对信息的完整与准确性不提供保证。22.信息接收方审查协议的特殊注意事项如果是代表信息接收方审查保密协议，除了以上需要考虑的问题之外，还需要注意：1）信息接收方是尽“合理努力”（ReasonableEndeavors或ReasonableEfforts）还是尽“最大努力”（BestEndeavors或BestEfforts）保持保密信息的保密性，努力程度往往成为信息披露方与信息接收方的谈判点；2）是否要对违反保密协议给予信息披露方以赔偿（“indemnify”），还是仅仅是违约损害赔偿（damages）；3）是否要求独家谈判、独家披露权(exclusivity)？23.可能涉及反垄断调查的特别注意事项当信息披露方与信息接收方是竞争者且双方在市场上占有份额较大的情况下，双方在向彼此披露价格、市场情况及敏感性的竞争信息时，需要特别关注，信息披露方有可能在交易未完成时即受到反垄断调查或诉讼。此时应考虑相关敏感信息应在交易后期进行、或者在相关反垄断审批已经获得或者交易完成后再行披露。否则，在交易还未完成时，有可能带来违反反垄断法的风险。24.注意与学校或者学术机构签署保密协议时，注意知识产权归属的约定问题。25.与政府机构签订保密协议时不能违法我国保密法注意与政府机构签订保密协议时，相关的国家保密法是否要求强制披露有关保密信息的问题。在近来的保密协议谈判中，外国公司出现了要求中国公司承诺披露的保密信息不违反中国国家保密法的趋势。26.商业秘密与技术诀窍的特殊约定注意对含有商业秘密(TradeSecret)或者Know-how(技术诀窍)的保密信息进行特殊约定。商业秘密和技术诀窍和对公司至关重要，如果在披露的保密信息中含有商业秘密或技术诀窍，需要对其明确表明商业秘密或技术诀窍的性质并进行特殊约定；或者将该等商业秘密或技术诀窍在交易的后期进行披露。27.头脑印象（MentalImpression）的问题专业人员，特别是技术人员，在浏览保密信息的时候，往往在大脑中会留下印象，从而不由自主的在以后工作中使用，该等头脑印象往往被排除在保密协议保护范围中。28.MFN（mostfavorablenation）最惠国条款一般信息接收方要求如何信息披露方在保密协议中给予第三方更优惠的条款时，信息接收方应当享有该等更优惠条款的权利。

高考语文试卷一、语言文字运用（15分）1．在下面一段话的空缺处依次填入词语，最恰当的一组是（3分）提到桃花源，许多人会联想到瓦尔登湖。真实的瓦尔登湖，早已成为▲的观光胜地，梭罗的小木屋前也经常聚集着▲的游客，不复有隐居之地的气息。然而虚构的桃花源一直就在我们的心中，哪怕▲在人潮汹涌的现代城市，也可以获得心灵的宁静。A．名闻遐迩闻风而至杂居 B．名噪一时闻风而至栖居C．名噪一时纷至沓来杂居 D．名闻遐迩纷至沓来栖居2．在下面一段文字横线处填入语句，衔接最恰当的一项是（3分）在南方，芭蕉栽植容易，几乎四季常青。▲至于月映蕉影、雪压残叶，那更是诗人画家所向往的了。①它覆盖面积大，吸收热量大，叶子湿度大。②古人在走廊或书房边种上芭蕉，称为蕉廊、蕉房，饶有诗意。③因此蕉阴之下，是最舒适的小坐闲谈之处。④在旁边配上几竿竹，点上一块石，真像一幅元人的小景。⑤在夏日是清凉世界，在秋天是分绿上窗。⑥小雨乍到，点滴醒人；斜阳初过，青翠照眼。A．①③②④⑥⑤ B．①④②③⑥⑤C．②①④③⑤⑥ D．②③④①⑤⑥3．下列诗句与“悯农馆”里展示的劳动场景，对应全部正确的一项是（3分）①笑歌声里轻雷动，一夜连枷响到明②种密移疏绿毯平，行间清浅縠纹生③分畴翠浪走云阵，刺水绿针抽稻芽④阴阴阡陌桑麻暗，轧轧房栊机杼鸣A．①织布②插秧③车水④打稻 B．①织布②车水③插秧④打稻C．①打稻②插秧③车水④织布D．①打稻②车水③插秧④织布4．阅读下图，对VR（即“虚拟现实”）技术的解说不正确的是一项是（3分）A．VR技术能提供三个维度的体验：知觉体验、行为体验和精神体验。 B．现有的VR技术在精神体验上发展较快，而在知觉体验上发展较慢。C．VR技术的未来方向是知觉体验、行为体验和精神体验的均衡发展。D．期许的VR体验将极大提高行为体验的自由度和精神体验的满意度。二、文言文阅读（20分）阅读下面的文言文，完成5—8题。临川汤先生传邹迪光先生名显祖，字义仍，别号若士。豫章之临川人。生而颖异不群。体玉立，眉目朗秀。见者啧啧曰：“汤氏宁馨儿。”五岁能属对。试之即应，又试之又应，立课数对无难色。十三岁，就督学公试，补邑弟子员。每试必雄其曹偶。庚午举于乡，年犹弱冠耳。见者益复啧啧曰：“此儿汗血，可致千里，非仅仅蹀躞康庄也者。”丁丑会试，江陵公①属其私人啖以巍甲而不应。曰：“吾不敢从处女子失身也。”公虽一老孝廉乎，而名益鹊起，海内之人益以得望见汤先生为幸。至癸未举进士，而江陵物故矣。诸所为附薰炙者，骎且澌没矣。公乃自叹曰：“假令予以依附起，不以依附败乎？”而时相蒲州、苏州两公，其子皆中进士，皆公同门友也。意欲要之入幕，酬以馆选，而公率不应，亦如其所以拒江陵时者。以乐留都山川，乞得南太常博士。至则闭门距跃，绝不怀半刺津上。掷书万卷，作蠹鱼其中。每至丙夜，声琅琅不辍。家人笑之：“老博士何以书为？”曰：“吾读吾书，不问博士与不博士也。”寻以博士转南祠部郎。部虽无所事事，而公奉职毖慎，谓两政府进私人而塞言者路，抗疏论之，谪粤之徐闻尉。居久之，转遂昌令。又以矿税事多所蹠戾②，计偕之日，便向吏部堂告归。虽主爵留之，典选留之，御史大夫留之，而公浩然长往，神武之冠竟不可挽矣。居家，中丞惠文，郡国守令以下，干旄往往充斥巷左，而多不延接。即有时事，非公愤不及齿颊。人劝之请托，曰：“吾不能以面皮口舌博钱刀，为所不知后人计。”指床上书示之：“有此不贫矣。”公于书无所不读，而尤攻《文选》一书，到掩卷而诵，不讹只字。于诗若文无所不比拟，而尤精西京六朝青莲少陵氏。公又以其绪余为传奇，若《紫箫》、《还魂》诸剧，实驾元人而上。每谱一曲，令小史当歌，而自为之和，声振寥廓。识者谓神仙中人云。公与予约游具区灵岩虎丘诸山川，而不能办三月粮，逡巡中辍。然不自言贫，人亦不尽知公贫。公非自信其心者耶？予虽为之执鞭，所忻慕焉。（选自《汤显祖诗文集》附录，有删节）[注]①江陵公：指时相张居正，其为江陵人。②蹠戾：乖舛，谬误。5．对下列加点词的解释，不正确的一项是（3分）A．每试必雄其曹偶 雄：称雄B．酬以馆选 酬：应酬C．以乐留都山川 乐：喜爱D．为所不知后人计 计：考虑6．下列对原文有关内容的概括和分析，不正确的一项是（3分）A．汤显祖持身端洁，拒绝了时相张居正的利诱，海内士人都以结识他为荣幸。B．因为上书批评当权者徇私情、塞言路，汤显祖被贬官至广东，做了徐闻尉。C．汤显祖辞官回家后，当地官员争相与他交往，而汤显祖不为私事开口求人。D．汤显祖与邹迪光相约三月份到江南一带游玩，但没准备好粮食，因而作罢。7．把文中画线的句子翻译成现代汉语。（10分）（1）见者益复啧啧曰：“此儿汗血，可致千里，非仅仅蹀躞康庄也者。”（2）然不自言贫，人亦不尽知公贫。公非自信其心者耶？予虽为之执鞭，所忻慕焉。8．请简要概括汤显祖读书为文的特点。（4分）三、古诗词鉴赏（11分）阅读下面这首唐诗，完成9—10题。学诸进士作精卫衔石填海韩愈鸟有偿冤者，终年抱寸诚。口衔山石细，心望海波平。渺渺功难见，区区命已轻。人皆讥造次，我独赏专精。岂计休无日，惟应尽此生。何惭刺客传，不著报雠名。9．本读前六句是怎样运用对比手法勾勒精卫形象的？请简要分析。(6分)10．诗歌后六句表达了作者什么样的人生态度？（5分）四、名句名篇默写（8分）11．补写出下列名句名篇中的空缺部分。（1）名余曰正则兮，__________________。（屈原《离骚》）（2）__________________，善假于物也。（荀子《劝学》）（3）艰难苦恨繁霜鬓，__________________。（杜甫《登高》）（4）树林阴翳，__________________，游人去而禽鸟乐也。（欧阳修《醉翁亭记》）（5）__________________，抱明月而长终。（苏轼《赤壁赋》）（6）浩荡离愁白日斜，__________________。（龚自珍《己亥杂诗》）（7）道之以德，__________________，有耻且格。（《论语·为政》）（8）盖文章，经国之大业，__________________。（曹丕《典论·论文》）五、现代文阅读（一）（15分）阅读下面的作品，完成12~14题。表妹林斤澜矮凳桥街背后是溪滩，那滩上铺满了大的碎石，开阔到叫人觉着是不毛之地。幸好有一条溪，时宽时窄，自由自在穿过石头滩，带来水草野树，带来生命的欢喜。滩上走过来两个女人，一前一后，前边的挎着个竹篮子，简直有摇篮般大，里面是衣服，很有点分量，一路拱着腰身，支撑着篮底。后边的女人空着两手，几次伸手前来帮忙，前边的不让。前边的女人看来四十往里，后边的四十以外。前边的女人不走现成的小路，从石头滩上斜插过去，走到一个石头圈起来的水潭边，把竹篮里的东西一下子控在水里，全身轻松了，透出来一口长气，望着后边的。后边的走不惯石头滩，盯着脚下，挑着下脚的地方。前边的说：“这里比屋里清静，出来走走，说说话……再呢，我要把这些东西洗出来，也就不客气了。”说着就蹲下来，抓过一团按在早铺平好了的石板上，拿起棒槌捶打起来，真是擦把汗的工夫也节约了。看起来后边的是客人，转着身于看这个新鲜的地方，有一句没一句地应着：“水倒是清的，碧清的……树也阴凉……石头要是走惯了，也好走……”“不好走，一到下雨天你走走看，只怕担断了脚筋。哪有你们城里的马路好走。”“下雨天也洗衣服?”“一下天呢，二十天呢。就是三十天不洗也不行。嗐，现在一天是一天的事情，真是日日清，月月结。”客人随即称赞：“你真能干，三表妹，没想到你有这么大本事，天天洗这么多。”主人微微笑着，手里捶捶打打，嘴里喜喜欢欢的：事情多着呢。只有晚上吃顿热的，别的两顿都是马马虎虎。本来还要带子，现在托给人家。不过洗完衣服，还要踏缝纫机。”客人其实是个做活的能手，又做饭又带孩子又洗衣服这样的日子都过过。现在做客人看着人家做活，两只手就不知道放在哪里好。把左手搭在树杈上，右手背在背后，都要用点力才在那里闲得住。不觉感慨起来：“也难为你，也亏得是你，想想你在家里的时候，比我还自在呢。”主人放下棒槌，两手一刻不停地揉搓起来：“做做也就习惯了。不过，真的，做惯了空起两只手来，反倒没有地方好放。乡下地方，又没有什么好玩的，不比城里。”客人心里有些矛盾，就学点见过世面的派头，给人家看，也压压自己的烦恼：“说的是，”右手更加用力贴在后腰上，“空着两只手不也没地方放嘛。城里好玩是好玩，谁还成天地玩呢。城里住长久了，一下乡，空气真就好，这个新鲜空气，千金难买。”单夸空气，好比一个姑娘没有什么好夸的，单夸她的头发。主人插嘴问道：“你那里工资好好吧？”提起工资，客人是有优越感的，却偏偏埋怨道：“饿不死吃不饱就是了，连奖金带零碎也有七八十块。”“那是做多做少照样拿呀！”“还吃着大锅饭。”“不做不做也拿六七十吧？”“铁饭碗！”客人差不多叫出来，她得意。主人不住手地揉搓，也微微笑着。客人倒打起“抱不平”来：“你好脾气，要是我，气也气死了，做多做少什么也不拿。”“大表姐，我们也搞承包了。我们家庭妇女洗衣店，给旅店洗床单，给工厂洗工作服都洗不过来。”“那一个月能拿多少呢？”客人问得急点。主人不忙正面回答，笑道：“还要苦干个把月，洗衣机买是买来了，还没有安装。等安装好了，有时间多踏点缝纫机，还可以翻一番呢！”“翻一番是多少？”客人急得不知道转弯。主人停止揉搓，去抓棒槌，这功夫，伸了伸两个手指头。客人的脑筋飞快转动：这两个手指头当然不会是二十，那么是二百……听着都吓得心跳，那顶哪一级干部了？厂长？……回过头来说道：“还是你们不封顶好，多劳多得嘛。”“不过也不保底呀，不要打算懒懒散散混日子。”客人两步扑过来，蹲下来抓过一堆衣服，主人不让，客人已经揉搓起来了，一边说：“懒懒散散，两只手一懒，骨头都要散……乡下地方比城里好，空气第一新鲜，水也碧清……三表妹，等你大侄女中学一毕业，叫她顶替我上班，我就退下来……我到乡下来享几年福，你看怎么样？”（选自《十月》1984年第6期，有删改）12．下列对小说相关内容和艺术特色的赏析，不正确的一项是？A．小说开头的景物描写，以自由流动的溪水所带来的“水草野树”以级“生命的欢喜”，暗示着农村的新气象。B．小说中“一路拱着腰身”等动作描写，以及“真是日日清，月月结”等语言描写，为下文表妹承包洗衣服这件事做了铺垫。C．表姐两次提到乡下空气“新鲜”，第一次是出于客套，第二次提到时，表姐对农村的好已有了更多体会。D．表妹说的“不要打算懒懒散散混日子”，既表达了自己对生活的态度，也流露出对自己得不到休息的些许不满。13．请简要分析表姐这一人物形象。（6分）14．小说刻画了两个人物，作者以“表妹”为题，表达了哪些思想感情？（6分）六、现代文阅读（二）（12分）阅读下面的作品，完成15~17题。书家和善书者沈尹默“古之善书者，往往不知笔法。”前人是这样说过。就写字的初期来说，这句话，是可以理解的，正同音韵一样，四声清浊，是不能为晋宋以前的文人所熟悉的，他们作文，只求口吻调利而已。笔法不是某一个人凭空创造出来的，而是由写字的人们逐渐地在写字的点画过程中，发现了它，因而很好地去认真利用它，彼此传授，成为一定必守的规律。由此可知，书家和非书家的区别，在初期是不会有的。写字发展到相当兴盛之后（尤其到唐代），爱好写字的人们，一天比一天多了起来，就产生出一批好奇立异、相信自己、不大愿意守法的人，各人使用各人的手法，各人创立各人所愿意的规则。凡是人为的规则，它本身与实际必然不能十分相切合，因而它是空洞的、缺少生命力的，因而也就不会具有普遍的、永久的活动性，因而也就不可能使人人都满意地沿用着它而发生效力。在这里，自然而然地便有书家和非书家的分别了。有天分、有休养的人们，往往依他自己的手法，也可能写出一笔可看的字，但是详细监察一下它的点画，有时与笔法偶然暗合，有时则不然，尤其是不能各种皆工。既是这样，我们自然无法以书家看待他们，至多只能称之为善书者。讲到书家，那就得精通八法，无论是端楷，或者是行草，他的点画使转，处处皆须合法，不能四号苟且从事，你只要看一看二王、欧、虞、褚、颜诸家遗留下来的成绩，就可以明白的。如果拿书和画来相比着看，书家的书，就好比精通六法的画师的画；善书者的书，就好比文人的写意画，也有它的风致可爱处，但不能学，只能参观，以博其趣。其实这也是写字发展过程中，不可避免的现象。六朝及唐人写经，风格虽不甚高，但是点画不失法度，它自成为一种经生体，比之后代善书者的字体，要严谨得多。宋代的苏东坡，大家都承认他是个书家，但他因天分过高，放任不羁，执笔单钩，已为当时所非议。他自己曾经说过：“我书意造本无法。”黄山谷也尝说他“往往有意到笔不到处”。就这一点来看，他又是一个道地的不拘拘于法度的善书的典型人物，因而成为后来学书人不须要讲究笔法的借口。我们要知道，没有过人的天分，就想从东坡的意造入手，那是毫无成就可期的。我尝看见东坡画的枯树竹石横幅，十分外行，但极有天趣，米元章在后边题了一首诗，颇有相互发挥之妙。这为文人大开了一个方便之门，也因此把守法度的好习惯破坏无遗。自元以来，书画都江河日下，到了明清两代，可看的书画就越来越少了。一个人一味地从心所欲做事，本来是一事无成的。但是若能做到从心所欲不逾矩（自然不是意造的矩）的程度，那却是最高的进境。写字的人，也需要做到这样。（有删改）15．根据原文内容，下列说法不正确的一项是（3分）A．善书而不知笔法，这一现象出现在写字初期，当时笔法还未被充分发现和利用。B．唐代爱好写字的人渐多，有一批人好奇立异，自创规则，经生体就是这么产生的。C．二王、欧、虞、褚、颜诸家都是严格遵守笔法的典型，他们都属于书家的行列。D．元明清三代，书画创作每况愈下，优秀作品越来越少，与守法度的习惯被破坏有关。16．下列关于原文内容的理解和分析，不正确的一项是（3分）A．在写字过程中，那些与实际不能完全切合的人为的规则，不具有普遍的永久的活动性，因而不能称之为笔法。B．书与画相似，书家之书正如画师之画，谨严而不失法度，而善书者之书正如文人的写意，别有风致。C．苏东坡天分高，修养深，意造的书画自有天然之趣，但率先破法，放任不羁，成为后世不守法度的借口。D．一味从心所欲做事是不可取的，但写字的人如能做到“从心所欲不逾矩”，却能达到最高的境界。17．书家和善书者的区别体现在哪些方面？请简要概括。（6分）七、现代文阅读（三）（12分）阅读下面的作品，完成18~20题。天津的开合桥茅以升开合桥就是可开可合的桥，合时桥上走车，开时桥下行船，一开一合，水陆两便，是一种很经济的桥梁结构。但在我国，这种桥造得很少，直到现在，几乎全国的开合桥都集中在天津，这不能不算是天津的一种“特产”。南运河上有金华桥，于牙河上有西河桥，海河上有全钢桥、全汤桥、解放桥。这些都是开合桥。为什么天津有这样多的开合桥呢？对陆上交通说，过河有桥，当然是再好没有了。但是河上要行船，有了桥，不但航道受限制，而且船有一定高度，如果桥的高度不变，水涨船高，就可能过不了桥。要保证船能过桥，就要在桥下预留一个最小限度的空间高度，虽在大水时期，仍然能让最高的船通行无阻。这个最小限度的空间高度，名为“净空”，要等于河上航行的船的可能最大高度。根据河流在洪水时期的水位，加上净空，就定出桥面高出两岸的高度。如果河水涨落差距特别大，如同天津的河流一样，那么，这桥面的高度就很惊人了。桥面一高，就要在桥面和地面之间造一座有坡度的“引桥”，引桥不仅增加了桥梁的造价，而且对两旁的房屋建筑非常不利。这在城市规划上成了不易解决的问题。这便是水陆文通之同的一个矛盾。为了陆上交通，就要有正桥过河，而正桥就妨碍了水上交通；为了水上交通，就要有两岸的引桥，而引桥又妨碍了陆上交通，因为上引桥的车辆有的是要绕道而行的，而引桥两旁的房屋也是不易相互往来的。在都市里，除非长度有限，影响不大的以外，引桥总是一种障碍物，应当设法消除。开合桥就是消除引桥的一种桥梁结构。天津开河桥多，就是这个原因。开合桥的种类很多，一种是“平旋桥”，把两孔桥联在一起，在两孔之间的桥墩上，安装机器，使这两孔桥围绕这桥墩在水面上旋转九十度，与桥的原来位置垂直，让出两孔航道，上下无阻地好过船。一种“升降桥”，在一孔桥的两边桥墩上，各立塔架，安装机器，使这一孔桥能在塔架间升降，就像电梯一样，桥孔升高时，下面就可以过船了。一种是“吊旋桥”，把一孔桥分为两叶，每叶以桥墩支座为中心，用机器转动，使其临空一头，逐渐吊起，高离水面，这样两叶同时展开，就可让出中间通道，以便行船。一是“推移桥”把一孔桥用机器沿着水平面拖动，好像拉抽屉是一样，以使让出河道行船。开合桥桥面不必高出地面，不用引桥，但开时不能走车，合时不能通船，水陆交通不可同时进行。特别是，桥在开合的过程中，既非全开，又非全合，于是在这一段时间里，水陆都不能通行，这在运输繁忙的都市，如何能容许呢？因此，在桥梁史上，开合桥虽曾风行一时，但在近数十年来，就日益减少了。那么，开合桥怎样才能更好地服务呢？应当说，有几种改进的可能：一是将桥身减轻，改用新材料，使它容易开动；二是强化桥上的机器，提高效率，大大缩减开桥合桥的时间；三是利用电子仪器，使桥的开合自动化，以期达到每次开桥时间不超过3分钟，如同十字道口的错车时间一样。这些都不是幻想，也许在不久的将来就会实现。（有删改）18．下列对文中“引桥”的理解，不正确的一项（3分）A．引桥是建造在河的两岸有一定坡度的桥，其作用是引导车辆驶上正桥。B．在设计引桥时，需要综合考虑空间高度、桥梁造价、城市规划等因素。C．引桥方便了水上交通，但会妨碍陆上交通，因为上引桥的车辆必须绕道。D．在都市里，长度过长、影响太大的引桥是一种障碍物，应该设法消除。19．下列对原文内容的概括和分析，不正确的一项是（3分）A．开合桥成为天津的“特产”，与天津河流水位涨落差距特别大密切相关。B．建桥时，正桥桥面高出两岸的高度等于河流平时的水位加上桥的净空。C．除平旋桥之外，升降桥、吊旋桥、推移桥这三种都属于一孔桥。D．改进开合桥的关键是尽可能缩减桥的开合时间，提高通行效率。20．请结合全文，概括开合桥的优缺点。（6分）八、作文（70分）21．根据以下材料，选取角度，自拟题目，写一篇不少于800字的文章；除诗歌外，文体自选。物各有性，水至淡，盐得味。水加水还是水，盐加盐还是盐。酸甜苦辣咸，五味调和，共存相生，百味纷呈。物如此，事犹是，人亦然。语文Ⅱ（附加题）一、阅读材料，完成22～24题。（10分）题自书杜拾遗诗后徐渭余读书卧龙山之巅，每于风雨晦暝时，辄呼杜甫。嗟乎，唐以诗赋取士，如李杜者不得举进士；元以曲取士，而迄今啧啧于人口如王实甫者，终不得进士之举。然青莲以清平调三绝宠遇明皇实甫见知于花拖而荣耀当世彼拾遗者一见而辄阻仅博得早朝诗几首而已余俱悲歌慷慨苦不胜述。为录其诗三首，见吾两人之遇，异世同轨。谁谓古今人不相及哉！22．用斜线“/”给上面文言文中的划线部分断句。（限5处）（5分）23．王实甫的杂剧代表作为《▲》，期中男女主人公是▲、▲。（3分）24．根据材料，概括文中古今人“相及”的内涵。（2分）二、名著阅读题。（15分）25．下列有关名著的说明，不正确的两项是（5分）（选择两项且全答对得5分，选择两项只答对一项得2分，其余情况得0分）A．《三国演义》中，张飞在长板桥上睁圆环眼厉声大喝，吓退曹兵，然后迅速拆断桥梁，以阻追兵，可见张飞十分勇猛，有很有智谋。B．《家》中，许倩如倡导女子剪发，带头剪掉自己的辫子，还以梅的遭遇来激发琴拒绝包办婚姻，鼓励琴做一个跟着时代走的新女性。C．《狂人日记》中，狂人说将来的社会“容不得吃人的人”，最后喊出“救救孩子”，作者借此表达了对社会变革的强烈渴望。D．《欧也妮·葛朗台》中，夏尔在父亲破产自杀后，不愿拖累心上人安奈特而写了分手信给她，这一良善之举让偷看信件的欧也妮发誓要永远爱他。F．《老人与海》中，圣地亚哥经过生死搏斗最终将大马林鱼残骸拖回港口，有游客把它当成了鲨鱼骨，这一误会让小说结尾更意味深长。26．简答题（10分）（1）《红楼梦》“寿怡红群芳开夜宴，死金丹独艳理亲丧”一回中，群芳行令，宝钗摇得牡丹签，上云“任是无情也动人”。请结合小说概括宝钗的“动人”之处。（6分）（2）《茶馆》第三幕，在得知来到茶馆的“老得不像样子了”的人是秦仲义时，王利发对他说：“正想去告诉您一声，这儿要大改良！”这里的“大改良”指的是什么？这句话表达了王利发什么样的情感？（4分）三、材料概括分析题（15分）阅读材料，完成27—29题。去故宫参观时，会看到许多监控探头，这属于现代高科技警报系统。从前有没有安全警报系统呢？在古代，进入紫禁城须凭腰牌与合符，上面刻有允许入