国企治理三会一层详解

国企治理结构的政策要求1国企治理结构的政策2目录CONTENT3国企治理结构国企治理结构的设计国企治理结构的政策要求国企治理结构根据经济学的定义，公司，是指以“营利”为目的的社团法人，其追求的是“经济效益”。但在中国特色社会主义市场经济制度下，国有企业不仅仅是追求经济效益，在更大的层面上，还要考虑社会效益，不仅仅要为股东负责，还要对整个国家和社会负责。1一、国企治理结构

为了落实国有企业“中国特色社会主义重要物质基础和政治基础，党执政兴国的重要支柱和依靠力量”的作用，必须把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中。

因此，区别于传统的“三会一层”，对于国有独资公司形成了新“三会一层”，即党委会、董事会、监事会、经理层。同时，可以知道，党委会第一责任是保证国有企业经营活动的政治正确，而不是经济效益最优。

在实际操作中，政治正确的指导原则需要具体得到落实，就必须从组织上、制度上、机制上确保党委会在国有企业的领导作用。“三会一层”的“权责关系”和“运作机制”便成为了国有企业治理结构的两大核心。“权责关系”指“三会一层”间职责分工体系，清晰合理的分工是治理结构发挥作用的基础；“运作机制”指“三会一层”日常运作方式和决策机制，完善的作用机制是治理结构发挥作用的保障。一、国企治理结构股东（会）监事会职代会经理层董事会党委

党组权力机构监督机构民主监督机构执行机构领导主体前置研讨把方向管大局保落实经营决策主体定战略做决策控风险

公司章程健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用一、国企治理结构

中国特色的国有企业共同治理模式，来自“四位一体”的并行机制：党的领导（党纪约束）、国资管理（国资管控）、法人治理（公司法及公司章程规定的股东会、董事会和监事会规范运作）、社会监督（外部审计、中介监督、公众和人大监督等）。

国有企业具有政治和经济双重属性，从国有企业的政治属性出发，通过党的纪律监督、监察监督、派驻监督、巡视监督等，保证党和国家方针政策、重大部署在国有企业贯彻执行，保证党对国有企业的政治领导，这是政治原则。

国有企业的法人治理结构，主要是从国有企业作为市场竞争主体的经济属性上，维护股东的权利，合法合规运作以实现企业经营效益最大化，这是经济原则。

国资监管部门对国企施行“管资本”为主的管控，是规范国企资本运作，以保证国有企业履行和实现国有资产保值增值的责任，维护资本安全，提高资本回报，更好服务于国家战略目标。对国有企业的社会监督，主要是指人民群众（以及各级人民代表大会）、社会团体、中介机构、新闻媒体等各种力量共同参与的社会监督网络，对国有资产安全以及国企社会责任等享有知情权，并对其加以外部监督。

在上述“四位一体”广泛参与的机制下，各控制权主体理论上有平等的机会参与公司的重大决策，各利益相关方均享有监督权，从而形成中国特色的国企共治模式。一、国企治理结构国有企业“三会一层”各主体权责分工党委会董事会监事会经理层管理地位领导作用决策机构监督机构执行机构职责定位把方向、管大局、保落实定战略、作决策、防风险监督谋经营、抓落实、强管理决策目标“四个是否”股东权益最大化，避免风险，重在讲对错（决策权）股东权益最大化，避免风险，重在监督董事会制定目标，重在讲效率，不在讲对错（执行力）决策原则民主集中制票决制，个人负责集体与个人监督相结合个人决策，总经理负责决策事项带有方向性、全局性、战略性、系统性的重大经营管理事项企业重大事项企业重大事项监督董事会授权事项，一般事项产生方式上级任命或选举股东任命股东任命上级任命或董事会选聘注：“四个是否”指是否符合党的理论和路线方针政策，是否契合党和国家的战略部署，是否有利于提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否维护社会公众利益和职工群众合法权益。国企治理结构的政策要求国企治理结构的政策近年来，国家相继出台国有企业改革相关政策，要求不断建立和健全企业法人治理架构、完善三会一层决策机制，进一步深化国有企业法人治理结构改革。

2二、国企治理结构的政策二、国企治理结构的政策二、国企治理结构的政策

上位政策中共中央国务院关于深化国企改革的指导意见（中发【2015】22号）指导纲领《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（中发【2017】36号）中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）关于中央企业党的领导融入公司治理的若干意见关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见公司章程权力

决策

执

行监督中央企业公司章程指引（试行）国有企业公司章程制定管理办法关于以管资本为主加快国有资产监督职能转变的实施意见中央企业董事会工作规则（试行）《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》

国资监督责任约谈工作规则促进措施

党的领导

中央企业公司制改制工作实施方案

国企改革“双百行动”2018

科改示范专项行动2019

国企改革三年行动2020-2011创建国有企业公司治理示范活动2021

授放权

国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知国务院国资委授权放权清单金融企业法人治理参考金融机构国有股权懂事议案审议操作指引

金融机构国有股权董事履职班长管理办法（试行）国企治理结构的政策要求国企治理结构的设计健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（简称出资人机构）、股东会（包括股东大会）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责。

3三、国企治理结构的设计

伴随国企改革，在推动中国特色现代企业制度实践落地过程中，有一件工作非常重要，主要涉及两个方面、四个主体：

其一，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

其二，国有企业党委（党组）把方向、管大局、保落实，董事会定战略、作决策、防风险；经理层谋经营、抓落实、强管理。各治理主体不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政。

这个基本要求已经非常明确，我们需要进一步解决的，就是如何在国企治理体系优化细化的实操中，把上述政策整体要求和企业具体治理结构和日常决策运营事项有机结合，使得党委（党组）、国有股东、董事会、经理层真正功能到位，实效明显。三、国企治理结构的设计党组织参与国企重大问题决策的制度安排法律依据组织规划实现路径《中国共产党章程》《公司法》相关国资管理规定各国企《公司章程》董事会监事会经理层党委会制度党委中心组学习制度董事会制度（通过进入董事会的党委成员）经理办公会制度（通过进入经理层的党委成员）或经理书记办公会制度专题性工作会议制度（通过工会）职工民主管理制度（通过进入董事会的党委成员）党委成员与董事会、经理层各种形式的交流沟通双向进入交叉任职

常规的公司治理结构涉及“三会一层”，即股东大会、董事会、监事会、经理层。

但《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》国办发〔2017〕36号提出了“国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。”所以国有独资企业的法人治理结构为党组织、董事会、监事会和经理层。三、国企治理结构的设计---党委会三、国企治理结构的设计---党委会三、国企治理结构的设计---党委会三、国企治理结构的设计---董事会董事会战略委员会审计风险委员会提名委员会薪酬考核委员会外部董事构成长期战略规划研究和建议重大事项研究和建议计落实检查战略分解督导及落实检查外部审计机构聘任建议和审计沟通内部审计制度及实时监控财务信息、内控制度审核调查处理涉及及经济问题的案件董事会、经理层和董事会聘用的其他高管提名建议选任程序建议和合格人选搜寻、候选人审查股东代表管理薪酬政策、计划、方案