证券投资学 第10章

第十章证券市场第一节证券市场概述一、证券市场的定义证券市场是一个内涵很复杂的概念，狭义地理解，可认为是资本证券交易的场所；广义上可以理解为是证券供求双方运用证券工具进行证券交易活动的总和。广义的金融市场包括货币市场、资本市场、黄金市场和外汇市场等。其中，货币市场是主要交易、融通短期资金的市场，资本市场主要是融通中长期资金的市场。资本市场又可分为中长期信贷市场和证券市场。因此，证券市场是金融市场的重要组成部分，在金融体系中占据非常重要的地位。证券市场具有以下几个显著特征。(1)证券市场是价值直接交换的场所。(2)证券市场是财产权利直接交换的场所。(3)证券市场是风险直接交换的场所。(4)证券市场是以通过金融工具买卖直接融通资金为主要特征的市场。证券市场与一般商品市场的区别主要表现在以下几个方面。①交易对象不同。一般商品市场的交易对象是各种具有不同使用价值、能满足人们某种特定需要的商品，而证券市场的交易对象是作为经济权益凭证的股票、债券、投资基金等有价证券。②交易目的不同。证券交易的目的是为了实现投资收益，或为了筹集资金，而购买商品的目的主要是为了满足某种消费的需要。③交易对象的价格决定不同。商品市场的价格，其实质是商品价值的货币表现，取决于生产商品的社会必要劳动时间；而证券市场的证券价格实质是利润的分割，是预期收益的市场表现，与市场利率的关系密切。④市场风险不同。一般商品市场由于实行的是等价交换原则，价格波动较小，市场前景的可预测性较强，因而风险较小；而证券市场的影响因素复杂多变，价格波动性大且有不可预测性，投资者的投资能否取得预期收益具有较大的不确定性，所以风险较大。⑤交易关系不同。商品市场上交易过程简单，货币与商品两讫后买卖关系就结束，而证券市场就复杂得多。证券市场上，如果出售者不是发行者，则交易后双方的关系结束，但发行者与证券购买者的关系也就随之确立；如果证券出售者是发行人，则交易后双方关系并未结束，出售者还需要按期向购买者支付股利或利息。二、证券市场的基本功能(一)筹资功能证券市场的筹资功能是指证券市场为资金需求者筹集资金的功能。这一功能的另一个作用是为资金供给者提供投资对象。在证券市场上交易的任何证券，既是筹资的工具也是投资的工具。(二)定价功能证券市场的第二个基本功能就是为资本决定价格，即定价功能。证券是资本的存在形式，所以证券的价格实际上是证券所代表的资本的价格。证券的价格是证券市场上证券供求双方共同作用的结果。(三)资本配置功能证券市场的资本配置功能是指通过证券价格引导资本的流动从而实现资本的合理配置的功能。能提供高报酬率的证券一般来自于那些经营好、发展潜力巨大的企业，或者是来自于新兴行业的企业。由于这些证券的预期报酬率高，因而其市场价格也就相应高，从而其筹资能力就强。这样，证券市场就引导资本流向能产生高报酬的企业或行业，从而使资本产生尽可能高的效率，进而实现资本的合理配置。(四)强化企业经营管理，提高经营效率的功能投资者对证券投资对象的选择很大程度上由预期利润决定。这就要求进入这一市场的融资者必须考虑如何吸引投资者的问题。因此，经济主体一进入证券市场融资，它们客观上就面对着压力，面对着投资者的监督，不得不重视投资与生产经营活动的自我约束与自我优化，主动改善其投资与经营决策，促进其投资与生产经营效益的提高。(五)信息传递功能证券市场能够集中地、灵敏地反映一个国家或地区的经济发展动向，发挥经济运行形势“晴雨表”的作用，为分析经济运行，决策宏观调控提供依据。除了上述几个主要功能之外，证券市场还有其他比如增加政府宏观调控手段、熨平经济波幅、吸引外资等功能，而且证券市场越发达和完善，其功能发挥的潜能越大。但我们不能忽视其潜在的危害性，主要表现在：①证券市场的大幅度波动会引起或加剧经济的波动；②证券市场会助长经济生活中的投机活动。因此，必须正确对待证券市场，使其充分发挥积极的作用。三、证券市场的产生和发展(一)证券市场的产生证券市场是社会化大生产和商品经济发展到一定阶段的产物。证券市场的形成还与股份公司相联系。股份公司的建立，公司股票和债券的发行，为证券市场的产生提供了现实的基础和客观的要求。证券市场的形成离不开信用制度的发展。在资本主义发展初期的原始积累阶段，西欧就已有了证券交易。美国证券市场是从买卖政府债券开始的。(二)证券市场的发展20世纪初，资本主义由自由竞争阶段过渡到垄断阶段。在这一过程中，为适应资本主义经济发展的需要，证券市场以其独特的形式有效地促进了资本积聚和集中，同时，自身也获得了高速的发展。①股份公司数量剧增。②在这一时期里，有价证券发行总额剧增。③有价证券的结构也起了变化，在有价证券中占主要地位的已不是政府债券，而是公司股票和企业债券。1929—1933年，资本主义国家爆发了严重的经济危机，危机的前兆表现为股市的暴跌，随之而来的经济大萧条更使证券市场遭受严重打击。从20世纪70年代开始，证券市场出现了高度繁荣的局面，不仅证券市场的规模更加扩大，证券交易日趋活跃，而且逐渐形成了全新特征。(1)金融证券化。在整个金融市场中，证券的比率越来越大。(2)证券投资者法人化。第二次世界大战以后，法人证券投资的比重日益上升。尤其是20世纪70年代后随着养老基金、保险基金、投资基金的大规模入市。证券投资者法人化、机构化速度进一步加快。(3)证券市场自由化。20世纪70年代以后，随着金融自由化的发展，各国陆续废除了银行和证券业分业经营制、委托买卖股票手续费最低限额制等限制条例，实行证券市场自由化。(4)证券市场国际化。科学技术的发展推动了社会生产的国际化，并引导资本投资国际化，世界各国主要的证券交易所相继成为国际性证券交易所，各国证券交易所的联合、合并、上市成为证券市场国际化的重要表现。证券投资国际化已成为证券市场发展的一个主要趋势。(5)证券市场网络化。至今，世界上各主要证券市场基本上已实现了计算机化，从而大大提高了证券市场的运行效率。证券市场网络化的迅速发展主要体现在网上交易的突飞猛进上。相对于传统交易方式，网上交易的优势在于：突破了时空限制，直观方便，成本低。(6)金融创新不断深化。在20世纪后20年，金融创新获得了极大的发展，金融期货与期权交易等衍生品种的迅速发展使证券市场进入了一个全新的阶段。四、证券市场的构成与分类(一)证券市场的构成1.证券市场的客体——证券证券的存在是证券市场成立的前提条件。要保持证券市场的正常运行，证券形式、品种、数量的多样化是关键。证券市场交易工具有很多种，主要包括股票、债券、基金、金融衍生工具等。股票是股份有限公司发行的、作为股东投资入股的证明，它是证券市场上重要的交易工具。作为投资工具，股票具有以下几个特点：不可偿还性、高收益性、高风险性、可流动性。债券是筹集资金的社会经济主体向投资者出具的、承诺按约定支付利息、偿还本金的一种债权债务凭证。债券的要素包括面值、期限、利率、限制性条款等，这些要素使债券具有偿还性、低收益性、安全性、流通性等特征。基金是通过发行基金股份或收益凭证将投资者的资金集中起来，交由基金托管人托管，由基金管理人进行股票、债券或其他金融资产的投资，并将投资收益按照投资者的出资比例进行分配的一种投资方式。基金具有分散投资风险、集合投资、利益共享、专家管理等特点。金融衍生工具又称衍生证券，是指其价值依赖于基本标的资产价格的金融工具。按照金融工程学的观点，基本的金融衍生工具包括远期、期权、期货、互换四种。金融衍生工具一出现就呈现出与基础金融工具不同的特点：交易以合约为基础，收益来自于标的资产的价格变动，品种繁杂，高杠杆性。2.证券市场主体(1)企业。在证券市场上，企业既是资金供给者也是资金需求者。一方面，企业可以利用闲置资金进行不同期限的股票或债券投资，以提高企业收益；另一方面，为弥补内部积累和银行借款的不足，往往通过发行企业债券或股票来筹集资金。企业还可以通过股票投资达到参股、控股其他企业的目的。(2)政府。在证券市场上，政府一般作为资金需求者出现。政府通过发行政府债券筹集资金。另外，政府也可能是证券市场的资金供应者，这主要是政府出于宏观经济调节的需要，而通过证券市场投放货币。(3)基金。基金通过证券市场发行基金证券筹集资金，因而是证券市场的资金需求者。同时，基金管理人接受投资者的委托对证券市场上的债券和股票进行分散投资，表现为资金供应者。(4)商业银行和保险公司。它们可以通过证券市场发行股票进行筹资，一般的商业银行和保险公司还可以发行金融债券筹资，因而它们是证券市场的资金需求者。另外，商业银行和保险公司为了提高资金的收益率，可以投资于证券市场中的债券和股票，但这受到国家严格限制。此外，证券市场的发行主体还可以是政策性银行、社会公益基金、个人投资者等。(二)证券市场的分类证券市场按照交易对象，可分为股票市场和债券市场等。股票市场是进行各类股票发行和买卖交易的场所，按其基本职能划分，又可分为股票发行市场和股票流通市场；债券市场是进行债券发行和买卖的交易场所，按其基本职能划分，又可分为债券发行市场和债券流通市场。此外，还有基金市场、金融衍生工具市场等。按照职能的不同，证券市场可以分为证券发行市场和证券交易市场。证券发行市场又称初级市场或一级市场，证券交易市场又称二级市场。按照证券交易场所可分为交易所交易市场、柜台交易市场、计算机交易市场等。按照组织方式的不同，证券市场可以分为场内交易市场和场外交易市场。场内交易市场又称证券交易所，其交易活动在证券交易大厅内进行。场外交易市场是相对证券交易所而言的，包括柜台市场、第三市场等。第二节证券发行市场一、证券发行市场的定义和特征证券发行市场是指新证券从发行者手中出售到投资者手中的市场，它包括政府、企业和金融机构发行证券时，从规划、推销和承购等阶段的全部活动过程，是新证券首次问世的场所。证券发行市场有下列主要特征。(1)

它是一个无形的、抽象的市场，主要表现在两个方面。①无固定场所。新发行证券的认购和销售一般不在有组织的证券交易所内进行，有的由发行者自行向投资者销售，有的由证券承销商承购后再向投资者分销，也有一部分由承销商通过证券交易所的网络进行推销发售。②无统一时间。证券发行者根据自己的需要和市场行情走势来自行决定何时发行，没有例行的发行时间。但每次具体的发行都有发行期限的限制，时间较集中，最长期限不得超过90天，且交易量较大。(2)

开放的市场。除定向发行及私募发行以外，发行市场一般没有准入制度和条件，投资者可自由出入。(3)

证券发行价格与证券票面价格较为接近，尤其是债券，常以票面价格发行。二、证券发行市场的作用证券发行市场作为重要的资本市场，其作用主要有以下四个方面。1.为资金需求者提供筹措资金的渠道2.引导促进资本形成3.为证券市场提供交易对象，并为流通市场的交易打下基础4.促进资源配置的不断优化三、证券发行市场结构证券发行市场主要由证券发行人、证券投资者和证券中介机构三部分组成。证券发行人是资金的需求者和证券的供应者，证券投资者是资金的供应者和证券的需求者，证券中介机构则是联系发行人和投资者的专业性中介服务组织。此外，证券市场的组成部分还包括证券担保人、证券监管机构。(一)证券发行人在市场经济条件下，资金需求者对外筹集资金主要是通过两条途径：向银行借款和发行证券。随着市场经济的发展，发行证券已成为资金需求者最基本的筹资手段。证券发行人主要是政府、企业和金融机构。1.政府政府的资金来源主要是税收，其次是发行国债。政府包括中央政府和地方政府。一般情况下，中央政府为弥补财政赤字或筹集国民经济建设所需资金而在证券发行市场发行国债；地方政府为当地公共设施建设发行地方政府债券。在现代，政府发行债券已经成为财政收入的一个重要的稳定的渠道。2.企业企业是指除金融机构以外的企业。企业是证券发行市场的主要发行者。各类企业可以通过证券发行市场发行股票或债券来筹集资金，以满足企业自身对资金的需求。3.金融机构金融机构作为证券发行主体，通常有以下两种情况：①有些金融机构本身就是股份制企业，其经营资本是以发行股票方式募集的；②有些金融机构还以发行金融债券的方式筹集资金，借以扩大资产业务。金融机构包括银行和非银行金融机构，前者有商业银行和政策性银行，后者包括保险公司、证券公司、信托投资公司等。(二)证券投资者证券投资者是指以取得利息、股息或资本收益为目的而买入证券的机构和个人。证券发行市场上的投资者包括个人投资者和机构投资者。其中机构投资者主要是证券公司、保险公司、社保基金、证券投资基金、信托投资公司、企业单位、事业单位、社会团体等。1.个人投资者在收入水平较低的时期，居民储蓄主要采取银行储蓄存款形式。随着收入的增加，投资渠道的拓宽，居民越来越追求资金的盈利性，而证券投资以其高风险、高收益的特性越来越吸引个人投资者。2.机构投资者机构投资者广义上讲包括两大类：金融类机构和一般企业。金融类机构主要是指商业银行、政策性银行、保险公司、证券公司、财务公司和各类基金。这些机构受证券市场投资准入法规的制约，有的可以进入，通过购买证券投资基金进入股票市场；有的暂时只能购买国家债券，不得进入股市；有的不仅可以购买国家债券，还可以购买股票，如证券公司。而基金，除了购买国债等债券外，也是证券发行市场重要的投资者。一般企业作为机构投资者从事证券买卖投资，一是这些企业出于经营战略的考虑，充当战略投资者的角色，投资于相关公司的股票；二是这些企业有暂时闲置的货币资金，通过购买证券使本身的资产实现多样化，满足资金流动性、安全性、盈利性的三大需求。在国外，机构投资者主要是金融机构(尤其是保险公司)、证券投资基金和养老金等有长期资金来源的机构。我国现行证券发行市场的机构投资者主要是以下几个。①证券经营机构。证券经营机构或是为了获取盈利，或是为了完成证券承销业务，或是为了在二级市场上营销证券而成为证券发行市场上的投资者。②基金。为了实现投资多样化、获取盈利、追求资产增值，各种基金成为证券发行市场上的机构投资者。③工商企业。(三)证券中介机构证券中介机构是证券发行的承购者，它代理证券发行，并向投资者推销证券。证券中介机构主要包括证券公司、会计审计机构、律师事务所、资产评估事务所等为证券发行与投资服务的中介机构。在证券发行市场上，证券中介结构占有重要地位，新证券的发行大多数都需要通过这些中介机构来完成，他们提供新证券承销、新证券发行主体资信等级的评定、证券发行各种文件资料的起草处理以及其他各种广告宣传等服务，以保证证券发行的顺利进行。(四)证券担保人为了增强证券信用，吸引投资者购买，公司的证券一般需要一个第三者出面担保，通常是金融机构或另一家企业，以保证证券能到期还本付息或保证股票股息的按期支付。(五)证券监管机构任何国家都规定，发行证券必须取得证券主管机构审核批准，否则不允许进入证券市场筹措资金。证券管理机关是为了证券市场管理而设置的组织或者是对于证券市场负有监督管理责任的政府机构。在证券发行市场上，证券监管机构对证券的发行进行审核、监督和管理，防止证券发行过程中的舞弊现象，使证券发行市场在公开、公正、公平的环境下顺利进行。在我国，对证券市场进行监督的机构有中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)和自律性监管机构。四、证券发行的条件按照证券管理的国际惯例，证券发行人在发行证券时必须具备一定的发行条件。在具备一定的资格条件后，办理相关的手续，才能进行证券的发行。五、证券发行的方式(一)按照发行主体的不同可分为直接发行和间接发行1.直接发行直接发行是指证券发行者不委托其他发行机构，而是自己组织证券的认购、证券的销售。直接向投资者发行证券来筹集资金的行为。直接发行方式的好处是可以节省向发行中介机构缴纳的手续费，降低发行成本。直接发行还有如下几个特点：①不需要向社会公众提供相关资料；②发行量一般较小，筹集资金有限；③投资者大多是与发行者有业务往来的机构；④对社会的影响面有限。采用直接发行方式发行证券时，如果发行额较大，由于得不到证券公司的帮助，缺乏专业的业务知识和广泛的发行网点，发行者自身可能面临较大的发行风险；一旦认购申请额低于发行额就会导致发行失败，发售不成功，直接影响资金的筹集和生产经营的顺利进行。因此，这种方式仅适用于有既定发行对象或发行数量较少、风险较低的证券。2.间接发行间接发行是由发行公司委托证券公司、投资银行等中介机构代理出售证券的行为。根据证券发行机构所承担的责任不同，可分为承购包销发行、代销发行和助销发行。(1)承购包销发行。这种发行是指证券发行单位与证券发行机构签订购买合同，由证券推销机构将所发行的证券全部买下，然后再转售给社会广泛的证券投资者的方式。这种发行方式有如下特点：发行单位可以按时、全额取得所筹集资金，发行风险由发行受托机构全部承担，社会影响比较大，发行手续费较高，发行单位信誉一般都比较好。(2)代销发行。这种发行是指受托者只代理发行证券的单位发售证券的一种发行方式。发售到约定期时，发售方要将收入的资金或连同未售出去的证券交还给证券发行者。这种发行方式有如下特点：筹资单位不一定能够按时、全额取得所筹集资金；筹资主体自行承担风险，证券公司不承担风险；发行的社会影响较大；发行成本低。代理发行比较适合信誉好的大中型企业。(3)助销发行。这种发行是指证券发行的受托机构对在规定的发行期内不能全部发行出去的剩余部分由自己收购的一种发行方式。这种发行方式有如下特点：发行单位所筹集资金有保证；发行风险由发行受托机构承担；社会影响较大；发行机构只有在公众购买有剩余部分才可以购买，不得预留证券自己购买；手续费用较代理发行要高。直接发行和间接发行各有利弊，一般来讲，间接发行是最基本的、最常见的方式，尤其是公募发行，私募发行则主要采取直接方式。(二)按照发行对象的不同分为公募发行和私募发行1.公募发行公募发行又称公开发行，是指公开向不特定的投资者广泛筹集资金的证券发行方式。在公募发行的情况下，任何投资者都可以认购发行的证券。公募发行有很多好处：投资者范围大，可以避免发行的证券被少数人操纵；以众多的投资者为发行对象，筹集资金的潜力大；只有公开发行的证券才可以在证券交易所申请上市。公募发行的缺点：公募发行需要筹集公司准备大量的资料文件，发行程序比较复杂，登记核准时间较长，发行费用较高。2.私募发行私募发行又称不公开发行，是指向特定投资者募集资金的证券发行方式。私募发行的对象有两类：一类是公司的老股东，另一类是商业银行、保险公司、投资基金、社会保险基金等机构投资者。私募发行有特定的投资者，发行手续比较简单，可以节省发行时间和发行费用，其不利之处是投资者数量较少，证券流通性差。公募发行和私募发行各有优劣，一般来讲，公募发行是最基本的、最常见的发行方式，适合证券发行数量多、筹资额大、准备申请证券上市的发行人。当然，随着证券市场的不断完善和发展，私募发行也呈逐年上升趋势。六、证券发行的程序证券发行一般有以下基本程序。(1)报批前的准备工作；(2)证券发行的审批；(3)订立发行协议；(4)销售相应证券。第三节证券流通市场证券流通市场又称证券二级市场、次级市场，是已发行证券买卖、转让的场所，主要由证券交易所和场外交易市场组成。一、证券流通市场概述(一)证券流通市场的特点证券流通市场主要有以下四个方面的特点。1.交易具有投机性2.证券流通市场参与者的广泛性3.交易的连续性①证券交易在时间上具有连续性；②目前证券流通市场存在大量的证券期权和期货交易，如股票的期货交易，在未交割前，可以进行若干次买卖，因而使证券的交易可以不断地进行。4.证券价格的不确定性①市场开盘价仅仅是一种参考，交易价格往往围绕它而波动；②证券的买卖双方对于交易的价格，由多种因素决定。(二)证券流通市场的功能证券流通市场主要有以下三个方面的功能。1.流动性功能2.维持证券的合理价格3.反映宏观经济功能此外，证券流通市场还具有资金期限转化和资金流动导向功能。二、证券交易所(一)证券交易所的定义和特征根据我国《证券法》和2001年12月12日颁布实施的《证券交易所管理办法》规定，证券交易所是依据规定条件设立的，不以盈利为目的的，为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律性管理的法人。证券交易所作为高度组织化的有形市场，具有以下特征：①有固定的交易场所和交易时间；②参加交易者为具备会员资格的证券经营机构，交易采取经纪制，即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易；③交易的对象限于合乎一定标准的上市证券；④通过公开竞价的方式决定交易价格；⑤集中了证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率；⑥按照“公开、公平、公正”原则，并对证券交易加以严格管理。(二)证券交易所的组织形式证券交易所的组织形式大致可以分为两类，即公司制和会员制。公司制的证券交易所是以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体，一般由金融机构及各类民营公司组建。交易所章程中明确规定了作为股东的证券经纪商和证券自营商的名额、资格和公司存续期限。它必须遵守本国公司法的规定，在政府证券主管机构的管理和监督下，吸收各类证券挂牌上市，但它本身的股票不得在本交易所上市交易。同时，任何成员公司的股东、高级职员、雇员都不能担任证券交易所高级职员，以保证交易的公正性。会员制的证券交易所是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。交易所设会员大会、理事会和监察委员会。我国《证券交易所管理办法》第十七条规定，会员大会是证券交易所的最高权力机构，具有以下职权：①制定和修改证券交易所章程；②选举和罢免会员理事；③审议和通过理事会、总经理的工作报告；④审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告；⑤决定证券交易所的其他重大事项。我国《证券交易所管理办法》第二十条规定，理事会是证券交易所的决策机构，其主要职责是：①执行会员大会的决议；②制定、修改证券交易所的业务规则；③审定总经理提出的工作计划；④审定总经理提出的财务预算、决算方案；⑤审定对会员的接纳；⑥审定对会员的处分；⑦根据需要决定专门委员会的设置；⑧会员大会授予的其他职责。会员制证券交易所规定，只有会员才能进入交易所大厅进行证券交易，其他人要买卖在证券交易所上市的证券，必须通过会员进行。会员制证券交易所注重会员自律，对于违反法令及交易所规章制度的会员，由交易所给予惩罚。我国目前有两家证券交易所——上海证券交易所和深圳证券交易所。上海证券交易所于1990年11月26日成立，同年12月19日正式营业。深圳证券交易所于1989年11月15日筹建，1991年4月11日经中国人民银行总行批准成立，同年7月3日正式营业。两家证券交易所均按会员制方式组建，是非营利性的事业法人。组织机构由会员大会、理事会、监事会、总经理及其他职能部门组成。(三)证券交易所的职能与作用1.证券交易所的职能《证券交易所管理办法》第十一条规定，证券交易所的职能包括：①提供证券交易的场所和设施；②制定证券交易所的业务规则；③接受上市申请、安排证券上市；④组织、监督证券交易；⑤对会员进行监管；⑥对上市公司进行监管；⑦设立证券登记结算机构；⑧管理和公布市场信息；⑨证监会许可的其他职能。2.证券交易所的作用(1)为交易双方提供了一个完备、公开的证券交易场所，促使证券买卖迅速合理地成交，保证证券交易的连续性。(2)形成较为合理的价格。(3)引导社会资金的合理流动和资源的合理配置。(4)及时、准确地传递上市公司的财务状况、经营业绩，以及随时公布市场成交数量、成交价格等行情信息。(5)维护证券市场秩序。三、证券交易所的上市制度(一)证券上市的含义证券上市是指发行人发行的有价证券，依法定条件和程序，在证券交易所公开挂牌交易的法律行为。某种有价证券一旦获准在证券交易所上市或挂牌买卖，就是上市证券或挂牌证券，该种有价证券的发行公司就是上市公司。证券上市对上市公司来说具有提高公司社会地位和经济地位，扩大资金来源渠道，提高公司证券的市场变现力，使之具有很强的流动性等方面的重要意义。上市证券可分为上市股票、上市债券、上市基金以及上市权证等内容。(二)证券上市的条件证券上市条件也称上市标准，就是证券交易所对申请证券上市的公司所作的规定和要求，只有符合规定和要求的证券才准许上市交易。当一家公司提出上市申请后，证券管理当局首先在国家利益与公司关联程度、公司在本行业中所处的地位、公司维持上市标准的预期时限等方面对申请人做出主观性评价，看是否符合国家经济发展战略，是否符合宏观经济政策。一般来说，证券上市条件中的主要项目有六个方面。①资本总额。上市公司实收资本不能低于法定资本额。这是为了保证上市公司真正具有经济实力，能够维持正常的生产经营活动。②资本结构。既自有资本与借入资金的构成比例。借入资金过多，使公司负债率过高，直接影响着证券投资者收益率的高低。③偿债能力。公司偿债能力高低，直接关系到证券交易的活跃程度和股东权益。④盈利能力。公司盈利能力从根本上决定着股利支付能力和股票价格的变化。证券交易所往往要求申请上市的公司盈利额应当持续上升。⑤股权分布状况。公司股权分散必须达到一定的比例或数值。这对于保证证券特别是股票有足够的流动性，避免证券主要持有人直接影响或操纵股票交易价格，有着十分重要的意义。⑥股票发行量。只有股票发行量达到一定规模才能形成交易，以免“有行无市”。(三)证券上市程序1.上市申请上市申请是证券发行者向证券交易所表达上市愿望的行为。证券发行公司申请证券上市时，应当以书面申请方式呈报证券交易所。由于发行者申请上市的证券类别不同，证券交易所要求提供的文件也有很大区别。我国股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。我国股票上市申请须提交以下文件：①上市报告书；②申请上市的股东大会决议；③公司章程；④公司营业执照；⑤经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；⑥法律意见书和证券公司的推荐书；⑦最近一次的招股说明书。2.审查批准证券交易所在接到证券发行公司的证券上市申请书及其他有关文件后，应当依据证券上市审查准则的规定，确认文件的完整性、有关内容的真实性以及是否合格。凡经证券交易所审查合格的上市申请，即可获得批准。3.订立契约证券上市申请经审查获得批准后，证券交易所应当与获准上市的证券发行公司订立证券上市合同(契约)，以明确双方的权利和义务，并由上市公司做出承诺，按有关法律和证券交易所的规定及时向证券交易所和社会公众提供和披露各种财务报表、年度报表、各项重大事件等。4.缴纳费用在证券上市申请获准并签订上市契约后，证券发行公司应向证券交易所缴纳上市契约规定的上市费用。上市费用分上市初费和上市月费两种，证券发行公司在缴纳上市初费后，其证券即可在证券交易所挂牌买卖。5.上市公告上市公告就是在确定上市日期后，证券发行公司在指定的全国性报刊上公告证券上市交易的有关情况。6.上市交易在上市公告书披露后，申请上市的证券根据证券交易所安排的上市公告书披露的上市日或挂牌交易，其上市挂牌价根据首日该证券开盘时的集会竞价结果来确定。(四)证券暂停上市和终止上市1.证券暂停上市证券暂停上市是指已上市证券在遇有特殊情况时，被暂时取消上市资格。暂停上市有三种形式：①法定暂停上市，指发生证券或证券交易所规定的暂停上市原因时，证券交易所暂时停止该证券在交易所集中交易市场交易的情形；②申请暂停上市，是由上市公司向证券交易所请求暂停上市交易的行为；③自动暂停上市，是指遇有法定情形时，上市证券免除申请或其他法定程序而自动暂停上市交易，一般只适用于上市公司增发证券或发放股息红利期间。暂停上市的原因有：①公司发生重大改组或经营有重大变更而不符合证券交易所上市条件；②公司不履行法定的公开义务，或者公司财务报告和呈报证券交易所的文件有不实记载；③公司董事、监事、经理人所持股份与实发股份额在一定比例以上，股东的行为损害公众的利益；④最近一年内月平均交易不足一定数额或最近一个时期内无成交；⑤公司在最近若干年内连续亏损；⑥公司面临破产；⑦公司不按期缴纳上市费用；⑧公司因信用问题而被停止与银行的业务往来；⑨其他必须暂停的原因。被暂停上市的证券在暂停原因消除以后，可以恢复上市。证券恢复上市时，首先要由证券交易所出具“恢复上市通知书”，并报政府主管机关备案。2.证券上市的终止证券上市的终止是指上市公司被取消上市资格。证券发行公司终止上市后，可以在终止上市原因消除后重新申请上市。上市终止也有三种形式。①法定终止上市。如果法定暂停上市情形造成严重后果，在暂停上市期间未能消除被暂停的原因，公司解散或破产清算，或有其他必须终止上市的原因，证券交易所或主管机关可依法决定证券终止上市。②自动终止上市。债券于本息兑付日前一定期间自动终止上市。③申请终止上市。由于申请终止上市涉及公司上市与否的自由权及上市契约的效力，此问题值得研究。证券上市终止的原因主要有：①证券上市的暂停原因持续时间较长，并已造成严重后果或暂停期间未消除被暂停的原因；②企业解散或破产清算；③企业债券的本息兑付；④其他必须终止上市的原因。证券上市终止是证券交易所对上市公司采取的最严厉措施，应报请主管部门核准。证券上市终止的决定一旦做出，原上市公司在经过法定时间的善后交易后，必须完全停止证券挂牌买卖。由于证券上市的暂停和终止严重影响相关各方的利益，证券交易所往往对此十分慎重，并直接呈报政府主管机关批准。(五)证券上市的优缺点1.证券上市的优点(1)获取资金。(2)赢得声望。(3)流动性增强。(4)价值重估。(5)合并及收购。2.证券上市的缺点(1)不利于保守公司的商业秘密。(2)不利于公司大股东把握公司控制权。(3)不利于维护公司的良好声誉。四、场外交易市场(一)场外交易市场的定义和特征场外交易市场是在证券交易所以外的证券交易市场的总称。在证券市场发展初期，许多有价证券的买卖都是在柜台上进行的，因此称之为柜台市场或店头市场。随着通信技术的发展，目前许多场外市场交易并不直接在证券经营机构的柜台进行，而是由客户与证券经营机构通过电话、传真、计算机网络进行交易，故又称为电话市场。由于进入证券交易所交易的必须是符合一定上市标准的证券，必须经过交易所的会员才能买卖，为此还要向会员交付一定数额的佣金，为了规避较严格的法律条件，降低交易成本，产生了场外交易的需求。场外交易市场有以下特征。1.场外交易市场是一个分散的无形市场2.场外交易市场的组织方式采取做市商制3.场外交易市场以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主4.场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场5.场外交易市场的管理比证券交易所宽松(二)场外交易市场的交易者和交易对象在国外，场外交易市场的参加者主要是证券商和投资者。参加场外交易的证券商包括：①会员证券商，即证券交易所会员设立机构经营场外交易业务；②非会员证券商，或称柜台证券商，他们不是证券交易所会员，但经批准设立证券营业机构，以买卖未上市证券及债券为主要业务；③证券承销商，即专门承销新发行证券的金融机构，有的国家新发行的证券主要在场外市场销售；④专职买卖政府债券或地方政府债券以及地方公共团体债券的证券商等。场外交易市场交易的证券很多，交易量很大，主要有以下几种。①债券，包括国债、政府债券、公司债等各类债券。由于债券种类多、发行量大、替代性大、投机性小，有的期限很短，所以没有必要、也不可能全部在证券交易所上市交易。②新发行的各类证券主要在场外市场承销、代销。③符合证券交易所上市标准而没有上市的证券，主要有金融机构或大公司的零股股票和债券、上市交易后因故停牌的股票。④不符合证券交易所上市标准的证券，主要有规模较小的小公司股票、具有发展潜力的新公司的股票(通常先在场外交易后再进入证券交易所)，因业绩不佳而不符合上市标准的风险大、流动性差的股票等。⑤开放型基金的股份或受益凭证。(三)场外交易市场的功能(1)场外交易市场是证券发行的主要场所。新证券的发行时间集中，数量大，需要众多的销售网点和灵活的交易时间，场外交易市场是一个广泛的无形市场，能满足证券发行的要求。(2)场外交易市场为政府债券、金融债券以及按照有关法规公开发行而又不能或一时不能到证券交易所上市交易的股票提供了流通转让的场所，为这些证券提供了流动性的必要条件，为投资者提供了兑现及投资的机会。(3)场外交易市场是证券交易所的必要补充。场外交易市场是一个“开放”的市场，投资者可以与证券商当面直接成交，不仅交易时间灵活分散，而且交易手续简单方便，价格又可协商。这种交易方式可以满足部分投资者的需要，因而成为证券交易所的“卫星市场”。(四)几种典型的场外市场1.纳斯达克市场NASDAQ的中文全称是“全美证券交易商自动报价系统”，该系统于1971年正式启用，它利用现代电子计算机技术，将美国6000多个证券商网点连接在一起，形成了一个全美统一的场外二级市场。1975年又通过立法，确定这一系统在证券二级市场中的合法地位。目前有很多国家和地区将美国NASDAQ称为“第二交易系统”或“二板”市场，如欧洲称EASDAQ市场，日本称JASDAQ市场，新加坡称SESDAQ市场，马来西亚称MESDAQ市场，韩国称KOSDAQ市场，罗马尼亚称RASDAQ市场等。中国1992年7月建立的全国证券交易商自动报价系统(STAQ)和1993年4月中国证券交易系统有限公司建立的全国电子交易系统(NET)，也有相类似的性质。纳斯达克采取的模式是孪生式，或称为附属式，即把创业板市场分为两个部分：一个是全国市场，其上市公司达3300家；另一个是小型市场，其上市