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公司改制上市相关知识介绍目录第一章上市的必要性和市场环境的可行性第二章发行上市基本条件及审核重点第三章发行上市的流程和时间安排第四章中介机构的选择依据和发行费用第一章上市的必要性和市场环境的可行性上市对企业发展意义重大（一）有利于公司在短时间内迅速建立起直接融资的渠道可以解决企业高速发展过程中所带来的资深资金不足的困难可以克服银行间接融资所带来的巨大成本压力

国家相关法律法规对上市公司的严格要求产生强有力的倒逼机制，迫使公司尽快建立起适合自身长远发展的现代企业制度，并予以认真贯彻执行有利于公司治理结构的进一步完善，管理水平的进一步提高有利于公司借机进一步梳理、整合自身资源，提高资源效用有利于公司内部激励机制的形成，充分调动员工特别是管理层的积极性有利于克服有令不行或执行不力的弊病，各项制度的执行力度将大大增强上市对企业发展意义重大（二）可以为企业募集到巨额资金，让企业做到先人一步的产业布局，从而得以迅速拓宽企业赢利渠道，扩大公司规模，尽快实现公司转型的中长期战略规划公司可以通过证券市场的直接融资，将在短时间内迅速募集到的资金投入到公司规划中的新的主业项目。在市场竞争日益加剧的今天，只有抓住机遇，尽快上马，才能确保公司早日占领市场，以更从容的姿态应对市场竞争，从而获取更强的持续发挥能力除此之外，公司的募集资金还可以用于补充现金流，以及从事有利于主业的延伸和进一步提升企业的行业地位和抗风险能力的其他投资

有利于公司分散自身风险、增强自身风险抵抗能力大量公众股东的加入，大大降低现有股东的投资风险现代企业制度的建立，大大降低管理层的管理风险募资项目的建设和补充流动资金，大大降低公司的经营风险上市对企业发展意义重大（三）现有股东的自身财富和企业家地位都将得到极大的提升有利于对公司现有股东的产权在法律高度上予以充分保障有利于对公司现有股东的过往投资和上市后的市场身价分别予以确认和肯定，从而造就企业家阳光财富有利于更大地提升现有股东的政治地位与社会影响

有利于增强公司的持续发展能力、提升公司的行业地位通过募集资金投向项目的建设，能在短时间内迅速拓宽企业赢利渠道，增强公司的赢利能力，扩大公司规模，从而增强公司的持续发展能力，巩固并进一步提升公司的行业地位上市对企业发展意义重大（四）有利于提升公司形象，扩大品牌号召力有利于吸引更多更优秀的人才加盟有利于吸引高素质的长期投资者介入有利于吸引业内具有较强互补性的企业合作有利于开拓更广阔的国内外产品市场

上市后有望在地方政府对上市公司大力扶持的政策推动下，获得更为优越的生存环境和企业发展空间上市融资的资本市场环境不断完善和发展（一）资本市场新制度、新变化股权分置改革：资本市场的重大制度性缺陷得以纠正，大小非过后市场将更加健康有序发展新《公司法》和《证券法》：资本市场发展和创新的诸多限制得以消除IPO新政：取消辅导期至少一年要求、法相条件更加明确、程序更加简化新的再融资政策：再融资方式更加简便股权激励制度：股票或者期权作为激励手段得以应用创新融资工具：为上市公司融资提供更加灵活、多样化的融资手段国家自主创新战略：促进科技和资本的结合《关于外国投资者并购境内企业的规定》：规范外资并购和境外上市创业板IPO办法出台，保荐办法、发审委办法等配套办法相继修改，为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务上市融资的资本市场环境不断完善和发展（二）监管理念与时俱进明确发行条件，推动优质企业发行上市严格对发行人的独立性要求；适当提高发行人的财务指标；关注发行人的持续盈利能力；对无形资产比例进行限制。加大中介机构责任，提高信息披露质量对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任；将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露；加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。

监管的行政约束放宽深化发行制度改革，强化市场约束机制实施预先披露制度，强化社会监督。取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度。对关联交易提出更加严格的披露要求。对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求。小结对于中小企业而言，上市融资无疑是促进自身多快好省、超常规发展的一条快车道。当前，国家中小企业发行及上市的政策导向，特别是创业板的推出，为中小企业的创业发展提供了难得的历史机遇。抓住机遇，尽快在中小板或创业板上市，树立公司品牌，建立直接融资体制，募集增量资金，实现高速发展，是企业家当前的最佳企业决策。第二章发行上市基本条件及审核要点中小板总况介绍（一）中小企业板成立于2004年，截至2010年12月底，已有531家上市公司。中小企业板旨在为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资的平台。运作遵循“两个不变”，即现行法律法规不变、发行上市标准不变，发行上市的程序与主板市场完全一致。运作原则：“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”。年度年度新增上市公司（家）上市公司总数（家）总发行股本（万股）上市公司市价总值（万元）上市公司流通市值（万元）总成交金额（万元）平均市盈率201020453113,667,424353,646,135161,503,226858,324,26256.932009543277,941,275168,725,50975,035,650482,735,23051.012008712735,916,04362,696,83626,726,752166,372,78124.9620071002023,396,415106,468,36538,236,560161,736,62385.072006521021,432,07420,152,9597,236,26630,715,54842.0320051250561,4414,815,5151,852,93412,039,22724.4920043838322,3364,134,3141,199,6098,226,30631.33中小板总况介绍（二）中小板市场上市公司的普遍特点：企业特点：规模不大，主营业务明确，主导产品市场竞争力强，有稳定较高的市场占有率，处于行业领先地位，具有良好的成长性。交易情况：高股价、高市盈率、高换手率，三高特点非常明显。业绩水平：企业经营情况良好，主营业务收入和主营业务利润持续稳定增长，盈利能力高于深沪市场平均水平。所有制形式、行业和地区分布：民营企业为主、珠三角、长三角企业较多。高新技术产业比重较高创业板介绍（一）创业板市场主要服务于新兴产业尤其是高新技术产业，在促进高新技术产业的发展和进步方面起到了至关重要的作用。美国的Nasdaq是创业板市场的典型，培育了美国的一大批高科技巨人，对美国以电脑信息为代表的高科技产业的发展以及美国近年来经济的持续增长起到了十分重要的作用。创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，主要是面向自主创新及其他成长型创业企业的新市场。建立适应创业板特点的保荐制度。延长保荐机构对创业板公司的督导期，首次公开发行股票并在创业板上市的，以及创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期较之主板延长了一个会计年度；建立了对发行人信息披露的保荐人跟踪报告制度。建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，以切实加强投资者保护、不断提升市场效率、促进市场长远健康发展。创业板介绍（二）创业板成立于2009年，截至2010年12月底，已有153家上市公司。创业板定位：高成长板创业板上市公司须符合“两高六新”要求，即成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。交易规则：除上市首日交易风险控制制度外，创业板交易制度与主板保持一致，仍适用现有的《交易规则》。年度年度新增上市公司（家）上市公司总数（家）总发行股本（万股）上市公司市价总值（万元）上市公司流通市值（万元）总成交金额（万元）平均市盈率2010881531,750,62973,652,18920,056,410157,178,70978.5320093636346,03116,100,8352,989,70218,281,084105.38A股主板与创业板上市条件对比表项目A股主板A股创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限连续三年营业记录（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期不存在未弥补亏损最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1,000万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近一个会计年度盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据实际控制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年内实际控制人未发生变更A股主板与创业板上市条件对比表（续）项目A股主板A股创业板资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于人民币2,000万元最近一期末无形资产占净资产的比例比主板要求更加宽松股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化最近二年内主营业务没有发生重大变化，主营业务突出董事及管理层最近三年内没有发生重大变化最近两年内未发生重大变化同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易A股主板与创业板上市条件对比表（续）项目A股主板A股创业板成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资金用途用于主营业务违法行为最近三年内无重大违法行为发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，35人初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无发行审核关注重点——基本情况及历史沿革在主体资格方面，主要关注点：公司主营业务是否发生重大变化。股东是否将与主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、高管利益是否与公司利益一致，管理层是否保持稳定。公司的股权是否清晰，控股股东及实际控制人是否保持稳定。在公司治理、规范运作方面，主要关注点：公司运作机制是否完善，组织架构及组织功能定位是否清晰。在生产经营、环保、税务等方面是否存在违法违规行为。历史沿革是否清楚简单、规范合法，主要关注点：公司历史沿革的追溯期间内是否存在股权转让，历次股权转让是否存在公司代垫转让款行为；是否具备完全处置权利，是否存在潜在纠纷。公司改制为股份公司时程序的合法性、完备性。基本原则：尊重历史，理清关系，完善细节发行审核关注重点——独立性公司独立性是股票公开发行的最基本条件。对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素。完整的产、供、销体系是公司保持独立的根本。发行审核关注重点——业务与技术公司的业务与技术决定了公司的经营模式与竞争优势。经营模式也就是盈利模式，决定公司的发展前景和未来的市场空间，主要关注点：公司经营模式是否具有稳定性，是否具备适应市场变化的能力。是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。

在竞争优势方面，主要关注点：公司目前所处的行业地位及竞争优势。公司是通过什么途径建立竞争优势，如：成本领先战略、差异化战略、集中化战略等。公司的竞争优势能保持多久。发行审核关注重点——财务会计财务会计是发行审核过程中关注的焦点：独立盈利能力：公司的盈利是否来源于主营业务；对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方向关注。

持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生的变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商、客户是否存在重大依赖。

财务状况：现金流量来源及构成、财务状况、资产状况及生产销售状况是否匹配；考虑利润总额的同时，更加详细考虑利润构成、来源及经常性收益；关注资产负债表科目的变化，波动幅度过大的应有合理解释。发行审核关注重点——募集资金项目公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，该问题是发审委关注的重点：项目投资是否与目前的主要业务相关、是否与公司的发展目标一致。项目实施的可行性，项目与公司现有设备、生产、技术、营销经验等方面是否匹配。如果否有足够市场，核心技术及业务人员是否具备，技术是否成熟等。项目实施准备情况，募集资金到位后是否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批，环保批文等情况。第三章发行上市的流程和时间安排发行上市的总体流程股份改制辅导阶段材料制作发行审核发行上市前期尽职调查确定中介机构制定改制发行方案实施改制方案设立股份公司签订辅导协议上市辅导辅导验收全面尽职调查申报材料制作保荐机构内核报送申报材料发行部初审根据初审意见修改材料发审会审核核准发行公告招股意向文件推介询价定价发行募资到位挂牌上市辅导流程——辅导的主要目的促进辅导对象建立良好的公司治理督促辅导对象形成独立运营和持续发展的能力督促董事、监事、高级管理人员全面理解境内发行上市有关法规、证券市场规范运作和信息披露的要求督促辅导对象树立进入证券市场的诚信意识、法制意识督促辅导对象具备进入证券市场的基本条件促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务辅导目标辅导流程——辅导的基本要求和程序辅导时间接受辅导的人员辅导程序需要重新进行辅导的情况签定辅导协议报地方证监局备案登记集中授课时间不少于20小时，集中授课次数不少于6次。公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）。辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；辅导工作结束至主承销商期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。定期上报《辅导工作备案报告》辅导期间根据地方证监局要求发布辅导公告上报《辅导工作总结报告》辅导验收材料制作流程——尽职调查的范围和目的尽职调查的范围尽职调查的目的规范运作：治理结构、独立性、信息披露；风险揭示：风险识别、风险预防、风险控制；信息披露：核查事实、如实披露、制作材料；销售定价。发行人基本情况业务与技术同业竞争与关联交易高管人员组织结构与内部结构财务会计业务发展目标募集资金运用风险因素及其他重要事项材料制作流程——申报材料的组成保荐机构：保荐文件及协助发行人制作招股文件等。会计师：审计报告、盈利预测报告（如有），以及其他说明、承诺、验资、鉴证文件等。律师：律师工作报告和法律意见书，以及其他说明、承诺、鉴证文件等。发行人：招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案及其他文件等。基本原则真实准确完整评估师（如有）：评估报告、其他说明、承诺等。核准程序受理初审发审会审核会后事项封卷核准发行5个工作日内作出是否受理决定；受理后至发审会审核前招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预披露。证监会发行部对文件进行初稿，并在30日内反馈初审意见；收到初审意见后10天内将补充完善的申请文件保至中国证监会。证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决。重大事项发生后2个工作日内向证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或补充披露。发行前2周证监会通知报会后事项材料。发行人和中介机构于出具核准文件当日或刊登招股说明书的前一个工作日提交“承诺函”。依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。发行上市程序公告招股意向书预路演累计招标询价配售发行股票上市确定发行、推介方案和定价分析报告在指定报纸和网站公告相关招股文件向询价对象提供价值分析报告聘请财经公关一对一、一对多推介确定发行区间公告价格区间网下路演发行人和主承商簿记申购情况确定发行价格定价结果及依据报备证监会公告发行价格公告网下配售发行结果公告网上路演、网上申购网上路演网上申购募集资金到账验资验资股东登记申请上市交易所安排上市日公告上市公告书挂牌上市第四章中介机构的选择依据和发行费用中介机构的主要职能各中介机构的主要职能根据国有资产管理规