自考公司法试题复习资料

全国2008年10月自考公司法试题答案课程代码：00227一,单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选,多选或未选均无分。1．我国《公司法》奉行的设立原则是（C）A．准则主义B．核准主义C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合2．海牛贸易,金铭造纸等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（D）A．3万元B．10万C．175万元D．500万元3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（B）A．否定了“南海泡沫事务”B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利D．领先提出了资本确定原则4．有限责任公司与股份的分类标准是（D）A．股东人数的多少B．股东责任的不同C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁担当违约责任（C）A．公司B．全体股东C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局6．我国《公司法》对股份发起人的要求是（B）A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有居处B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有居处C．全体发起人都必需在中国境内有居处D．发起人是否在中国境内有居处由发起人自己确定7．下列关于公司行为实力的表述，正确的是（B）A．公司先产生权利实力，然后再产生行为实力B．公司的行为实力与公司的权利实力同时产生,同时终止C．公司的行为实力与自然人的行为实力完全一样D．公司可依行为实力的不同而分为限制行为实力和无行为实力的公司按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（C）A．全部具有破产缘由的债务人B．全部具有破产实力的债务人C．凡依法具有破产实力和破产缘由的债务人D．不能偿还到期债务的分公司下列关于公司法性质的表述，正确的是（A）公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主C．公司法兼具强制法和随意法双重属性，以随意法为主D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主股份不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（A）A．全体发起人担当连带责任B．全体发起人担当按份责任C．全体认股人担当连带责任D．全体认股人担当按份责任11．公司法人可以享有的权利是（D）A．生命权B．亲属权C．继承权D．受遗赠权12．债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（C）A．确定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同B．确定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人C．申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督D．接受因担当管理人而获得的酬劳法律,行政法规规定设立公司必需报经批准，设立这类公司的正确程序是（B）A．设立人应先报送审批机关批准，然后再办理公司名称的预先核准登记B．设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机关批准C．设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记D．设立人可以自主确定是先报审批机关批准还是先办理公司名称的预先核准登记公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于（A）A．转增前公司注册资本的25％B．转增后公司注册资本的25％C．转增前公司资产总量的25％D．转增后公司资产总量的25％依我国《公司法》的规定，下列关于公司经营范围的表述，不正确的是（B）A．公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记B．公司一旦选定经营范围，就不得变更C．公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准D．公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应担当相应的法律责任大地公司被法院宣告破产，下列属于一般破产债权的是（B）A．债权人甲公司因参与破产程序花费1万元律师费B．在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款5万元C．大地公司以价值50万元的房产作抵押担保向银行贷款45万元D．大地公司拖欠某市地方税务局税款4万元公司章程所确定的,在公司登记机关登记的,全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的（A）A．注册资本B．授权资本C．资产总额D．净资产18．股份的监事会，其组成人员依法应当由（D）A．公司股东代表和适当比例的董事代表组成B．公司董事代表和适当比例的职工代表组成C．公司职工代表和适当比例的党员代表组成D．股东代表和适当比例的公司职工代表组成公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于（A）A．公司B．股东C．董事会D．国家甲公司被法院宣告破产，法院拟指定一名破产管理人。可以担当破产管理人的是（D）A．张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放B．李某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书C．孙某，执业律师，甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件D．赵某，某会计师事务所注册会计师二,多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选,多选,少选或未选均无分。下列关于公司设立方式的表述，正确的有（BC）A．发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份B．发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份C．募集设立只适用于股份，不适用于有限责任公司D．募集设立既适用于股份，也适用于有限责任公司E．各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式22．作为上市公司，万风科技股份在下列哪些状况下可以收购本公司的股票（ACD）A．公司削减注册资本B．公司转让主要资产C．与持有本公司股票的其它公司合并D．嘉奖本公司优秀员工E．本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格23．下列关于中外合资有限责任公司的表述，正确的有（BCD）A．中外合资有限责任公司是外国公司B．中外合资有限责任公司具有法人资格C．设立中外合资有限责任公司，必需经中国政府主管机关审核批准D．中外合资有限责任公司的董事会是公司最高权力机构E．作为营利性组织，中外合资有限责任公司不必担当社会责任企业法人不能清偿到期债务，且资产不足清偿全部债务时，可选处理债权债务关系的程序是（ACD）A．向人民法院提出和解申请B．股东会决议解散并自行进行清算C．向人民法院提出重整申请D．向人民法院提出破产清算申请E．将有限的企业财产按恳求依次向债权人进行清偿下列关于母公司与子公司关系的表述，正确的有（ABDE）A．子公司是独立法人，依法必需独立担当民事责任B．母公司必需依法经营，不得滥用其对子公司的限制权C．母公司可以随意抽回其对子公司的投资D．只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，母公司须要对子公司的债务负责E．子公司不能偿还其债务时，母公司必需替其担当偿还责任26．刘某按“招股说明书”的要求向设立中的东风房地产股份缴纳了3万元的股款。依《公司法》规定，刘某不能抽回其股本，若要抽回股本，须发生的情形有（ADE）A．公司未按期募足股份B．公司发起人之一更换出资形式C．公司副董事长人选还未确定D．发起人未按期召开创立大会E．创立大会决议不设立公司下列关于一人有限责任公司的表述，正确的有（ABC）A．我国的一人公司仅指只有一个法人股东投资设立的有限责任公司B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C．一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的唯一股东认缴的出资D．法律并不禁止一个法人设立两个以上的一人有限责任公司E．一个法人设立了一人公司后，该一人公司可以再投资设立新的一人公司28．我国《公司法》的规定，外国公司在我国境内设立分支机构应当具备的条件有（ABDE）A．外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式B．外国公司必需在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人C．外国公司在中国境内指定的负责该分支机构的代表人或者代理人必需具有中国国籍D．外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程E．外国公司必需向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金三,名词说明题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29．公司发起人29.公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划,担当公司筹办事务的公司创始人。我国《公司法》规定，设立股份，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内居住。国家有关法律,法规禁止的单位或人员不得充当发起人。发起人进行发起设立公司的工作，获得相应的权利并担当严格的发起责任。30．关联关系关联关系，是指公司控股股东,实际限制人,董事,监事,高级管理人员与其直接或者间接限制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。31．国有独资公司国有独资公司是指国家单独出资,由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人指责的，其地位和一人相同。国有独资公司不设股东会，作为其执行机构的董事会经过授权具有肯定的决策权，行使股东会的部分职权，确定公司的重大事项。32．破产撤销权破产撤销权又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公允清偿有损害的行为，由否认其效力，并申请法院撤销的权利。33．可转换公司债可转换公司债，是指公司债债权人在肯定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。四,简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34．依据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。答案：依据《公司法》第二十七条等规定：1,股东可以用货币出资，也可以用实物,知识产权,土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律,行政法规规定不得作为出资的财产除外。2,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不依据规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东担当违约责任。3,股东缴纳出资后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证明。35．简述累积投票制的含义及作用。答案：我国《公司法》第一百零六条规定“股东大会选举董事,监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中运用。”1,累积投票制的含义。公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中运用的制度即为累积投票制。2,累积投票制的作用。该制度旨在使董（监）事会中权利达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在肯定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）事会供应保障，从而起到爱护中小股东的利益的作用。36．简述有限责任公司的设立条件。答案：我国《公司法》第二十三条规定设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司居处。37．简述破产财产的安排依次。答案：破产财产的安排依次是指将破产财产安排给债权人的先后依次，关系到破产案件的各方当事人特殊是债权人的权益，我国《企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和公益债务后，依照下列依次清偿。1,破产人所欠职工的工资和医疗,伤残补助,抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老金,基本医疗保险费用，以及法律,行政法规规定应当支付给职工的补偿金；2,破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；3,一般破产债权。破产财产不足以清偿同一依次的清偿要求的，依据比例安排。前一依次的债权受偿后，没有剩余财产的，后一依次的债券不能受偿，破产程序也就此宣告终结。债权人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。论述题（本大题共1小题，共12分）38．论述公司债与公司股份的区分。答案：公司债与公司股份都是公司融资的一种手段，都是以公司作为发行人，以公众为发行对象，以有价证券的形式表示，都具有流通性。但是，两者有着本质的区分，这些区分主要是：1,投资主体的法律地位不同。公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系，因而投资人是公司的债权人；公司股份的持有者是公司的股东，是公司财产的终极全部者，与公司之间是一种因财产全部权转化而成的股权关系。因而两投资主体与公司之间的关系的处理准则，分别适用于法律关于债权债务关系处理和公司法关于股东与公司关系处理的一般准则。2,投资主体的权利内容不同。公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的确定和执行。而公司的股份持有人-股东，则可以通过行使表决权的方式来限制,经营,监督公司的活动，股东依法享有资产受益,重大决策及选择管理者等一系列股东权。持有公司债券的权利就是要求公司按期偿还本息，而股权是没有到期日和偿还期的。若在公司债券偿还期限届满之前，公司清算的话，债券持有人享有优先于股权而受偿的权利；尤其是在公司破产的状况下，债权人可能部分受偿，而股份持有人则可能血本无归了；在公司清算时，股东必需在债权人之后行使其对公司剩余财产的安排权。3,获的权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物,知识产权,土地运用权等财产权利。4,发行时间上的差异。公司债券只可能是在公司成立后发行，而股票在公司设立过程中（即公司成立前）和公司成立后都可以发行。案例分析题（本大题共1小题，共13分）39．原告：某装饰工程被告：黄某,郑某,林某(方草地餐饮有限责任公司的三个股东)诉讼恳求：①恳求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。②恳求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起担当偿还原告债权的连带责任。原告与方草地餐饮有限责任公司签订了“建设工程施工合同”，约定由原告为方草地餐饮公司进行室内装潢，原告完成施工任务并经被告所属公司验收合格后交付运用，但被告所属公司却始终未支付其应支付的工程款130万元；后餐饮公司因违法经营而被工商局吊销营业执照，但未清算，致使原告公司债权迟迟不能实现。原告认为，三被告系债务人公司股东，在该有限责任公司被吊销执照后负有清算义务，但却未尽法定义务，被告不尽法定义务的行为是导致其债权不能实现的缘由。故提出以上诉请。现经法院查明：①方草地餐饮有限责任公司由黄某,郑某和林某三人共同发起设立。黄某以自有商铺作价200万元出资，郑某以实物作价50万元出资，林某以150万元货币出资。现经法院托付有关中介机构评估确认，黄某的出资明显不实，商铺实际价值只有100万元。②方草地餐饮有限责任公司拖欠原告130万元工程款属实。问：原告关于有限责任公司被吊销执照后，其股东负有清算义务的主见是否有依据为什么（2）被告黄某,郑某,林某是否应当对公司该笔债务负连带责任为什么（3）你认为该案应如何处理答：（1）其主见是有依据的。依据如下：该公司属于《公司法》第一百八十一条第四款“依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销”缘由解散情形。依据《公司法》第一百八十四条“公司因本法第一百八十一条第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。（2）被告黄某,郑某,林某不对公司该笔债务负连带责任。依据：第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务担当责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任。（3）本案处理如下：法院应判决支持“①恳求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。”诉讼恳求；驳回“②恳求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起担当偿还原告债权的连带责任。”诉讼恳求。依据我国《公司法》第一百八十四条之规定，方草地餐饮有限责任公司属“逾期不成立清算组进行清算的”情形，某装饰工程作为债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。由清算组依据法定依次清偿该公司所欠130万元工程款的债务；另外经法院托付有关中介机构评估确认，黄某的出资低于公司章程所定价额明显不实，依据我国《公司法》第三十一条之规定，应责令其补足其差额；郑某,林某担当补交连带责任。全国2009年10月自考公司法试题答案一,单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选,多选或未选均无分。下列关于公司债的表述，正确的是（）凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债C.公司发行的可转债不是公司债D.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证甲公司拥有乙公司55％的股份。甲公司准备向丙银行贷款1000万元人民币。丙银行同意贷款，但要求甲公司供应保证人。若甲公司要求乙公司为自己向银行借款供应担保，必需符合的条件是（）A.由股东会授权董事会决议通过B.必需经乙公司全体股东一样同意C.必需经乙公司有表决权的股东过半数同意D.必需由乙公司股东会表决，但甲公司不享有表决权，而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过在人民法院受理破产申请后发生的下列债务中，属于共益债务的是（）A.债务人财产受无因管理所产生的债务B.管理人执行职务的费用C.破产案件的诉讼费用D.安排债务人财产的费用4.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，常常随意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。依据我国《公司法》的规定，下列表述正确的是（）A.甲公司对丙公司担当清偿责任，乙公司担当补充责任B.乙公司对丙公司担当清偿责任，甲公司担当补充责任C.由甲公司独立对丙公司担当清偿责任D.由甲公司和乙公司担当连带清偿责任5.公司债券的转让价格依法应当由（）A.发行公司确定B.证监会确定C.证券交易所确定D.转让人和受让人约定6.甲有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成甲公司500万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某，要求张某担当赔偿责任。依据我国《公司法》规定，股东李某起诉张某的条件是（）A.李某持有甲公司股份的时间为3个月以上B.李某持有甲公司股份数10％以上C.无论持股多少，李某都可以单独起诉D.李某须经董事会同意后才能起诉7.下列选项中，符合有限责任公司特征的是（）A.资合性B.公开性C.设立程序较为简单D.股东会,董事会与监事会是必设机构8.债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的（）A.二分之一以上B.三分之一以上C.三分之二以上D.五分之四以上9.下列有关股份董事任期的表述，正确的是（）董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过2年.董事任期届满，连选可以连任C.董事任期届满未及时改选，董事资格自然终止D.董事在任期届满前，不得辞职10.依据我国《公司法》规定，股东可以恳求法院宣告股东会决议无效的理由是（）A.股东会的召集程序违反法律,行政法规B.股东会的表决方式违反法律,行政法规C.股东会的决议内容违反法律,行政法规D.股东会的决议内容违反公司章程司的其他债权人向法院申请甲公司破产法院受理，下面的说法哪个正确（）A.只能由乙银行进行债权申报B.只能由丙公司进行债权申报C.丙公司在代甲公司清偿债务后可以进行债权申报D.丙公司未代替甲公司清偿债务的，不得进行债权申报依照我国《公司法》规定，不得用于弥补亏损的公积金是（）A.法定公积金B.盈余公积金C.随意公积金D.资本公积金14.下列选项中，有限责任公司股东依法须以书面形式向公司提出恳求方能查阅的是（）A.公司章程B.公司财务会计报告C.公司会计账簿D.公司董事会决议15.甲欲在我国境内出资设立一人有限责任公司，该公司注册资本的最低限额为人民币（）A.3万元B.10万元C.50万元D.500万元人民法院受理破产申请后，破产企业的义务是（）A.指定破产管理人B.不得无偿转让财产C.可以对个别小额债权优先清偿D.确定第一次债权人会议召开的日期依我国《公司法》规定，股份以超过股票票面金额的价格发行股票，所得的溢价款收入，应当列入（）A.注册资本B.利润C.盈余公积金D.资本公积金甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并询问了律师，律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列说法中违反《公司法》规定的是（）A.只要公司连续五年不向股东安排利润，股东就可以要求退股B.对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股C.对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股依我国《公司法》规定，下列事项中，可以简单多数通过的股东会决议是（）A.公司解散的决议B.变更公司形式的决议C.修改公司章程的决议D.关于利润安排方案的决议依据我国《企业破产法》规定，下列属于债权人会议职权的是（）A.核查债权B.确定债务人的内部管理事务C.监督破产财产安排D.确定债务人的财产管理和处分二,多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选,多选,少选或未选均无分。依据我国《公司法》规定，下列关于公司变更的说法，正确的有（）A.有限责任公司可以变更为股份，而股份不能变更为有限责任公司B.有限责任公司可以变更为股份，股份也可以变更为有限责任公司C.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司D.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司E.非上市公司恒久不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格依据我国《公司法》规定，下列不得担当公司董事,监事和高级管理人员的有（）A.限制行为实力的人B.因盗窃被判处刑罚，执行期满未逾五年C.个人所负数额较大的债务到期未清偿D.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾五年E.年龄超过60周岁依据我国《公司法》规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有（）A.三分之一以上的股东B.代表非常之一以上表决权的股东C.三分之一以上的董事D.代表非常之一以上表决权的董事E.监事会或不设监事会的公司监事24.乙公司为甲公司的子公司，张某持有甲公司51％的股份，李某为乙公司的总经理，王某为甲公司的职工。该案例中具有关联关系的有（）A.张某与甲公司B.张某与乙公司C.李某与甲公司D.李某与乙公司E.王某与乙公司25.甲和乙准备设立某贸易责任，设立该公司必需具备的基本条件有（）A.发起人为甲和乙B.依法制订公司章程C.依法确定公司居处D.依法进行设立登记E.依法进行公司名称的预先核准的登记26.符合法定资格的股东可以对下列哪些主体侵犯公司合法权益的行为提起派生诉讼（）A.公司董事B.公司总经理C.公司监事D.公司财务负责人E.公司职工27.下列关于我国国有独资公司监督机构的表述，正确的有（）A.监事会中职工代表的比例不得低于监事总人数的三分之一，详细比例可以由公司章程规定B.监事会成员不得少于3人C.监事会主席由监事会全体成员选举产生D.除职工代表担当的监事之外，监事会成员由国有资产监督管理机构委派E.监事会成员中的职工代表由国有资产监督管理机构指定28.人民法院受理甲家具破产申请前一年内，涉及甲公司财产的下列哪些行为，管理人有权恳求人民法院予以撤销（）A.甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司B.甲公司对丙公司本没有财产担保的货款供应了一辆轿车进行抵押C.甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款D..甲公司放弃了戊公司对其所欠的1万元已到期的货物保管费E.甲公司将一批家具赠与某学校名词说明（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29.一人一人又称一人有限责任公司，指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。具有股东的唯一性,设立条件的特殊性。30.重整是指对已经具有破产缘由或有破产缘由，而又有再生盼望的债务人实施的挽救其生存的主动程序，其目的不在于公允安排债务的人的财产，而在于复原债务的经营实力。31.汲取合并汲取合并是一种公司合并方式，指两个或两个以上公司合并时，被汲取方解散,汲取存续的公司合并。32．实际限制人实际限制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系协议或者其他支配，能够实际支配公司行为的人。33．公司集团公司集团指具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。它本身不是独立法人。四,简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34．简述我国公司的利润安排依次。(1)依法交纳所得税（1分）（2）用当年的税后利润弥补历年所留的亏损（1分）（3）提取法定公积金（1分）（4）提取随意公积金（1分）（5）向股东安排股利（2分）35．简述股份的特点。（1）公司性质的资合性。（2分）（2）股东人数的无穷性（2分）（3）公司资本的股份性（1分）（4）股份形式的证券性（1分）36．简述外国公司分支机构的主要特征。（1）由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍（2分）（2）不具有独立的法人资格（2分）（3）须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。（2分）37．简述股票的特征。（1）股票只能是股份成立后签发给股东的证明其所得的股份八凭证。（2分）（2）股票是一种有价证券。（1分）（3）股票是一种要式证券。（1分）（4）股票是一种无限期证券。（2分）五,论述题（本大题12分）38．试述公司的设立与公司成立的区分。公司设立和公司成立主要有以下几方面的区分：（1）行为性质不同。（4分）公司设立是指发起人依照法定条件和程序所进行的创立行为，其性质属于民事行为，公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，公司成立是设立行为追求的目标和结果。（2）行为效力不同。（4分）公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必定导致公司成立。公司虽然完成全部设立行为，但在未取得下放许可，发给营业执照前公司仍旧不能成立，不能享有权利实力和行为实力，不能以自己的名义对外交易，公司一旦成立，即取得独立的民事主体地位。（3）行为主体不同。（4分）公司设立行为的实质是民事行为，其行为主体是发起人，公司成立是发起人行为和行政行为共同作用的结果，因此，成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。六,案例分析题（本大题共1小题，共13分）39.自然人甲,乙,丙,丁,戊以有限责任公司的形式组建一询问公司，注册资本为300万元。其中甲,乙分别以货币60万元,20万元出资；丙以专利技术出资，作价140万元；丁以劳务出资，经甲,乙,丙,戊全体同意作价10万元；戊以土地运用权出资，作价70万元。公司成立后，丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。与此同时，戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知，至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外，该公司章程对股东的股权转让并无特殊规定。请依据《公司法》规定及相关知识，回答下列问题：该询问公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定为什么（2）丙的继承人是否能继承丙的股东资格请说明理由。（3）戊被强制执行股权的过程中，其他股东是否具有优先购买权如有则应如何行使答：（1）股东现金出资比例低于公司法的规定，即低于公司出资的30%，（2分）股东不得以劳务方式出资。（2）丙的继承人可以继承丙的股东资格（2分），因为公司章程无相反规定。（2分）（3）在戊被强制执行股权的过程中，依据《公司法》规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。（2分）其他股自人民法院通知之日起满20不适用优先购买权的，视为放弃优先购买权。而在本案中其他股东逾期而放弃了优先购买权丢失购买权1——5BDADD6——10CCABC11——15CCDCB16——20BDADA21——25BCDACDBCEABDABCDE26ABCDE27AD28ABCDE全国2010年10月高等教化自学考试公司法试卷一,单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选,多选或未选均无分。我国《公司法》中的一人公司，是一种特殊的()独资企业B.合伙企业C.股份D.有限责任公司2.按公司与公司之间的限制依附关系，可将公司分为()集团公司与成员公司B.总公司与分公司C.上级公司与下级公司D.母公司与子公司3.1892年，颁布了世界上第一部《有限责任公司法》的国家是()A.英国B.美国C.德国D.法国4..在我国，公司登记的主管机关是()A.财政局B.工商行政管理局C.民政局D.国有资产管理局5.某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立，其中丙以一项专利技术出资。丙以专利出资后，自己仍接着运用该专利技术。针对上述情形，下列观点正确的是()A.乙认为，大家都是公司的股东，丙可接着运用该专利技术，则自己和甲也可以运用B.甲认为，丙无权接着运用该专利技术。假如丙要接着运用，则需经公司同意并向公司支付运用费C.丙认为，该专利技术原来就是自己的，自己可以不经公司同意接着运用D.丙认为，甲和乙若运用该专利技术，应取得自己的书面同意6.某有限责任公司有甲,乙,丙,丁,戊五名股东。甲拥有20％的股权，乙拥有50％的股权，丙,丁,戊各拥有10％的股权。甲的儿子考上探讨生后，为奖赏儿子，甲确定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满意的条件有()A.甲有权自主确定，无需征得其他股东的同意B.需得到控股股东乙的同意即可C.需得到乙,丙,丁,戊四位股东中的随意三位同意即可D.需得到乙,丙,丁,戊四位股东中的随意二位同意即可7.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是()A.国有独资公司设股东会B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的确定权授予国有独资公司董事会D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的全部职权8.下列关于中外合资经营企业的表述，正确的是()A.中外合资经营企业的组织形式可以是无限责任公司B.中外合资经营企业的设立实行准则主义C.中外合资经营企业不适用《公司法》D.中外合资经营企业的中方股东不得为自然人9.下列关于中外合资董事会的表述，错误的是()A.董事会是公司的最高权力机构B.董事会成员人数不得少于3人C.董事长必需由中方合营者担当D.董事会会议应当由全体董事的三分之二以上出席方能实行下列关于中外合资合营各方股权转让规则的表述，错误的是()A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效我国《公司法》对股份股东转让股份的规定，正确的是()A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让B.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％C.公司公开发行股份前已发行的股份，未经其他股东过半数同意不得转让D.公司经理在离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份12.下列选项中，属于我国股份董事会职权范围的是()A.拟订公司内部管理机构设置方案B.制订公司年度财务预算方案,决算方案C.制定公司详细规章D.拟订公司基本管理制度13.依据《公司法》规定，下列关于股份经理的表述，正确的是()A.规模较小的股份可以不设经理B.经理由董事长确定聘任或者解聘C.董事会可以确定由董事会成员兼任经理D.股东大会可以确定由董事会成员兼任经理下列关于外国公司分支机构的表述，错误的是()A.我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则B.外国公司分支机构不具有中国国籍C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格D.外国公司分支机构可以营利为目的，也可以公益为目的15.下列选项中，属于破产债权范围的是()A.行政,司法机关对破产企业的罚款B.破产申请受理后的债务利息C.破产企业股东对股票的权利D.有财产担保的债权当债务人具备破产缘由时，一般可以提出和解程序的主体是()A.债权人B.占肯定数量股份的股东C.债务人D.公司管理人17.依据《公司法》规定，下列不能担当公司法人代表的人员是()公司董事长B.公司执行董事C.公司总经理D.公司监事18.公司增资是指公司依法增加()A.资产总额B.税后利润C.注册资本D.净资产19.破产清算时，债务人企业内若存在属于他人的财产，该财产全部人享有()A.取回权B.追回权C.别除权D.抵消权20.公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是()A.公司与子公司关系B.总公司与分公司关系C.债权与债务关系D.不存在关系二,多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选,多选,少选或未选均无分。构成公司侵权行为必需具备的条件有()行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段B.该行为是有权代表公司行为的人所为C.行为人须是在执行职务时实施了侵权行为D.被侵权者只能是其他公司或企业E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件下列关于公司设立程序的表述，正确的有()A.设立任何公司都必需签订发起人协议B.设立任何公司都必需制订公司章程C.设立任何公司都必需先报经政府主管部门审批D.设立任何公司都必需在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记E.设立任何公司都必需在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记依据我国法律的规定，下列关于有限责任公司股东资格的表述，正确的有()公司股东可以是无民事行为实力人或限制民事行为实力人B.公司董事原则上不可以成为公司股东C.公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东D.国家工商行政管理机关可以取得股东资格E.非公司制企业法人不得成为公司股东24.某有限责任公司董事会由甲,乙,丙,丁,戊五位董事组成。该董事会成员的下列行为中，不合法的有()A.因公司近两年经营业绩未达预定目标，五位董事一样同意免去公司总经理吴某的职务B.董事会决议，五位董事是否投资入股公司由其自主确定C.丁获悉丙将他人与公司交易的佣金归为己有，遂恳求董事长甲以公司名义要求丙将该收入交归公司全部，董事长甲认为丙很辛苦，佣金是对方给他个人的酬劳，公司无权收缴D.董事长甲自主确定以公司名义与他人签订合伙协议，成为一般合伙企业的合伙人E.李某系该公司股东，2009年5月，经法定程序，李某将其所持有的公司股权转让给赵某，因赵某不能即时付款，李某要求公司出具欠条一张，写明“今欠李某股权转让款62万元，于2009年7月30日以前归还。”落款人为公司，董事长甲签名股份可以收购本公司股份的特殊情形包括()削减公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份嘉奖给本公司职工D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的E.公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的安排利润条件的26.依据《公司法》，董事,监事选举时实行累积投票制的前提是()A.股东大会作出决议B.董事会认为必要C.监事会认为必要D.公司章程作出规定E.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东恳求时27.公司因下列哪些缘由解散的，应当在解散事由出现之日起15日内，成立清算组开始清算()A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会或股东大会决议解散C.因公司合并或者分立须要解散D.依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销E.公司陷入僵局，被人民法院判决解散28.赵,钱,孙,李四人欲设立一家注册资本为100万元的有限责任公司，经四人协商制定了公司章程。下列章程内容符合《公司法》规定的有()A.公司安排股利时不依据出资比例进行安排，可以依据各方约定的比例进行安排B.公司对外投资方案可以由公司董事会确定C.公司盈余安排可以由公司董事会确定D.公司董事长副董事长的产生应由公司股东会确定E.公司假如为股东担保，可以由公司董事会确定三,名词说明(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.可转换公司债30.封闭公司31.中外合资股份32.破产财产33.公司集团四,简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34.简述有限责任公司增资必需遵守的法定条件。35.简述分公司的法律特征。36.简述股份的概念和特征。37.简述我国《企业破产法》的基本原则。五,论述题(本大题共1小题，共12分)38.试论发起人的责任。六,案例分析题(本大题共1小题，共13分)39.2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某的挚友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担当B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一样同意刘某出任B公司总经理职务。2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。结合上述案例，回答下列问题：(1)A公司董事会的人员组成是否合法为什么(2)刘某担当B公司总经理是否符合规定为什么(3)张某出任A公司总经理是否符合规定为什么全国2011年10月高等教化自学考试公司法试题课程代码：00227一,单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选,多选或未选均无分。1,审议,通过一人有限责任公司章程的主体是()A.公司职工代表大会B.董事会C.股东D.股东和公司职工代表2,张,王,赵,吴等四个发起人为设立某股份分别花费了下列各种费用，其中依法不属于设立费用的是()A.发起人张某受全体发起人托付，为设立事务而租赁房屋发生的租金B.发起人王某就自己出资部分所产生的验资费用C.发起人赵某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D.发起人吴某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金3,按我国《公司法》的规定，外国公司是指()A.依照外国法律在中国境外设立的公司B.公司居处地在中国境外的公司C.公司限制股东为外国人的公司D.公司经济活动中心在中国境外的公司4,破产案件受理后，曾对破产企业某项财产办理抵押登记手续的权利人，对该抵押财产享有()A.取回权B.追回权C.别除权D.抵消权5,下列关于“有限责任”的说明，正确的是()A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任B.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司担当责任C.有限责任公司股东以其全部资产为限对公司担当责任D.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务担当责任6,我国修改后的《公司法》中，新增加的公司解散缘由是()A.股东会决议解散B.行政解散C.司法解散D.公司合并,分立解散7,导致1720年通过《泡沫法令》的“南海泡沫”事务，发生在()A.美国B.英国C.法国D.德国8,依据《公司法》，下列关于股份监事会的表述中错误的是()A.监事会成员中必需有公司职工代表B.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生C.监事会行使职权所必需的费用，经股东大会批准后由公司担当D.监事可以列席董事会会议9,下列选项中，属于破产债权的是()A.行政司法机关对破产企业的罚款B.破产申请受理后的债务利息C.破产企业股东对股票的权利D.债权人参与破产程序所支出的费用10,发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于()A.发起设立B.渐次设立C.困难设立D.募集设立11,关于股份的发起人，下列说法中正确的是()A.发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东B.发起人应为2人以上200人以下C.过半数的发起人应具有中国国籍D.发起人只能是自然人12,当发生公司发行的股份未缴足的情形时，依法负有连带认缴责任的主体是()A.全体股东B.全体董事C.全体发起人D.全部认股人13,下列关于中外合资合营各方股权转让规则的表述，错误的是()A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效14,东海一人有限责任公司成立时的注册资本为人民币50万元。由于公司经营不善，亏损严峻，现公司净资产只剩18万元。公司股东确定减资。下列减资方案正确的是()A.将注册资本减为3万元B.将注册资本减为6万元C.将注册资本减为8万元D.将注册资本减为10万元15,公司增资的含义是：公司依法增加()A.注册资本B.净资产C.税后利润D.资产总额16,某中外合资章程的下列各项规定中，正确的是()A.合资公司自审批机关批准之日起成立B.合资公司的法定代表人由公司总经理担当C.中方合营者可以自由转让股权,外方合营者不得转让股权D.合资公司所需原材料,燃料可在境外购买17,甲公司经股东会决议派生分立出乙公司。甲,乙双方商定，原甲公司的债务双方各担当一半。分立前甲公司欠丙公司100万元的债务，丙公司实现自己债权的正确方式是()A.只能恳求甲公司担当债务责任B.只能恳求乙公司担当债务责任C.可以恳求甲,乙公司担当连带责任D.只能恳求甲,乙公司担当按份责任18,下列各类主体中，依法不能取得股东身份的是()A.精神病人B.外国公民C.未成年人D.财政局19,有权同意国有独资公司董事兼任经理的是()A.国有资产监督管理委员会B.公司董事会C.公司监事会D.公司董事长20,某有限责任公司有甲,乙,丙三个股东，丙持股40%。现丙为了顺当离婚，欲将其持有的公司股权的一半让与即将与之离婚的妻子，下列说法正确的是()A.在任何状况下，甲,乙均享有优先购买权B.丙必需就此事书面通知甲,乙并征求他们的同意C.在符合转让条件的状况下，受让人丙妻应当将股权转让款支付给公司D.未经工商变更登记，受让人丙妻不能取得公司股东资格二,多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选,多选,少选或未选均无分。21,下列关于公司设立程序的陈述，正确的有()A.设立任何公司都必需签订发起人协议B.设立任何公司都必需制订公司章程C.设立任何公司都必需先报经政府主管部门审批D.设立任何公司都必需在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记E.设立任何公司都必需在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记22,在中外合资中，应由出席董事会会议的董事一样通过方可作出决议的事项有()A.选任合资公司总经理B.合资公司章程的修改C.合资公司的股份转让D.合资公司注册资本的增加或者削减E.合资公司的合并,分立23,甲,乙两个自然人准备设立一从事商品批发的有限责任公司，经询问得到以下的询问意见，其中正确的有()A.最低注册资本应当达到50万元人民币B.公司必需设立董事会C.公司可以不设监事会D.公司章程中确定的注册资本数必需在公司成立之前全部缴足E.公司不得向社会公开募集股份24,公司侵权行为的构成要件有()A.侵权行为人在实施侵权行为时，公司正处在设立阶段B.侵权行为是有权代表公司行为的人所为C.侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为D.被侵权者只能是其他公司或企业E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件25,依据《公司法》，下列表述中正确的有()A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票B.公司向发起人,法人发行的股票，应当为记名股票C.记名股票的权利完全依附于股票之上D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救26,按我国《企业破产法》的规定，可以向人民法院申请对债务人进行重整的主体有()A.债权人B.债务人C.持有肯定比例股份的股东D.债务人企业的职工代表大会E.债务人的董事会27,下列关于分公司特征的表述，正确的有()A.分公司享有独立的财产权B.分公司必需依法设立股东会,董事会,监事会等内部机构C.设立分公司必需依法进行工商登记D.分公司企业所得税由总公司缴纳E.分公司的民事责任由总公司担当28,依据《公司法》，实行累积投票制的前提有()A.股东大会作出决议B.董事会认为必要C.监事会认为必要D.公司章程作出规定E.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东恳求时三,名词说明(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29,有限责任公司30,授权资本制31,中外合资股份32,和解33,公开公司四,简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34,简述公司派生分立。35,简述股份股票上市的条件。36,简述破产企业董事,监事及高级管理人员的法律责任。37,简述国有独资公司的特征。五,论述题(本大题共1小题，共12分)38,试述股份股份转让的法定限制。六,案例分析题(本大题共1小题，共13分)39,甲,乙,丙,丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40%，乙持有公司股份30%，丙持有公司股份20%，丁持有公司股份10%。公司经营四年之后，业务并没有得到发展，而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备经营得当，正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并恳求召开了公司股东会。甲,丙出席了股东会，乙,丁没有参与股东会。在宏峰公司股东会上，出席会议的股东作出一份决议，同意与鼎盛公司合并。结合上述案例，回答下列问题：(1)该份决议是否生效为什么(2)假设甲,乙,丙,丁都同意合并，并通过合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理为什么(3)假设甲,乙,丙都同意合并，并通过合并决议，但丁不同意合并，并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益全国2007年10月高等教化自学考试公司法试题课程代码：00227一,单项选择题（本大题共12小题，每小题1分，共12分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选,多选或未选均无分。1．公司为公司股东或者实际限制人供应担保的，必需经下列哪个机构作出决议或确定？（）A．董事会B．总经理C．股东会或股东大会D．监事会2．公司监事会主席产生的方式是（）A．股东会选举产生B．董事会选举产生C．职工大会选举产生D．全体监事选举产生3．下列关于有限责任公司股权继承的表述，正确的是（）A．自然人股东死亡后，其合法继承人当然不能继承股东资格B．自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，取决于公司董事会的确定C．自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，由继承人与公司其他股东协商确定D．自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外4．下列关于股份股东大会表决程序的表述，正确的是（）A．修改公司章程的决议必需经全体股东所持表决权的过半数通过B．修改公司章程的决议必需经全体股东所持表决权的三分之二以上通过C．修改公司章程的决议必需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过D．修改公司章程的决议必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5．行使派生诉权的股东应具备法定资格，按我国《公司法》的规定，下列有权行使派生诉权的股东是（）A．有限责任公司的任何股东B．股份的任何股东C．股份持股1%以上的股东D．股份连续持股180日以上的股东6．破产清算时，破产企业内属于他人的财产，该财产全部人享有（）A．取回权B．追回权C．别除权D．抵消权7．中外合资有限责任公司的必设机构是（）A．股东会B．董事会C．监事会D．职代会8．下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（）A．一人有限责任公司的最低注册资本额不低于人民币3万元B．一人有限责任公司只能由一个自然人股东而不能由一个法人股东投资设立C．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D．一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额9．有限责任公司董事会依法行使的职权是（）A．确定公司的经营方针和投资支配B．制订公司利润安排方案和弥补亏损方案C．审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案D．对发行公司债券作出决议10．公司清算结束后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是（）A．股东会B．董事会C．清算组D．董事长11．外国公司是指（）A．公司居处地在中国境外的公司B．公司发起人过半数在中国境外有居处的公司C．依照外国法律在中国境外登记成立的公司D．被中国境外的投资者限制的公司12．中外合资有限责任公司的合营一方向第三者转让其股权时应遵循的原则是（）A．必需经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记机关办理变更登记手续B．只需经合营他方同意,并向登记机关办理变更登记手续即可C．只需经合营他方同意,并报审批机构批准即可D．无须经合营他方同意，只要经审批机关批准即可二,多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选,多选,少选或未选均无分。13．公司法人代表可以由（）A．董事长担当B．执行董事担当C．经理担当D．监事会主席担当E．董事担当14．下列选项中，股东可以自决议作出之日起60天内恳求人民法院撤消的情形有（）A．股东会会议的召集程序和表决方式违反法律或行政法规B．股东大会的会议召集程序,表决方式违反公司章程C．股东会会议的决议内容违反公司章程D．股东会决议内容违反法律法规E．董事会决议内容违反法律,行政法规15．下列选项中，股份不能对其投资入股的企业有（）A．股份B．多人有限责任公司C．一般合伙企业D．个人独资企业E．一人有限责任公司16．公司成立后，发觉下列哪些出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东担当连带补交责任？（）A．专利技术B．土地运用权C．货币D．商标权E．股权17．有限责任公司监事会的法定职权有（）A．检查公司财务B．对董事,高级管理人员执行公司职务的行为进行监督C．在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议D．对违反法律,行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议E．公司章程规定的其他职权18．按我国《公司法》的规定，公司负有的法定义务有（）A．依法开展经营活动B．遵守社会公德,商业道德C．赢利的1%必需用于慈善捐赠D．诚恳守信E．依法与职工签订劳动合同19．有下列哪些状况时，股份应当在两个月内召开临时股东大会？（）A．董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时B．公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时C．单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东恳求时D．董事长认为必要时E．职代会提议时20．下列选项中，属于外国公司分支机构撤离的情形是（）A．外国公司被依法解散B．外国公司向我国政府主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤消C．外国公司分支机构因违法经营被撤消D．外国公司分支机构无故歇业六个月以上E．外国公司自行撤消其分支机构21．我国公司到境外间接上市的途径有（）A．公司可转换债券上市B．买壳上市C．造壳上市D．存托凭证上市E．在境外以拟上市公司的名义公开发行股票上市22．下列选项中，属于公司集团的法律特征是（）A．公司集团本身不具有独立的法人资格B．公司集团成员之间具有紧密的联系C．公司集团内部具有多层次的组织机构D．公司集团的成员主要是公司法人E．公司集团本身可分为股权式公司集团和契约式公司集团三,推断说明题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）推断正误，在题后的括号内，正确的划上“√”，错误的划上“×”，并说明理由。23．依我国《公司法》的规定，实行募集方式设立的股份，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（）24．甲,乙两人拟设立一有限责任公司。章程规定：公司注册资本为人民币5万元，股东的出资分两次缴清。股东的首次出资总额为注册资本的50%，其余部分在两年内缴清。（）25．有限责任公司章程可以规定股东出席股东会时不依据出资比例行使表决权。（）2