家具行业并购业务操作实务

并购业务操作1主要内容第一部分：案例分析

--ST张家界重大资产重组第二部分：并购业务赢利模式第三部分：交易（Mandate）获得第四部分：专家团队2第一部分：案例分析

ST张家界重大资产重组3一、资产重组的背景和动因

41、控股权易主，新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST张家界天通置业70%70%70%30.83%8.33%52、ST张家界重大资产重组背景1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组;2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限公司主要业务已基本停顿。资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。

63、控股股东的重组动因

借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略发展服务.2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的“诱发重组因素净收益”（NRV&F）。7

二、重组方案设计的基本内容

重大资产出售重大资产购买债务豁免81、出售资产

应收账款9,163,329.00元，其他应收款81,471,144.74元；预付账款24,492,210.41元；长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权3,000,000.00元。合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经开公司”）92、购买资产湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元；湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格63,000,000.00元；保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价格73,315,737.75元；湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购买价格22,650,000.00元；湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价格12,796,600.00元。合计227,202,337.75元。103、债务豁豁免将ST张家界界应付付湖南南湘财财三门门软件件有限限责任任公司司的20,822,997.51元转转由张张经开开公司司承接接，ST张家界界由此此形成成的对对张经经开公公司的的负债债，由由张经经开公公司对对ST张家界界进行行豁免免。11ST张家界界购买买资产产的金金额与与出售售资产产的金金额相相抵后后，形形成ST张家界界对张张经开开公司司的负负债79,075,653.60元，，由张张经开开公司司对ST张家界界进行行豁免免。上述两两项豁豁免共共计99,898,651.11元,豁免免的负负债计计入ST张家界界资本本公积积。124、重重大资资产重重组界界定出售资资产总总额148,126,684.15元元，占占ST张家界界2001年6月30日日经审审计的的公司司资产产总额额的48.09%；；购买资资产总总额为为227,202,337.75元，，占ST张家界界2001年6月30日日经审审计的的公司司资产产总额额的73.76%。。135、关关联交交易认认定张经开开公司司为ST张家界界第一一大股股东，，持有有ST张家界界30.83％％的股股份；；上海鸿鸿仪投投资发发展有有限公公司持持有张张经开开公司司70%的的股权权；同时，，上海海鸿仪仪投资资发展展有限限公司司持有有湖南南武陵陵旅游游实业业股份份有限限公司司32.2%的的股权权，为为湖南南武陵陵旅游游实业业股份份有限限公司司的第第一大大股东东；再者，，湖南南鸿升升置业业有限限公司司和湖湖南中中加国国际学学校同同受上上海鸿鸿仪投投资发发展有有限公公司控控制。。14三、重重组的的难点点资产质质量差差，主主营业业务不不明确确；债务负负担重重、涉涉及诉诉讼、、仲裁裁多；；盈利能能力差差，2001年年度扭扭亏难难度大大；累计亏亏损严严重，，每股股净资资产恢恢复面面值难难度较较大。15四、解解决方方案针对公公司资资产质质量差差，主主营业业务不不明确确的现现状，，ST张家界界将应应收债债权等等劣质质资产产出售售给大大股东东张经经开公公司，，同时时购入入旅游游资源源性资资产，，从根根本上上提升升公司司资产产质量量，使使公司司成为为名副副其实实的旅旅游类类上市市公司司。针对公公司债债务负负担重重、涉涉及诉诉讼、、仲裁裁多的的情况况，公公司专专门成成立了了债务务重组组小组组，经经过多多次反反复与与债权权人进进行谈谈判，，采取取以现现金偿偿还和和资产产抵偿偿等方方式减减少了了部分分债务务，取取得了了债权权人的的谅解解，解解除了了被冻冻结、、查封封的资资产，，从而而使资资产出出售成成为可可能。。16为了实现现公司2001年度扭扭亏，公公司一方方面加大大销售库库存土地地的力度度，另一一方面加加快资产产重组的的进度，，尽早使使购入资资产的效效益进入入公司账账内。为了使公公司在2001年底每每股净资资产恢复复面值，，公司的的大股东东张经开开公司一一次性豁豁免债务务9989.86万元元，计入入公司资资本公积积，用来来补充公公司净资资产。17五、重组组的效果果及意义义重组后的的ST张家界浴浴火重生生，获得得了生存存发展权权，不但但保住了了其名称称中的““张家界界”这一一旅游业业国际知知名品牌牌，而且且从根本本上提高高了核心心竞争力力，具备备了可持持续经营营能力。。从上海鸿鸿仪投资资发展有有限公司司来说，，虽然付付出了较较大的代代价，但但符合其其自身战战略调整整的需要要。18ST张家界2001年度顺顺利实现现扭亏为为盈；每股收益益从2000年年度的-0.557元元增至2001年度度的0.095元；每股净资资产也由由2000年的的0.502迅迅速提高高至2001年年的1.14元元；2002-3-13恢恢复了社社会公众众股的正正常交易易资格、、提升了了投资者者股权价价值。19第二部分分：并购购业务赢赢利模式式20股权收购购整合、重重组辅导？财务顾问问和/或或中间人财务顾问协议转让让竞购独立财务务顾问报报告证监会审审批40%50%10%10%并购咨询询财务顾问问和/或或中间人21第三部分分：交易易（Mandate）获得22一、客户户类型只看不买买者捡便宜货货者（bottomfisher）市场份额额、产品品系列扩扩张者战略性买买主（strategicbuyers）23二、客户户并购的的根本动动因获得大于于零的““企业购购并诱发发因素净净收益””,即收收益的净净增加。24三、交易易（Mandate）获得只要能够够为客户户创造出出价值增增加模式式，我们们就可能能得到客客户的Mandate！25第四部分分：专家家团队素素质要求求261、专业业角色（（Role）券商会计师事事务所律师事务务所评估事务务所目标企业业并购企业业271、专家家意识；；2、专业业素质，，包括财财务、管管理等；；3、团队队意识；；4、学习习