企业并购投资概述

第六章

企业并购投资第一章企业并购概述兼并与收购概念并购基本类型一、兼并与收购概念公司兼并公司收购兼并、收购的联系与区别（一）公司兼并并购（Merger&Acquisition—M&A）Merger—合并、兼并（美公司法定义）通过公司当事人的买卖行为或相互协商，来重新组合、归并或创设公司的过程。

Acquisition—收购、购买收购——指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的本身或资产实际控制权的行为。对于并未取得目标公司经营控制权的收购，则直接称之为“投资”。★收购股权★收购资产合并（兼并）——市场经济中相关独立法人通过市场购买或者其他有偿转让的形式获取其他法人的资产，从而实现产权转移的经济行为。★吸收合并，一个公司吸收其它公司，被吸收的公司解散。★新设合并，合并后原公司同时解散，在新的基础上成立新的公司，接管原来几个公司的全部资产、负债和业务等合并（兼并）与收购的概念合并（兼并）的特征公司整体成为交易的标的物——以企业产权为让渡形式法律关系发生变化——目标企业丧失法人地位（二）公司收购股权收购：完成后收购方成为公司的股东，除享有股东权利外还要承担收购公司的其他债务。资产收购无需承担被收购企业的任何债务。中国证监会于2002年9月发布的《上市公司收购管理办法》中明确规定：“上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得该公司的实际控制权的行为”。公司收购的特征目的是为获得对目标公司的控制权，需要达到一定的控股比例，才能获得目标公司的控制权收购主体可以是自然人，也可以是法人收购往往有一定程度的溢价公司收购的方式协议收购：收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签定收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。一般由收购方和目标公司董事会进行谈判，达成并签订书面转让股权协议，并经过股东大会同意后生效，双方应向证券监管部门报告并公告。要约收购（tenderoffer）：是一种更市场化的收购方式。指由收购公司的股东直接面向目标公司的股东，发出购买目标企业股票的公开要求，并按要约公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限等收购目标公司的股份。★要约收购通过证券交易所的证券交易进行，绕过管理层和董事会，不需要目标公司的股东大会投票通过，直接与目标公司股东打交道。案例：

中国石化要约收购下属四家子公司

中石化通过对齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明四家A股子公司的要约收购——解决被收购上市子公司与中国石化之间的关联交易和同业竞争，对下属子公司实施整合。在具体操作上：四家A股子公司的流通股股东可以通过电话、网上或开户的券商营业部柜面委托方式办理相关预受手续。在要约期满后，中国石化向接受要约的流通股股东支付的现金，收购资金将在交易所规定的时间内到达投资者账户。股份交交割手手续完完成后后，中中国石石化将将持有有齐鲁鲁石化化、石石油大大明、、扬子子石化化、中中原油油气四四家公公司总总股本本的99.09%、90.57%、99.51%和97.61%的股权权。四四家公公司的的流通通股股股票将将因公公司股股权分分布不不符合合股票票上市市条件件而被被终止止上市市交易易。（三））兼并并、收收购的的联系系与区区别１．结结果目标公司丧失法人资格或改变法人实体。兼并收购方掌握了目标公司的部分所有权和经营控制权，收购完成后目标公司实体资格仍然保留。收购通过谈判和友好协商达成协议，往往是善意的。兼并常常是收购方单方面的意思表示，目标公司可能抵抗收购，形成敌意收购。收购2．行为为目标公司不一定是上市公司。兼并一般在资本市场上获取控制权，目标公司一般是上市公司。收购3．目标标依据《公司法》规定的法定程序，由公司的股东会作出是否合并的决议；一般在达成协议后才公开。兼并只要取得目标公司股权上的优势，再进行董事会改选即可；由于涉及上市公司，要不断进行信息披露，公布收购比例、收购价格和收购目的等。收购4．程序序目标公司法人实体不存在，有严格的保护债权人的法定程序。兼并方承担了目标公司所有的权利、债务及其相关责任兼并仅以自己的出资额为限承担责任和债务，对目标公司的债务不承担连带责任。收购5．目标标公司司的责责任与与债权权人权权益只需计算目标公司的价值或其资产的价值兼并6．价值值估算算收购通常会采用股权交换的方式来进行。即原公司股东以一定的交换比例置换合并公司的股票．需计算交换比例，因而要计算合并各方公司的价值，然后再依各方共同认定的价值进行股权置换。二、公公司并并购基基本类类型按并购购双方方所属属行业业划分分横向并并购经营领领域相相同或或生产产产品品相同同的同同一行行业之之间的的并购购目的：：减少少竞争争对手手，实实现规规模经经济纵向并并购互为上上下游游关系系的企企业间间的并并购目的：：节约约交易易成本本混合并并购在生产产和职职能上上无任任何联联系的的两家家或多多家企企业间间的并并购。。目的：：实现现多元元化战战略案例——横向兼兼并的的规模模效益益有些产产业只只有规规模才才能有有效降降低成成本，，如汽汽车业业：单单一工工厂年年产量量应在在30万以上才有有竞争能力力。我国制药企企业数量过过多，规模模效益差，，全国1000多家医药企企业亏损。。在全国几万万家医药工工商企业中中，排名前前60位的企业具具有的销售售收入占全全行业的1/3，利润占全全行业的2/3，列入国家家520家重点企业业的25家实现利润润占全行业业的35%。并购活动频频繁：广药药集团重组组ST白云山；太太极集团收收购西南药药业；太太太药业收购购丽珠集团团；华源集集团收购上上药集团等等等。我国的医药药制造厂商商数量已由由几年前的的6000多家减至3000多家，而这这个数字仍仍然在以平平均每年10%的速度递减减。案例——纵向并购，，节约交易易成本惠好介入制制药

惠好好斥资7000万元，收购购福建三明明医药及其其旗下四海海医药连锁锁公司和三三真制药有有限公司100％的股权。。这是全省省最大一宗宗民营医药药集团并购购案。完成收购后后，惠好随随即对外宣宣布，全省省90家四海药店店的药价全全面下调。。惠好高层坦坦言，等这这条产业链链完整打造造出来后，，惠好的利利润将会更更高，药价价将再降，，返还给消消费者的利利润也将更更高。案例：飞利利浦·莫里斯公司司的并购著名的飞利利浦·莫里斯公司司(现名Altria)就是一一家貌貌似多多元化化程度度非常常高，，但却却非常常自律律的公公司。。这家家以万万宝路路著称称的原原来主主管烟烟草的的公司司，可可谓资资金雄雄厚、、财大大气粗粗。当其主主业受受阻之之时，，它完完全可可以寻寻求当当时最最暴利利的产产业，，通过过兼并并而打打开多多元化化的局局面，，比如如买个个电影影厂、、制药药公司司或者者耐克克、苹苹果什什么的的。但但它没没有，，它当当年兼兼并的的米勒勒啤酒酒、卡卡夫食食品和和七喜喜饮料料等业业务，，与其其主业业极为为相近近，可可以非非常方方便高高效地地应用用其另另外的的主要要剩余余资产产，即即优良良的营营销渠渠道以以及卓卓越的的品牌牌管理理能力力，从从而实实现范范围经经济，，或曰曰协同同作用用。按并购购意图图划分分善意并并购（（友好好并购购）收购方方事先先与目目标公公司的的管理理商议议并经经其同同意，，目标标公司司管理理层一一般会会主动动提供供公司司基本本资料料；规规劝公公司股股东接接受公公开收收购要要约，，出售售股票票。优点：：降低低收购购成本本和风风险；；收购购成功功率高高；缺点：：收购购方可可能牺牺牲其其自身身利益益来获获取目目标公公司的的合作作；商商谈浪浪费大大量时时间；；敌意并并购（（恶意意并购购）目标公公司管管理层层对收收购意意图并并不知知道或或持反反对态态度的的情况况下，，对目目标公公司强强行并并购；；收购购方事事先要要严格格保密密，快快速实实施。。优点：：并购购行为为迅速速；缺点：：不能能得到到目标标公司司的合合作，，收购购风险险大；；收购购价格格往往往较高高；案例：：微软软并购购雅虎虎友好协协商：微软为为雅虎虎设定定了友友好交交易截截止期期限。。期间间，微微软同同雅虎虎举行行了多多次会会谈，，但在在消除除收购购价格格分歧歧方面面没有有取得得任何何进展展。至至友好好交易易截止止期限限，双双方并并未达达成协协议。。协商不不成的的原因因：微软明明确表表示对对全盘盘收购购雅虎虎的交交易没没有兴兴趣，，意在在收购购其互互联网网搜索索业务务。而而雅虎虎表示示，此此收购购交易易不符符合公公司最最大利利益。。即将爆爆发恶恶意收收购：微软CEO史蒂夫夫·鲍尔默默(SteveBallmer)向雅虎虎董事事会发发出最最后通通牒，，声称称如果果无法法在2008年4月26日之前前达成成交易易，就就将以以更低低的价价格发发动恶恶意收收购。。他当当时在在信中中称：：“如如果不不能于于未来来三周周内达达成协协议，，我们们将被被迫把把这一一交易易直接接诉诸诸于雅雅虎股股东，，包括括发动动一场场代理权争争夺战，以选出出新的雅雅虎董事事。”5月3日，微软软曾将收收购价格格提高到到每股33美元（总总价格为为475亿美元）），但雅雅虎坚持持每股37美元的价价格，微微软遂撤撤回了收收购要约约。在是否继继续收购购雅虎的的问题上上，微软软内部发发生了分分歧。消消息人士士透露，，微软多多个部门门的高管管都反对对收购雅雅虎，认认为这一一交易将将会分化化微软应应对其它它挑战所所需的资资源和注注意力。。随着微微软进入入制定年年度预算算的财季季，即2008财年第四四季度(截至2008年6月30日)，这种情情绪变得得更加突突出。为抵挡住住微软咄咄咄逼人人的并购购压力，，雅虎与与全球网网络搜索索霸主谷谷歌达成成了合作作协议。。6月13日，雅虎虎宣布，，该公司司已同谷谷歌签署署一项非非排他性性搜索广广告合作作协议。。雅虎将将在其搜搜索系统统中显示示谷歌提提供的广广告。雅雅虎预计计，该合合作每年年可为公公司创造造8亿美元的的营收。。杨致远一一直反对对导致收收购流产产，在金金融风暴暴到来之之后，这这造成了了雅虎股股价的萎萎靡不振振。随后后，杨致致远又表表示同意意微软收收购雅虎虎，而微微软却并并未再进进行收购购，杨致致远需要要为自己己的决定定付出代代价。2008年11月18日，雅虎在在声明中宣宣布总裁杨杨致远职位位已经被替替换。且宣宣称该决定定是杨致远远本人和董董事会的共共同决定的的。第二节企企业重组并并购的程序序一、对非上上市公司并并购的程序序二、对上市市公司并购购的程序一、对非上上市公司并并购的程序序

（一一）准备阶阶段1、对产业的的研究和判判断050%市场增长率率问题明星狗金牛50%市场占有率率100%100%整体战略战略细分实施方式1、稳定发展战略(金牛业务)企业以基本的产品或服务满足顾客的要求维持发展2、扩张战略一体化战略：纵向一体化；横向一体化多元化战略：同心多元化；混合多元化

兼并收购

问题业务：扩大市场规模，提高市场占有率明星业务：提高效率，降低资金投入金牛业务：同心多元化发展3、放弃战略(狗类业务)调整、放弃弱势业务减资、剥离、分立整体出售、破产、清算案例：本田田的同心多多元化本田公司的的多元化始始终是围绕绕着发动机机展开的，，形成一个个以发动机机为基轴、、从水陆空空全方位实实施多元化化战略。陆地战略：：在研制摩摩托车的过过程中派生生出来的产产品是农用用机械。耕耘机，那那是一种既既可以耕地地又能耘田田的机械，，水田和旱旱地都能使使用，很受受欢迎。锄草机在欧欧美很受家家庭主妇的的欢迎。小型发电机机更是外出出郊游时的的必备品。。最近几年，，又从发电电机出发，，研制成功功小型家用用发电系统统和太阳能能发电系统统，开始涉涉足清洁能能源领域。。水上战略：：本田公司司制造的摩摩托车和赛赛车在世界界各类大赛赛上夺冠以以后，又研研制成功了了用于赛艇艇、游艇和和小型船只只的船用发发动机。空中战略：：研制超音音速的小型型喷气发动动机。2、聘请中介介机构中介机构包包括：投资银行投资咨询公公司注册会计师师事务所律师事务所所3、尽职调查查收购方在根根据发展战战略和中介介机构的意意见初步确确定目标公公司后，可可以组织由由企业管理理人员、财财务顾问、、律师、注注册会计师师等组成的的审评队伍伍，对选定定的目标公公司作进一一步细致的的审查和评评价，这个个过程称为为“尽职调调查”。尽职调查的的目的：发发现和分析析可能影响响收购成功功和有关收收购成本的的所有问题题，为评价价目标公司司的价值和和分析兼并并的可行性性提供依据据。尽职调查的的主要内容容有：(1)目标公司的的基本情况况(2)产业战略分分析内容主要包包括：产业业结构、产产业增长、、同行业竞竞争对手及及有关情况况、主要客客户及供应应商、劳动动力及有关关情况、政政府管制制制度、专利利、商标及及版权等。。(3)财务资料分分析财务会计资资料包括对对财务报表表、会计政政策、财务务预算及执执行结果、、通货膨胀胀或紧缩对对公司经营营和财务状状况的影响响、财务比比率等方面面的分析。。(4)法律调查①对目标公公司法律调调查的主要要内容是：：目标公司的的主体资格格、资质证证书及相关关购并交易易的批准和和授权；目标公司章章程是否对对并购存在在一些特别别规定；目标公司的的各项财产产权利是否否完整无瑕瑕疵，如土土地使用权权、房产权权、商标权权利、专利利等；目标公司的的合同、债债务文件的的审查，是是否存在限限制性条款款，特别是是当目标公公司控制权权改变后合合同是否依依然有效，，公司资产产抵押、担担保情况等等；目标标公公司司正正在在进进行行的的诉诉讼讼等等。。②反反垄垄断断问问题题任何何存存在在的的和和被被公公开开宣宣称称的的并并由由第三三方方和和政政府府基于于反反垄垄断断考考虑虑而而提提出出的的行行为为，，都都将将可可能能严严重重影影响响未未来来交交易易的的可可行行性性，，收收购购公公司司应应该该考考虑虑价价格格和和政政策策问问题题，，以以评评价价收收购购导导致致的的反反垄垄断断风风险险。。③保保险险政政策策及及环环境境因因素素案例例：：反反垄垄断断法法的的限限制制1994年当当微微软软公公司司企企图图收收购购视视窗窗公公司司时时，，美美国国司司法法部部阻阻止止了了这这场场交交易易。。视视窗窗公公司司是是美美国国最最大大的的个个人人财财务务软软件件厂厂商商。。美美国国司司法法部部宣宣称称：：微微软软公公司司与与视视窗窗公公司司合合并并将阻阻碍碍创创新新并并导导致致较较高高的的价价格格。在微微软软公公司司和和其其交交易易者者不不同同意意终终止止这这些些被被禁禁止止的的商商业业行行为为后后，，司司法法部部作作出出上诉诉决决定定，随随之之而而来来的的就就是是政府府调调查查。如果果视视窗窗公公司司收收购购行行动动成成功功的的话话，，它它在在个个人人财财务务软软件件市市场场上上将将把把一一个个厂厂商商的的数数字字(视窗是个个人财务务软件““快速．．Quicken’’的开发商商，拥有有69％的市场场份额)和另一厂厂商的数数字(微软公司司有22％的市场场份额)联系起来来。所有有的股票票交易价价值大约约20亿美元。。微软公公司企图图反对政政府的反反垄断指指控，说说它准备备将它的的个人财财务软件件“微软软理财””卖给软软件发展展商Novell。经过几个个月的法法律争论论，微软软说它为为了避免免与政府府长时间间的法律律冲突，，放弃它它的并购购视窗公公司的计计划。(5)目标公司司的组织织结构、、人力资资源和劳劳资关系系组织结构构、人力力资源和和劳资关关系具体包括括：组织织系统图图、组织织结构及及其与公公司业务务发展是是否一致致；管理团队对对并购的的态度、、是否会会留在公公司；劳动合同同、养老老保险、、医疗保保险等社社会保险险金的缴缴纳等。。4、制定初初步收购购方案初步收购购方案主主要包括括以下内内容：(1)收购方的基基本经营情情况和收购购战略。(2)目标公司的的基本情况况。(3)收购方式、、收购价格格、支付方方式及时间间。(4)收购后对目目标公司的的整合计划。(5)公司管理架架构的调整整及员工的的安排。(6)目标公司未未来的发展展战略规划划及前景分分析。（二）实施施阶段1．与目标公公司谈判2．确定收购购价格、支支付方式3．签订转让让协议4．报批和信信息披露股权转让涉涉及国有股股(国家股和国国有法人股股)的，要由目目标公司向向国有资产管管理部门和和省级人民民政府提出转让股股份申请，，获批后再再向财政部(目前为国资资委)提交报告，，获批准后后，双方根根据批复文文件的要求求，对协议议相关条款款进行修改改，正式签签订股权转转让协议。。此外涉及及相关产业业还要经过过具体部门门如商务部等的批准。。5．办理股权权交割手续续等相关法法律手续（三）整合合阶段美国学者拉拉杰克斯(Lajioux)通过对世界界上15位并购专家家和研究机机构对并购购失败原因因进行归纳纳分析，得得出如下结结论：在并并购失败的的原因中，，整合不利利占50%，估价不当当占27.78%，战略失误误占16．66％，其他原原因占5．56％。整合阶段的的工作1．进驻目标标公司提议召开临临时股东大大会，根据据目标公司司股权变动动情况，修修订公司章章程，明确确收购方的的控股地位位；对目标公司司董事会、、监事会进进行改组，，成立新的的董事会，，任命总经经理等高管管人员2．经营整合合在稳稳定定客客户户、、供供应应商商关关系系的的基基础础上上，，调调整整公公司司的的经经营营政政策策和和重重新新确确定定公公司司的的经经营营重重点点，，将将目目标标公公司司的的发发展展轨轨迹迹纳纳入入自自己己的的整整体体经经营营战战略略。。3．债债务务整整合合债务务整整合合是是指指通通过过改改变变目目标标公公司司的的资资本本结结构构、、偿偿债债期期限限结结构构等等，，以以达达到到降降低低债债务务资资本本、、减减轻轻偿偿债债压压力力的的目目的的。。具体体可可通通过过与与债债权权人人沟沟通通、、改改变变债债务务的的偿偿还还期期限限或或扩扩大大长长期期负负债债、、偿偿还还短短期期债债务务等等途途径径，，实实现现降降低低债债务务成成本本、、减减轻轻偿偿债债压压力力。。4．组组织织制制度度整整合合5．人人力力资资源源整整合合(1)并购购的的领领导导小小组组并购购后后，，双双方方管管理理层层很很容容易易构构筑筑敌敌意意，，因因此此一一般般由由双双方方企企业业管管理理层层共共同同成成为为并并购购领领导导小小组组成成员员，，共共同同担担任任并并购购后后企企业业的的管管理理职职位位。。(2)稳定定人人力力资资源源政政策策(3)加强强沟沟通通(4)制定定原原有有人人员员的的留留任任政政策策并并适适当当调调整整人人员员6．文文化化整整合合案例例：：企企业业文文化化的的差差异异案例例一一：：联想想收收购购IBM的PC业务务后后，，其其最最大大的的挑挑战战也也来来自自文文化化差差异异。。联联想想与与IBM都有有各各自自强强势势的的企企业业文文化化，，中中间间还还夹夹杂杂着着中中美美文文化化的的巨巨大大差差异异。。联想想严严格格而而强强调调执执行行力力，，IBM注重重个个人人，，员员工工授授权权比比较较大大；；联联想想注注重重““速速度度””，，IBM讲究究程程序序。。当联联想想和和IBM的整整合合小小组组进进行行工工作作会会议议时时，，联联想想方方面面一一位位负负责责的的女女士士只只有有30岁，而许许多IBM的工作人人员为IBM服务却超超过了30年！当他他们在一一起开会会时，IBM的工作人人员要求求联想的的工作人人员记笔笔记。联联想的那那位女士士非常礼礼貌地说说，我们们并不介介意记笔笔记。会会后，她她却向自自己的上上级汇报报了此事事。案例二：：1993年开始，，思科开开始了大大规模的的收购行行动，十十多年间间并购了了70多家大小小公司。。思科在收收购这些些企业后后，实施施无裁员员政策。。一般来来说，企企业并购购后的员员工离职职率平均均超过20％，而思思科只有有2％左右。。思科因因此成为为行业内内以并购购实现成成长的最最成功的的企业之之一。在思科的的并购团团队中设设有思科科“文化化警察””一职，，负责在在并购前前评估并并购对象象的企业业文化和和思科文文化的兼兼容性。。这位“警警察”说说：如文文化不能能兼容，，无论目目标公司司的技术术和人才才再好，，我们会会毫不犹犹豫地放放弃。二、对上上市公司司并购的的程序(一)前期准备备阶段1．形成收收购决策策（1）收购目目标的选选择确定定确定要约约收购的的战略，，并通过过董事会会讨论分析目标标公司市市场表现现，结合合二级市市场的整整体趋势势，探讨讨目标公公司二级级市场维维护与运运作的可可能性，，估计最最低成本本、运作作资金投投入、运运作风险险规避、、市场题题材配合合等；与并购股股权的持持有单位位接触，，了解其其出让股股权的意意向与目目的，判判断在对对目标公公司实施施并购过过程中股股权出让让方是否否配合。。（2）寻求政政府部门门的支持持和建议议根据并购购的报批批程序，，了解出出让方的的主管部部门、当当地证券券管理部部门、国国有资产产管理部部门以及及当地政政府等的的倾向和和意见，，并寻求求有关方方面的支支持；当并购规规模较大大时，并并购可能能会涉及及反垄断断方面的的问题，，收购方方要积极极与政府府相关部部门沟通通并争取取其对并并购的指指导。2．制定详详细的收收购策划划聘请收购购专家或或投资银银行参与与策划考虑并并购时时机，，并注注意制制定关关于应应对目目标公公司反反击的的措施施制定详详细资资金筹筹措计计划3．注意意保密密和安安全在收购购开价价宣布布之前前，所所有参参与并并购计计划的的人士士都应应谨慎慎，尽尽量避避免由由于泄泄密而而造成成的损损失。。要明确确知情情人范范围，，划定定相关关人员员的保保密责责任，，签订订保密合合同，明确确各自自的责责任和和义务务。（二））收购购实施施阶段段1．获得得一定定份额额的股股票在并购购某一一公司司之前前，收收购方方一般般会预预先购购买一一小部部分股股票作作为下下一步步整体体报价价的跳跳板。。通常常这一一小部部分股股票可可通过第第三者者谨慎慎收购购或选择最最佳时时机在在证券券市场场上吸吸纳目目标公公司的的股票票，但要要尽量量分散散以免免引起起目标标公司司的注注意而而启动动反收收购计计划。。不同的国国家法律律对这种种收购都都有限制制，比如如英国的的有关法法律规定定，任何何在7天内收购购股份的的最高数数额为10％，而我我国《证券法》规定，持有公司司5％以上股股份的股股东或者者实际控控制人，，其持有有股份或或者控制制公司的的情况发发生较大大变化，，应当履履行信息息披露义义务，提提交持股股变动报报告书。2．明确收收购意向向（1）收购方方发布公公告在收购方方得到一一定量的的股份后后，可以以根据获获得的有有关信息息确定比比较有利利的报价价时间。。收购方方在确定定了出价价时间后后，就向向目标公公司其他他股东和和社会公公众明确确其收购购意向。。（2）继续收收购，从从而实现现控股要约收购购过程一一般包括括要约条条件的确确定、要要约的文文本提交交、要约约公告发发布等。3．双方公公布相关关资料(1)收购方说说明收购购意图及及目标公公司的前前景(2)敌意收购购中目标标公司反反收购理理由及措措施三、、中中介介机机构构及及其其在在公公司司并并购购中中的的作作用用（一）投资银银行投资银行业务务：经营证券券承销、交易易业务、兼并并收购、项目目融资、资产产管理、风险险投资、PE。1、投资银行作作为收购方的的财务顾问，，其具体职责责和作用体现现为：（1）指导和参与与收购方经营营战略和发展展规划的制定定，帮助收购购方明确收购购目的，拟定定收购标准。。（2）发现收购机机会，寻找一一个合适目标标。（3）从收购公司司的战略和其其他方面评估目标公司司，给出公允价价值的建议。。（4）为交易设计计适当的融资资结构，包括括要约价格、支支付方法和融融资渠道。(5)研究收购活动动对收购方的的影响，评估估财务及经营营协同效应，，分析财务上上可能出现的的问题及补救救措施。(6)在收购中作为为代理提供谈谈判技巧和策策略的建议。。(7)做好攻关和和舆论宣传传工作，游说目标公公司的股东东、管理层层、职工接接受收购方方案，争取取政府部门门、监管机机构和社会会公众的支支持。(8)收集潜在收收购对象的的信息。(9)设计目标公公司股东能能接受的收收购方案，，帮助收购购公司展示示这种方案案和巡回推荐。(10)收集来自股股票市场上上有关金融融机构对收收购要约及及条件的态度的反馈馈。(11)帮助准备要要约文件、、利润预测测、股东通通知和通讯讯稿，确保保准确无误误。(12)提供收购后后对目标公公司的整合合建议和方方案，协同同收购方实实现收购目目标。2、投资银行行作为被收收购方的财财务顾问在善意收购情况下，投投资银行的的主要作用用表现如下下：(1)帮助选择最最合适的对对象，确定定可接受的价价格范围。(2)审查、分析析收购方提提供的收购购方案，并提出修修改意见。。(3)向被收购方方董事会提提供专业意意见，从财财务角度证证明收购价价格及条件件对被收购购方股东是是公平的，制定谈判方方案并参与与谈判，促促成双方达达成收购协协议。(4)预测、分析析有关机构构及人员，，包括外部部的证券分分析人员、、机构投资资者及信用用评估机构构等对收购的反反应。(5)监督交易的的完成。在敌意收购情况下，投投资银行的的主要作用用表现如下下：(1)帮助收集收收购方的有有关资料，，发现幕后的的收购者，调查、分分析和估测测其收购目目的和可能能采取的措措施，监视视其行动。。(2)协助被收购购方董事会会对收购要要约价格作作出评判，，分析要约价价格的合理理性；分析公司司发展的前前景，寻找收购条条件中不合合理之处，，协助管理层层做好股东东的工作，，争取股东继继续持股。(3)依据现行法法律法规中中关于企业业并购的有有关规定，，寻找收购方方在收购中中的法律漏漏洞及缺陷陷，运用法法律武器实实施反收购购。(4)帮助被收购购方筹措资资金用于反反收购，制定具体的的反收购方方案。3、投资银行行在并购活活动中的收收费1）固定交易易佣金。无无论交易金金额是多少少，投资银银行都是按按照某个固固定比例收收取佣金。。并购交易易的金额越越大者，固固定比例越越低。2）累退比例例佣金。即即投资银行行的佣金随随交易额的的上升而比比例下降。。雷曼公式(LehmanFormula)又称5—4—3—2—1公式。金额等级佣金比例(％)第一个100万美元

5第二个100万美元

4第三个100万美元

3第四个100万美元

2超过400万美元部分

1如果一个并并购项目的的交易额是是800万美元，则则按照莱曼曼公式计算算支付给投投资银行的的佣金为：：100×5％+100××4％+100××3％+100××2％+400××1％=18(万美元)以雷曼公式式为基础，，投资银行行可以与客客户协商对对交易额等等级和佣金金比例进行行调整，如如以每300万美元作为为一个等级级等。3）固定比例例加奖励金金。投资银行与与客户事先先对并购交交易的金额额作出估计计预测，按按此估计交交易金额收收取固定比比例佣金，，如果并购购的发生金金额低于(或高于)估计额，则则给予累进进比例佣金金作为奖励励。例如，评估估收购目标标公司约需需5000万美元，如如果投资银银行实际只只用4900万美元就使使得收购方方获得了控控制权，那那么就可以以获得1个百分点的的奖励；如如果只用了了4800万美元，就就再增加一一个百分点点。对于作作为并购方方顾问的投投资银行来来说，成交交金额越低低，获得佣佣金比例越越高。（二）会计计师事务所所会计师事务务所在企业业并购中的的作用1．并购初级级阶段配合投资银银行等搞好好对收购目目标公司的的调查工作作，对目标标公司进行行财务分析析，写出分分析报告；；2．并并购购过过程程中中参与与并并购购双双方方的的谈谈判判工工作作，，向向收收购购方方提供供财财务务咨咨询询；签订订收收购购意意向向书书后后，，对对目目标标公公司司会会计计报报表表进进行行审审计计，，出具具审审计计报报告告；对目标公公司的全部资产产进行评评估，确定实实际价格格；根据收购购方的情情况结合合税收筹划划工作，选选择合适适的支付付方式和和支付时时间。3．整合阶阶段在收购完完成后，，协助投投资银行行为收购购方拟定定整合方方案，并并对债务重组组等提出可可行的措措施和办办法，为为做好财财务整合合提供帮帮助。1．了解委委托方的的收购意意图，参参与拟定定收购计计划，从从法律角角度对收收购的可可行性进进行初步步评估。。2．根据委委托方的的收购意意图，进进行相关关法律调调查和法法律审计计(1)对目标公公司进行行法律调调查，审审查工商商登记资资料，对对目标公司司的法律律主体资资格予以确认认。(2)审查转让让方是否否合法持持有目标标公司的的股权，，拟转让股股权是否否存在质质押等情情况，转转让方是是否签署署包含禁禁止或限限制公司司股权转转移的合合同、协协议或文文件等。。(3)审查目目标公公司的的贷款款协议议、企企业债债券、、抵押押合同同、担担保合合同、、代理理合同同、特特许权权使用用合同同等，，查明是是否存存在当当目标标公司司控制制权变变化，，需提提前履履约支支付义义务、、解除除担保保或终终止使使用权权等相相关权权利的的规定定。(4)审查目目标公公司的的纳税税情况况，查查明是否有有无偷偷税、、漏税税、欠欠税情情况以以及可可能享享受的的税收收优惠惠政策策。(5)审查目目标公公司的的人力力资源源状况况与相相关劳动雇雇用合合同，协助助收购购方做做好人人力资资源整整合工工作。。(6)审查目目标公公司章章程、、董事事会及及股东东大会会决议议等，，查明有有无影影响收收购的的条款款和规规定。。(7)参与收收购的的谈判判，向向收购购方提提供相相关法法律咨咨询。。（三））律师师事务务所3．负责责起草草和修修改收收购过过程中中的各各种相相关法法律文文件；；负责责起草草对政政府有有关部部门如如财政政部、、证监监会的的申请请报告告等。。4．按照照有关关规定定，对对收购购事项项出具具《法律意意见书书》。（四））投资资顾问问咨询询公司司业务范范围主主要有有以下下几方方面：：1．接受受政府府、证证券管管理部部门、、有关关业务务部门门和境境外委委托，，提供宏宏观经经济和和证券券市场场的研研究报报告和和对策策咨询询建议议。2．接受受境内内外投投资者者委托托，提供投投资分分析、、市场场法规规等方方面业业务咨咨询服服务。。3．接受受公司司委托托，策划公公司的的证券券发行行与上上市方方案。4．接受有关证证券经营机构构委托，策划有关重组组事务方案，，担任财务顾顾问。投资资顾顾问问咨咨询询公公司司在在并并购购中中的的作作用用1．为收收购购方方的的服服务务帮助助收收购购方方搜搜寻寻目目标标，，进进行行尽职职调调查查，设设计计和和评评价价收收购购方方案案，，与与出出让让方方沟沟通通，，协协助助实实施施并并购购方方案案，，控控制制目目标标公公司司。。2．为出让方方的服务制作推介目目标公司的的推介报告告，寻找、、选择受让让方，设计计交易方案案，与受让让方沟通，，协助实施施交易方案案、协助出出让方获得得出让利益益。协助收购方方或出让方方制作相关关的申报文文件、协助助向有关政政府部门报报批及履行行其他法律律规定的手手续，以最最终实现收收购或出让让目的。最新企业并并购案例案例一:百威英博并并购案例案例二:七匹狼收购购杭州肯纳纳服饰案例三:雀巢并购银银鹭，食品品名企下嫁嫁雀巢案例四:光明70亿收购英国国食品公司司案例五:万达溢价73%收购高负债债美国AMC9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。18:26:2618:26:2618:261/6/20236:26:26PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2318:26:2618:26Jan-2306-Jan-2312、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。