企业并购战略规划经典

企业并购

——并购战略规划干春晖教授博士博士生导师上海财经大学内容提要并购的动因1并购史与并购战略选择2中国企业的跨国并购3外资并购中国企业4并购的动因

1降低生产能力管理层利益驱动谋求增长获得专项资产提高市场占有率多角化经营收购低价资产避税并购的动因协同作用（1+1＞2）并购的动因思考题为什么一个业主要出售自己的企业？并购史与并购战略选择

2企业并购的战略选择Marcy-Silberston曲线

年产量平均成本规模经营的好处以汽车工业为例1千→5万↓40%

5万→10万↓15%

10万→20万↓10%

20万→40万↓5%

第一次兼并浪潮时间与背景:19世纪与20世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡特点:横向兼并证券市场兼并形成公司:美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司第一次兼兼并浪潮潮前后美美国大公公司的形形成1891-1931年美国主主要工业业部门大大公司占占有市场场的份额额标准石油油公司——曾经的辉辉煌——1870年1月10日，洛克克菲勒在在俄亥俄俄州创建建了股份份制的标标准石油油公司，标标榜他们们出产的的石油是是顾客可可以信赖赖的“符符合标准准的产品品”。——1882年，洛克克菲勒创创建了世世界第一一家托拉拉斯-标准石油油托拉斯斯，并把总管管理处迁迁到纽约约。——1888年，公司司开始进进入上游游生产，，收购油油田。——1890年，标准准石油公公司成为为美国最最大的原原油生产产商，垄垄断了美美国95%的炼油能能力、90%的输油能能力、25%的原油产产量。——1890年美国国国会通过过了反托托拉斯法法。洛克克菲勒对对托拉斯斯采取明明撤暗存的办办法，把把重心转转移到新新泽西标标准石油油公司，，因为新新泽西州州的法律允允许该州州的公司司持有其其他州公公司的股股权。从从而在““合法””旗帜下把把“队伍伍”重新新集合起起来，注注册资本本从1000万美元扩扩大到11000万美元。。——标准石油油公司对对美国石石油工业业的垄断断一直持持续到1911年。美国标准石石油No.1炼油厂Cleveland,Ohio1899美孚石油前前身《下一个》——1904年的漫画：：讽刺标准准石油公司司疯狂的兼兼并第二次兼并并浪潮时间:20世纪20年代的的两次世界界大战间的的经济稳定定发展时期期特点:纵向兼并背景:---汽车工业、、化学工业业、电气工工业、化纤纤工业等一一系列新行行业的产生生---“福特制”的的诞生；---工业资本与与银行资本本开始相互互兼并、渗渗透e.g洛克菲勒控控制了美国国花旗银行行，摩根银行则则控制了美美国钢铁公公司福特T型车福特流水线线洛克菲勒控控制花旗银银行----19世纪末20世纪初，斯斯提耳曼家家族和洛克克菲勒家族族牢牢地控控制了花旗旗银行，将将它作为美美孚石油系系统的金融融调度中心心。----1929——1933年的世界经经济危机----到了20世纪40年代，纽约花旗银行趁第二次世界大战之机，大力恢复和扩充业务。战后，纽约花旗银行业务不断扩展。----50年代，美国爆发了大规模的企业兼并浪潮，纽约花旗银行在竞争中壮大起来，于1955年兼并了纽约第一国民银行，资产急剧扩大，实力增强，地位迅速上升。摩根银行控控制美国钢钢铁公司—专业投行的的爆发力——20世纪的到来来也是强大大的金融资本主主义的到来。金金融资本额额日益强大大，使得它它们对企业业的渗透也也日渐深入入，真正的的投行开始始兴起。——1880年之后，摩根取代了欧洲洲的巴林和和罗思柴尔尔德，成为为美国最有权权势的投资资银行之一一，并主导引引进了美国国发展所需需的大量资资金。——20世纪初，金融托拉斯斯在美国处于于主导地位位，直接促促使了产业的并购购整合。——1901年2月5日，皮尔庞特特·摩根买下了洛洛克菲勒的几几家铁矿和安安德鲁·卡耐基的全部部钢铁生意，，J.P.摩根组建了美美国钢铁公司司，而摩根为此此募集了7亿多美元的资资金，共启用用了300多家经纪商和和银行发行债债券及股票。。摩根银行控制制美国钢铁公公司—专业投行的爆爆发力前美国钢铁业业巨头安德鲁·卡耐基新美国钢铁业业巨头摩根第三次兼并浪浪潮时间:20世纪50年代和60年代的战后后资本主义““繁荣”时期期背景:---美孚石油公司司以10亿美美元买下了麦麦考尔公司---通用电气公司司竟以21.7亿美元的的价格兼并了了犹塔国际公公司司特点点:混合合兼兼并并、、大大规规模模第四四次次兼兼并并浪浪潮潮时间间与与背背景景：：始于于70年年代代中中期期,到到80年年代代进进入入高高潮潮特点点:投资资银银行行的的推推动动，，LBO第四次并并购浪潮潮中，平平均每起起并购的的规模要要远大于于前三次次——1968——1988年美国公公司并购购情况表表(单位：亿亿美元)KKR———成功的杠杠杆收购购者1976年，克拉拉维斯(HenryKravis)和表兄罗罗伯茨(GeorgeRoberts)以及他们们的导师师科尔博博格(JeromeKohlberg)共同创建了KKR公司，是以收收购、重整企企业为主营业业务的股权投投资公司，尤尤其擅长管理理层收购。在在KKR的投资模式中中，有两个要要点至关重要要：一是寻求求价值低估、、低市盈率的的收购对象，，二是创造足足够的现金流流，未来的现现金流足以偿偿还债务又不不至于影响公公司生产经营营。在过去的30年当中，KKR累计完成了146项私募投资，，交易总额超超过了2630亿美元。HenryKravisGeorgeRobertsJeromeKohlbergKKRVS雷诺兹-纳贝斯克恶意杠杆收收购的代名名词1988-1989年，在雷诺诺兹-纳贝斯克的的收购混战战中，KKR利用混战后后雷诺兹-纳贝斯克股股价跌至45美元的机会会，以每股股109美元的不可可思议的高高价以杠杆杆收购了雷雷诺兹-纳贝斯克公公司，动用用资金达310亿美元，一一举击败所所有的对手手，不仅完完成了这场场被称为美美国20世纪最著名名的恶意收收购，而公公司自身也也一跃成为为拥有顶级级财经法律律专家、专专业进行杠杠杆收购的的世界顶级级公司。KKRVS雷诺兹-纳贝斯克恶意杠杆收收购的代名名词中国企业的的流星现象象太阳落山了了巨人倒下了了飞龙折翅了了三株入土了了核心产品相关产品不相关产品品企业的战略略进化过程程思考题企业什么时时候才可以以考虑混合合并购？混合并购的的条件这个企业所所在的行业业是否已经经没有增长长潜力了这个企业是是否在所在在的行业占占据了相当当稳固和有有利的地位位这个企业是是否积累了了足够的人人才和资金金新进入的行行业是否能能带动原来来的主业或或受原来主主业的带动动微笑曲线跨国并购第五次全球球并购浪潮潮外资并购中中国企业第五次并购购浪潮的成成因放松规制技术变革经济全球化化1998年年全球十大大并购案公司涉及金额(亿美元)1埃克森/美孚23782万国宝通/旅行者14003SBCCommunications/Ameritech

7244BellAtlantic/GTECorp

7095AT&T/TCI

7006NationsBank/美国银行

6167英国石油/美国石油

5408世界通讯/MCI

4349戴姆勒-奔驰/克莱斯勒

40510法国Total/比利时PetroFina

3902000年全球十大大并购案1沃达丰收购曼内斯曼2美国在线与时代华纳组成超级巨人3辉瑞争购沃纳—兰伯特公司4葛兰素威康联姻史克必成5美国大通银行收购J.P摩根6瑞穗控股公司---世界最大的金融集团7联合利华收购贝斯特食品公司8百事可乐134亿兼并魁克9通用电气收购霍尼韦尔10谢夫隆购买德士古2001年全球十大大并购案1惠普与康柏合并2分拆微软告败3英国保诚保险集团合并合众美国通用保险4德国电信公司收购美国声流无线通信公司5欧洲三大钢铁公司大合并6安联保险公司收购德累斯顿银行7花旗银行收购墨西哥国民银行8美国航空公司收购美国环球航空公司9雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司10第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行经济全球化化《世界是平的的》“全球化2.0”，是从公元元1800年一直持续续到2000年，其间被被大萧条和和两次世界界大战打断断，但是全全球化过程程并未中止止。这个阶阶段是“企业”的的全球化，跨国公司司让市场和和人才走向向全球。这个阶段前前半期，蒸蒸汽机的发发明和铁路路的问世使使运输成本本大大降低低。后半期期电报、电电话、个人人电脑、卫卫星、光纤纤和初期的的互联网造造成了通讯讯成本的降降低。这些些硬件的突突破与革新新成为变革革主要的推推动力。在在这个阶段段，国与国国之间商品品和信息的的流通已经经初见规模模，真正的的全球化经经济开始诞诞生。这个个阶段世界界从中号缩缩为小号，，全球化的的问题是企企业如何走走向全球、、对外合作作的问题。。波音音787飞机机的全全球球化化生生产产波音音787飞机机部部件件的的主主要要组组装装地地点点经济济全全球球化化——波音的全球化化之路美国波音公司司堪称经济全全球化之路的的成功典范波音公司生产产的787大型客机可以以说是在全世世界外包生产产程度最高的的机型，按照照其价值计算算，波音飞机机公司本身只只负责生产大大约10%--尾翼以及最后后组装，其余余的生产是由由该公司关系系密切的遍布布于全球各地地的40个合作伙伴来来完成：飞机机机翼是在日日本生产的，，碳复合材料料是在意大利利和美国其它它地方生产的的，起落架是是在法国生产产的。至于其其数以万计的的零部件，则则是由韩国、、墨西哥、南南非等国来完完成的。目前前波音飞机公公司已成为全全世界外包最最多的公司，，其全球化程程度也为全世世界之最。经济全全球化化——中石油油海外外并购购之路路中石油油海外外并购购之路路2005年，出出资14.2亿美元元收购购加拿拿大石石油公公司在在厄瓜瓜多尔尔的石石油资资产和和管道道资产产。2007年，出出资约约27.35亿美元元收购购哈萨萨克斯斯坦国国家石石油公公司股股权，，PK公司分分别由由中油油勘探探和哈哈萨克克斯坦坦国家家石油油公司司各持持有67%和33%的股权权。2008年，收收购太太阳世世界有有限公公司100%的股权权，实实现对对中国国(香港)石油有有限公公司51.89%股权的的间接接收购购。2009年，向向加拿拿大VerenexEnergy发出收收购全全部股股权的的要约约；与与哈萨萨克斯坦KazMunaiGas公司联联合收购MangistauMunaiGas；收购新新加坡坡石油油公司司45．51％股份；；收购购瑞士士Addax石油公公司全部部股权权；联联手英英国BP中标伊拉克克鲁迈迈拉油油田项项目；；收购购新日本本石油油大阪阪炼厂厂的49%股权；拟拟与中中海油油联合合收购购阿根根廷YPF公司。。经济全全球化化——英国电电信兼兼并美美国第第二长长途电电话公公司埃克森森美孚孚：收收购美美国天天然气气巨头头美国当当地时时间2009年12月14日,美能源源巨头头埃克克森美美孚(ExxonMobilCorp)宣布，，该公公司将将以310亿美元元收购购美国国天然然气巨巨头XTOEnergyInc（克洛洛斯提提伯能能源公公司）），豪豪赌需需求即即将飙飙升的的天然然气市市场。。这也也是自自2006年以来来埃克克森美美孚最最大一一笔能能源收收购案案，同同时也也是埃埃克森森和美美孚公公司1999年合并并成立立埃克克森美美孚以以来最最大一一笔并并购案案。埃克森森美孚孚将为为1股XTO普通股股发行行0.7098股埃克克森美美孚普普通股股，相相当于于对1股XTO报价为51.69美元(按两家公司司11日收盘价计计算)。对XTO股东而言，，该报价较较最后收盘盘价溢价了了25％。此交易易价也是基基于埃克森森美孚和XTO2009年12月11日收盘价计计算得出的的。此外，，埃克森美美孚还将承承担100亿美元XTO的现有债务务，交易将将全部以股股票支付。。该交易将加加强埃克森森美孚开发发非常规天天然气和石石油资源的的能力。该该交易还需需得到XTO股东和监管管机构的批批准。放松规制——Google收购YouTube王牌+新星Google以16.5亿美元收购购YouTube，使得Google突然成为了了网上视频频领域的明明星。这一一交易将一一家互联网网王牌企业业与一颗上上升速度最最快的新星星结合起来来。YouTube在宣布交交易前几几小时刚刚刚宣布布与媒体体公司的的三项协协议，目目的显然然是摆脱脱版权诉诉讼的威威胁。这这也是Google八年历史史上最为昂贵贵的收购。。随着观观众和广广告商不不断从电电视转向向互联网网，Google希望YouTube能使其成成为一个个诱人市市场的中中心。图为YouTube两位创始始人左为29岁的ChadHurley右为27岁的StevenChen放松规制制——AT&T收购南贝贝尔AT&T收购南贝贝尔在AT&T收购南贝贝尔公司司后，美美国的电电信服务务业将演演变为两两虎相争争的局面面──合合并后的的AT&T和VerizonCommunicationsInc。这项交交易将使使政府设设定的竞竞争格局局变为现现实，即即传统的的电信公公司不是是彼此竞竞争，而而是直接接同有线线运营商商竞争。。与此同同时，有有线公司司也加大大了从电电信公司司争夺电电话服务务业务市市场占有有率的力力度。技术变革革——新产业迅迅速扩大大思科——善意的并并购大鳄鳄——六星期收购一一家——只吞小的，不不吞大的——以2009年公司的7次并购为例1月收购购Richard-Zeta智能建筑公司司3月收购购Flip手持视频摄像像机厂商PureDigital4月收购购数据中心自自动化软件厂厂商Tidal软件10月收购三家家企业：挪威威的视频会议议领导厂商腾腾博，无线网关制造商Star网络和Web消息安全公司司ScanSafe11月收购DVN的机顶盒业务务2005年，思科69亿美元收购Scientific-Atlanta以提升视频业业务当前西方企业业并购的特点点战略性并购成成为并购的主主流跨国并购增加加,并购的主战场场仍然在发达达国家横向并并购或或纵向向并购购较多多企业并并购规规模庞庞大,企业趋趋向巨巨型化化、全全能化化并购企企业越越来越越重视视并购购后的的整合合问题题2009年全球球十大大并购购案目标公司收购方价值（亿美元）状态惠氏辉瑞645完成力拓必和必拓580进行中通用汽车认证资产VehicleAcqHoldings553完成先灵葆雅默克459完成苏格兰皇家银行英国财政部419进行中XTOEnergy埃克森美孚407进行中北柏林顿铁路公司伯克希尔哈撒韦公司359进行中花旗集团优先股股东281完成吉百利卡夫193进行中加拿大石油Sucor182完成石油业业埃克森森美孚孚收购购本国国天然然气业业巨头头全球最最大的的石油油公司司美国国埃克克森美美孚公公司2009年12月宣布布,将耗资资410亿美元元、以以全股股票方方式收收购该该国著著名天天然气气开采采企业业XTO能源公公司。。XTO是美国国私营营天然然气开开采企企业,目前已已发展展成为为该国国最大大的天天然气气生产产商之之一。这项交交易将将有助助于埃埃克森森美孚孚扩大大在天天然气气领域域的市市场份份额。。埃克森森美孚孚公司司首席席执行行官雷雷克斯斯-蒂勒勒森森(RexTillerson)表示示，，这这项项交交易易““对对美美国国经经济济和和国国内内的的能能源源安安全全无无异异于于是是好好消消息息，，因因为为它它将将增增加加创创造造就就业业的的机机会会，，并并能能增增加加美美国国自自身身的的清清洁洁燃燃烧烧天天然然气气资资源源的的生生产产投投资资。。””制药工工业辉瑞吞吞并惠惠氏持续恶恶化的的金融融危机机，并并没有有阻挡挡制药药业的的并购购浪潮潮。辉辉瑞作作为全全球制制药业业排名名第一一的企企业，，在2009年1月27日与另另一大大制药药巨头头美国国惠氏氏达成成协议议，以以680亿美元元收购购惠氏氏所有有股份份，一一举成成为制制药行行业10年以来来最大大收购购案。。来自全全球最最大医医药调调研公公司ＩＩＭＳＳ的调调查显显示，，合并并后的的新公公司将将在美美国拥拥有大大约12％的市市场份份额，，在欧欧洲、、亚洲洲与拉拉丁美美洲，，则将将分别别拥有有大约约10％、7％和6％的市市场份份额，，超越越其他他任何何制药药企业业。当今全全球跨跨国并并购的的特点点跨国并并购成成为国国际直直接投投资的的主要要方式式大型跨跨国公公司成成为当当前跨跨国并并购中中的亮亮点并购的的类型型发生生了变变化股本互互换已已成为为并购购特别别是大大型并并购普普遍采采用的融资资方式式思考题题我国一一方面面大力力引进进外资资，但但另一一方面面又鼓鼓励企企业“走出去去”，两者者是不不是有有矛盾盾？中国企企业的的跨国国并购购3中国企企业海海外并并购的的动因因资源寻寻求市场寻寻求技术寻寻求中国企企业海海外并并购的的动因因截至到到2010年5月底，中中国企业业海外并并购资金金总额达达284亿美元，，同比增增长390%，创出了了同期的的最高历历史记录录。2010年上半年年，在全全球经济济回暖、、国内““转变经经济发展展方式、、调整经经济结构构”以及及政策鼓鼓励企业业海外并并购等因因素共同同作用下下，2010年上半年年中国市市场海外外并购有有30起，涉及及金额66.77亿美元。。中国企业业对外直直接投资资:新建与并并购年份非金融类新建比重并购比重200328.5亿美元82.0％18.0％200454.9亿美元68.2％31.8％2005122亿美元47.0％53.0％2006176亿美元60.3％39.7％2007248亿美元74.6％25.4％2008418亿美元51.1％48.9％资料来源源：商务部《2003-2008年度中国国对外直直接投资资统计公公报》资料来源源：商务部《2003-2008年度中国国对外直直接投资资统计公公报》资源寻求求入股阿根根廷油气气领军企企业Birdas50.0%股份优尼科(失败)印尼油田田澳大利亚亚西北大大陆架天天然气项项目中海油并并购诺兰达（（失败））OZ公司中国五矿矿并购力拓英国国上市公公司力拓（失失败）中国铝业业并购资源寻求求市场、技技术寻求求德国施奈奈德电视视公司法国汤姆姆逊公司司阿尔卡特特手机业业务TCL并购沃尔沃汽汽车京东方并并购IBMPC业务联想并购购吉利汽车车并购市场寻求求福建双飞飞日化成成功并购购运营美美国知名名品牌2008年7月，福建建双飞日日化有限限公司以以800万美元的的价格购购买了美美国Solar公司旗旗下“Body&Earth”和“GreenCanyonSpa”两个品牌牌及其所所有营销销网络。。同时，，公司迅迅速在美美国注册册分公司司，通过过各种措措施保证证两个品品牌分销销途径畅畅通。双飞从04年开始为为国外品品牌代工工，从事事国际贸贸易。Solar公司是双飞在在海外最大的的客户，具有有悠久的历史史，上述两个个品牌也是有有20年历史之久的的沐浴露品牌牌。美国次贷贷危机爆发后后，Solar公司的业务受受到较大影响响，并于2008年5月开始进行破破产申请。技术寻求联想再度出手手海外并购美美技术公司2009年1月29日，联想集团团宣布已经就就收购美国技技术公司SwitchboxLabs达成协议。此此次收购中，，Switchbox公司显得颇为为神秘，公开开资料仅显示示其是一家总总部位于美国国西雅图的创创业型“消消费者技术””公司。联想想方面表示该该公司的技术术将会为用于于联想集团未未来的产品，，但对技术的的类别和内容容并未做相关关阐释。不过，Switchbox的联合创办人人麦克尔·斯沃特来头不不小，曾担任任微软集团副副主席。交易易协议显示，，麦克尔·斯沃特将被任任命为联想集集团的高级副副主席，直接接向联想集团团CEO阿梅里奥报告告业务进展情情况；Switchbox还将有两位联联合创始人加加入联想。阿梅里奥同时时表示，联想想正通过增加加产品种类以以迎合其最大大利润区中国国PC市场，应对中中国个人电脑脑市场增长放放缓、商用电电脑市场萎缩缩、其产品系系列中低价机机型不足等问问题。金融危机下中中国的并购之之路一、当前中国国企业的跨国国并购特点（一）主要涉涉足两大方向向：一是自然然资源类;二是技术产产权类。（二）所发生的并并购对象一一般针对的的是发达国国家的企业业。（三）政府府积极鼓励励“走出去去”战略。。2009年近两个月月的时间，，中国海外外并购已有有22起，涉及金金额超过200亿美元。这这一金额较较去年同期期上涨了2%，也是历史史同期最高高水平。如如中国铝业业收购力拓拓、中国五五矿集团全全资收购全全球第二大大锌矿开采采商；而湖湖南华菱钢钢铁收购第第三大铁矿矿业公司的的股份等。。二、、金金融融危危机机下下中中国国企企业业海海外外并并购购热热的的原原因因分分析析（一一））中中国国企企业业已已具具备备走走出出去去的的条条件件。。（二二））中中国国企企业业海海外外并并购购的的必必要要性性。。（三三））中中国国企企业业海海外外并并购购受受自自身身的的内内在在动动力力驱驱动动。。（四四））金金融融危危机机下下中中国国企企业业海海外外并并购购面面临临最最佳佳时时机机中国国企企业业海海外外并并购购中中存存在在的的问问题题－－微微观观信息息不不完完全全风风险险融资资困困难难中国国式式整整合合难难通通行行国际际化化人人才才匮匮乏乏文化化冲冲突突战略略冲冲突突企业业能能力力薄薄弱弱中国国企企业业海海外外并并购购中中存存在在的的问问题题－－宏宏观观审批批限限制制外汇管制制政策缺陷陷信息中间间缺乏法规制约约外资并购购中国企企业4

外资收购中国上市公司外资并购购中国企企业的争争论反垄断和和产业政政策保护护问题股权定价价与国有有资产流流失问题题支持外资资并购的的理由和和观点同一行业内的外资企业之间也存在竞争市场份额集中是垄断的条件，但不等于垄断区分外资并购和中国国内市场竞争秩序问题资本、股股权和所所有权是流动的的中国处于于一个半半世纪以以来经济济安全度度最高的的时期现在还没没有一个个行业真真正被外外资企业业垄断外资收购购监管法法规体系系2002年11月1日，中中国证证监会会、财财政部部、国国家经经贸委委发布布《关于向向外商商转让让上市市公司司国有有股和和法人人股有有关问问题的的通知知》解决了了外资资收购购的市市场准准入问问题2005年12月31日，五五部委委发布布《外国投投资者者对上上市公公司战战略投投资管管理办办法》（28号文））2006年8月8日，六六部委委发布布《外国投投资者者并购购境内内企业业暂行行规定定》（10号文））外资收收购的的基本本原则则证券市市场尚尚未全全面对对外开开放的的情况况下，，引进进外国国战略略投资资者收收购或或参股股上市市公司司，充充分体体现““为我我所用用”的的原则则符合国国家产产业政政策，，不得得危害害国家家经济济安全全和社社会公公共利利益坚持三三公原原则，，维护护上市市公司司及其其股东东的合合法权权益，，接受受政府府、社社会公公众的的监督督及中中国的的司法法和仲仲裁管管辖鼓励中中长期期投资资，维维护证证券市市场的的正常常秩序序反垄断断，不不得妨妨碍公公平竞竞争，，不得得造成成中国国境内内相关关产品品市场场过度度集中中、排排除或或限制制竞争争外资收收购人人的主主体资资格依法设设立、、经营营的外外国法法人或或其他他组织织，财财务稳稳健、、资信信良好好且具具有成成熟的的管理理经验验；境外实实有资资产总总额不不低于于1亿美元元或管管理的的境外外实有有资产产总额额不低低于5亿美元元；或或其母母公司司境外外实有有资产产总额额不低低于1亿美元元或管管理的的境外外实有有资产产总额额不低低于5亿美元元；有健全全的治治理结结构和和良好好的内内控制制度，，经营营行为为规范范；近三年年内未未受到到境内内外监监管机机构的的重大大处罚罚（包包括其其母公公司））。外资收收购人人提交交文件件的要要求按照对对国内内收购购人的的要求求提供供文件件（中中国法法人、、公民民或其其他组组织的的证明明文件件除外外）财务顾顾问出出具收收购人人符合合战略略投资资者条条件、、具有有收购购能力力的核核查文文件收购人人接受受中国国司法法、仲仲裁管管辖的的声明明按产业业政策策要求求：属属于鼓鼓励类类，要要求取取得商商务部部批准准；属属于非非鼓励励类，，要求求取得得商务务部、、发改改委批批准；；特殊殊行业业如银银行，，取得得银监监会批批准对收购购人的的战略略投资资基本本要求求方式：：协议转转让、、取得得公司司定向向发行行新股股、其其他合合法方方式持股比比例：：投资可分期期进行，首首次投资完完成后取得得的股份比比例不低于于该公司已已发行股份份的10％，但特殊殊行业有特特别规定或或经相关主主管部门批批准的除外外转让限制：：3年内不得转转让产业政策限限制：符合限制产产业对外资资比例的要要求，对禁禁止性行业业，外资不不得进入国有股：应符合国有有资产管理理的相关规规定外资收购的的审批程序序:定向发行董事会批准准股东大会批批准上市公司与与收购人签签署协议报商务部取取得原则批复报中国证监监会发行核核准及免于于发出要约约上市公司到到商务部领领取外商投投资企业批批准证书，，并办理理工商变更更登记手续续外资收购的的审批程序序:协议转让董事会批准准股东大会批准转让双方签署协议报商务部取取得原则批复报中国证监监会豁免或或发出要约约上市公司到到商务部领领取外商投投资企业批批准证书，，并办理理工商变更更登记手续续外资收购的的审批程序序:要约收购报商务部取取得原则同意意（“进入入国门””）开设专门门帐户，，用于购购入被收收购公司司股东预预受的股股份，收收购完成成后该专专户中的的股票只只能卖出出，不能能买入。。模式一直直接收收购股权权1.协议议收购非非流通股股股权2.在二二级市场场上收购购流通股股3.通过过拍卖方方式竞买买上市公公司股权权4.要约约收购5.吸收收合并方方式直接收购购股权米塔尔并并购华菱菱管线2005年1月，作为为华菱管管线的控控股股东东，华菱菱集团与与米塔尔尔钢铁公公司签署署股权转转让协议议，前者者将其持持有的华华菱管线线74.35%国有法人人股中的的37.175%转让给米米塔尔。。转让后后，米塔塔尔与华华菱集团团成为并并列第一一大股东东。此后后，随着着国内钢钢铁行业业新政策策出台，，明确规规定外商商不能控控股国内内钢铁企企业的背背景下。。并购双双方重新新谈判，，米塔尔尔钢铁公公司同意意其购入入的股权权减少0.5%，以1%的股权差差距屈居居第二大大股东。。上市公司向特特定的外资发发行股票、债债券以及其他可以以对应为上市市公司股权的的金融工具，外外资以现金、、实物资产、、股权或其他双双方认定的资资产进行认购购。模式二定定向增发B／H股和可转换债券券定向增发B／H股和可转换债债券中国国平平安安收收购购深深发发展展2009年11月，，中中国国平平安安和和深深发发展展发发布布公公告告称称，，中中国国平平安安将将采采取取定定向向增增发发以以及及协协议议转转让让两两种种方方式式成成为为深深发发展展战战略略投投资资者者。。其其中中，，新新桥桥投投资资可可选选择择要要求求中中国国平平安安现现金金支支付付或或H股定定向向增增发发来来完完成成股股份份转转让让。。深深发发展展向向平平安安寿寿险险定定向向增增发发不不少少于于3.7亿股股，，但但不不超超过过5.85亿股股的的股股份份。。深深发发展展第第一一大大股股东东新新桥桥投投资资向向中中国国平平安安协协议议转转让让其其持持有有的的5.2亿股股，，该该股股数数占占深深发发展展目目前前总总股股本本的的16.76％。。根根据据双双方方签签署署的的《股份份购购买买协协议议》，新新桥桥投投资资有有权权按按照照协协议议约约定定““二二选选一一””，，即即让让中中国国平平安安全全部部以以现现金金114.5亿元支付付，合每每股股价价22元；或采采用换股股方式，，即中国国平安向向新桥投投资定向向增发2.99亿股H股，占中中国平安安总股份份约4.1％。中国国平安在在不迟于于2010年12月31日前收购购新桥投投资所持持有的深深发展所所有股份份。外资与上上市公司司组建由由外方控控股的合资公司司，然后后由合资资公司反反向收购购上市公司司的核心心业务，，从而间间接控制上市市公司。。模式三反反向收收购核心心资产反向收购购广发证券券借壳上上市2006年6月时，广广发证券券提出借借壳S延边路上上市，曾曾开创了了内地券券商借壳壳上市的的先河，，但之后后却因广广发原董董事长董董正青涉涉嫌内幕幕交易受受调查而而搁置。。广发不不但被海海通证券券、东北北证券、、国金证证券、太太平洋、、西南证证券等一一大批券券商复制制了借壳壳上市的的模式，，就连光光大证券券和招商商证券也也都熬过过寒冬，，成功IPO。2010年1月，广发证券券借壳上市终终于正式启动动，借壳前的的广发证券共共有16家股东，按借借壳方案，上上市公司辽宁宁成大、吉林林敖东、中山山公用、华茂茂股份、闽福福发和星湖科科技，将分别别持有广发证证券（借壳后后股本）62508万股、62233万股、34338万股、5723万股、908万股和740万股，各占后后者总股本的的24.93%、24.82%、13.7%、2.28%、0.36和0.3%。模式四通通过母公司间间接收购外资通过收收购上市公公司的母公公司或与上市公公司母公司司合资的方方式，间接持有上上市公司的的股权，成为上市公公司的实际际控制人。。通过母公司司间接收购购案例一收收购上市公公司的母公公司2010年1月4日,有“中国白白酒外资并并购第一案案”之称的的帝亚吉欧欧与四川全全兴集团联联姻事件,再度引发广广泛关注。。据业内人人士透露,帝亚吉欧将将进一步收收购全兴股股份达到控控股目的,并顺势控股股全兴的上上市子公司司水井坊。。如果成功功,则意味着水水井坊将成成为首个由由外资控股股的酒类品品牌。水井坊董秘秘张宗俊对对“将被控控股”的传传闻予以了了否定,并强调“一一切只以公公告为准””。另一当当事方帝亚亚吉欧回应应此事的态态度十分蹊蹊跷,先是告诉记记者正在抓抓紧准备正正式回应信信息,几个小时之之后只给出出一句不置置可否的回回答:“对此猜测没没有评论。。”而一位接近近水井坊管管理高层的的消息人士士表示,在其近来与与水井坊管管理层的一一次接触中中,对方曾亲口口表示水井井坊将引入入帝亚吉欧欧的资金。。查阅水井坊坊公开资料料发现,2009年9月9日,水井坊曾以以“大股东东全兴集团团中外双方方股东将进进一步深入入合作”为为由公告停停牌。中银银国际资深深分析师赵赵宗俊指出出,预计全兴集集团外方股股东帝亚吉吉欧将继续续收购集团团2%股权,持股比例达达到51%而控股全兴兴集团。2007年1月,帝亚吉欧从从全兴集团团大股东盈盈盛投资手手上以超过过5亿元的代价价接过全兴兴集团43%的股份,之后又以超超过2亿元从公司司工会获得得全兴集团团6%的股权。帝帝亚吉欧手手里的49%股份离控股股全兴只有有一步之遥遥。通过母公司司间接收购购案例二与与上市公司司母公司合合资美国轮轴制造造公司（简称称AAM）宣布，该公公司通过其旗旗下一家子公公司已经与安安徽江淮汽车车集团有限公公司的旗下子子公司之一合合肥车桥有限限责任公司就就组建合资企企业事宜达成成了协议。新新组建的公司司HefeiAAM将面向中国市市场制造并销销售客车、运运动型多功能能车(SUV)以及多功能乘乘用车(MPV)的后横梁轴、、前轴、PTU（动力转换组组件）、RDM（后驱动模组组）以及悬架架模块。双方方将各持有这这家合资企业业50%的股权。通过收购上市市公司债权而间接获得其其股权，即““债债转转股股””。。模式式五五通通过过债债权权市市场场间间接接收收购购通过过债债权权市市场场间间接接收收购购太平平洋洋百百货货公公司司脱脱离离台台湾湾太太平平洋洋建建设设集集团团，，太太平平洋洋流流通通集集团团成成为为其其新新的的母母公公司司。。而而太太平平洋洋流流通通集集团团的的股股东东是是太太平平洋洋建建设设的的原原债债主主———由31家银银行行组组成成的的银银团团。。太太平平洋洋建建设设集集团团曾曾向向该该银银团团借借贷贷100亿新新台台币币，，由由于于无无法法偿偿还还，，就就把把其其下下属属的的太太平平洋洋百百货货作作价价100亿新新台台币币，，转转让让给给由由银银团团100%控股股的的太太平平洋洋流流通通集集团团，，以以抵抵偿偿其其债债务务。。这这可可以以说说是是通过国内内投资机机构进行行替代性性收购。国国内投资资机构可可先行收收购，政策许可可时，再再侍机转转让给外外资，实现国内内投资机机构的替替代性收收购。模式六第第三方方收购第三方收收购国美36亿元委托托独立第第三方收收购大中中2007年12月14日晚间22点58分，国美美电器发发布公告告公布了了对大中中电器的的收购计计划。收收购行为为由国美美电器出出资36亿元人人民币通通过银行行委托贷贷款给第第三方收收购大中中电器，，在未来来整合完完成后再再将作为为优质公公司的大大中电器器注入国国美集团团。曲线收购购——国美之所所以采取取这种方方式收购购是基于于以下三三个考虑虑：1、以这种种方式收收购是为为了保证证国美电电器的的股东和和投资者者的投资资安全和和投资利利益。2、采取这这种方式式是基于于大中电电器快速速完成收收购的要要求；3、由于国国美电器器直接收收购大中中电器还还需要相相关部门门的审批批。模式七股股权并并购和融融资收购购外国投资资者今后后可以以以股权作作为支付付手段并购购境内公公司。境境外公司司的股东东以其持有有的境外外公司股股权，或或者境外外公司以其其增发的的股份，，作为支支付手段段，购买境内内公司股股东的股股权或者者境内公公司增发股股份。股权并购购和融资资收购案例一美国UniredRentals公司为了了收购Neff公司，以以0.18:1的比例用用其新发发行的普普通股交交换Neff公司660万股发行行在外的的普通股股，交易易完成后后，拥有有了Neff公司72%的股份，实现对对Neff公司的收收购。案例二李泽楷的的盈科集集团购并并上市公公司得信信佳。其其具体操操作方式式为：得得信佳发发行新股股297.77亿股，盈盈科集团团以数码码港项目目和部分分物业换换得其中中的240亿股，占占得信佳佳总股本本的75%，同时还还包括10亿港元的的3年期可转转债，同同时，得得信佳将将其除了了在香港港的通讯讯器材以以外的其其他所有有业务和和香港债债务转让让给原控控股股东东星光科科技，这这样就实实现了对对得信佳佳的资产产置换，，置换后后的得信信佳改名名为盈科科动力数数码，成成为盈科科集团的的龙头企业业。‘受托人以以自己的的名义行行使股权权的表决决等权能，，受托一一方可以以参与公公司管理理，有自己独独立的地地位，可可以在公公司发展展中体现自己己的意志志，同时时可以为为将来进进一步收购购公司打打下良好好的基础础。模式八外外资机机构受托托股权外资机构构受托股股权1998年，持20.7%股份的““金帝建设设”第二大大股东通通过收集委托托投票权权等手段，，取得了了“金帝帝建设””董事会会的全部部席位，，而持26.48%股份的第第一大股股东“上上海新绿绿”却无无一人进进入董事事会，使使“上海海新绿””对“金金帝建设设”的控控制权彻彻底旁落落。虽然然这种类类型的案案件已经经发生，，但是我我国对这这种行为为的规范范仍然很很有限，，这就为为外资企企业通过过这种方方式获得得上市公公司的控控制权提提供了机机会。外资企企业与与国内内企业业联手手通过过“一致致行动动人””方式式收购购国内内上市市公司，，这可可以增增加在在二级级市场场上收收购的隐蔽蔽性，，并规规避《《证券券法》》第八八十一条的的强制制收购购义务务。模式九九机机构构一致致行动动人收收购机构一致行行动人收购购战圣投资与与国美电器器2007年12月12日，作为国国美的代言言人，战圣圣投资与张张大中签署署股权转让让协议，以以36亿元总价款款受让北京京大中电器器100%股权。2008年7月29日，在三联联商社2276万股股限限售售流流通通股股股股权权拍拍卖卖会会上上，，北北京京战战圣圣投投资资以以每每股股5.94元的的价价格格竞竞得得此此等等股股权权，，成成为为三三联联商商社社第第二二大大股股东东。。此此前前，，北北京京战战圣圣投投资资曾曾在在国国美美收收购购大大中中电电器器中中崭崭露露头头角角。。而此此次次收收购购三三联联商商社社2276万股股，，战战圣圣所所用用资资金金同同样样出出自自国国美美(来自自大大中中电电器器的的长长期期无无息息借借款款)：““2008年8月1日,北京京大大中中电电器器向向战战圣圣投投资资提提供供借借款款；；同同日日，，战战圣圣投投资资将将本本次次收收购购三三联联商商社社股股权权的的全全部部拍拍卖卖价价款款135,227,675.88元和和拍拍卖卖佣佣金金1,816,138.38元，，足足额额存存入入指指定定账账户户。。至至此此，，本本次次拍拍卖卖的的全全部部款款项项已已经经支支付付完完毕毕。。””三联联商商社社公公告告称称：：““在在本本次次收收购购三三联联商商社社股股权权上上，，(战圣圣投投资