中国企业如何筹备在境外上市

中国企业如何筹备

在境外上市[日期]

[姓名]

普华永道会计师事务所

合伙人©2003普华永道版权所有。「普华永道」乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中国内地机构，或视乎上下文之含义，泛指PricewaterhouseCoopersInternationalLimited之成员机构网络，而其中每个成员均为个别及独立之法律实体。内容上市的好处

内地企业对上市地点的选择适合上市的企业

上市规定及市场比较到境外或境内上市的主要考虑因素

境外上市的实务流程

参与上市的中介机构

境外上市的时间表一般内地企业上市常遇见的问题

上市后要注意的事项

休息

1普华永道第一部份上市的好处

推动企业改革与国际并轨公司治理

市场监管股本融资

提升股东价值

建立激励员工制度

企业评估

企业品牌及形象提升

业务推广及发展

2普华永道3普華永道内地企业对上市地点的选择

内地：A股

香港

新加坡

美国

英国

其他

4内地企业对上市地点的选择

需要考虑的因素上市审批所需的时间

市场融资能力

上市后的交易量

市场再集资能力

市场对同类行业的认同

市盈率上市成本普华永道适合上市的企业

过往两/三年业绩业务前景

行业地位(市场占有率)盈利素质资产素质

客户素质

现金流量素质

管理层素质

5普華永道6香港创业板、主板及內地A股上市规定比较

普华永道7香港创业板、主板及內地A股上市规定比较

普华永道8香港创业板、主板及內地A股上市规定比较

普华永道9新加坡上市规定(optional)

普华永道10新加坡上市市规定(optional)普华永道11美国上市形形式(optional)普华永道12到境外或境境内上市的的主要考虑虑因素上市所需时时间上市质素要要求、市场场监管、透透明度金融中心的的地位灵活性市盈及派息息率投资者身份份的限制投资气氛涨跌停板制制度企业管治要要求普华永道13各地交易所所市值(于于2003年3月31日)(Pleasegetupdatedinformation)亿(美元)资料来源:世界界交易所联联会香港(11)东京(3)伦敦(4)泛欧洲*(5)上海(13)深圳(17)台湾(14)新加坡(24)纳斯达克(2)纽约(1)*：包括括阿姆斯特特丹、布鲁鲁塞尔、里里斯本和巴巴黎交易所所的市值注:()按2003年3月31日的市市值排名澳洲(12)普华永道142002年年年度亚太太地区市场场集资额(Pleasegetupdatedinformation)注:()按2003年3月31日的市值排排名亿(美元)香港(11)澳洲(12)东京(3)马来西亚吉隆坡(20)台湾(14)泰国(31)新加坡(24)上海(13)深圳(17)资料来源:世界交易所所联会普华永道15香港市场分分析公司数目公司数目上市公司数数目(截至2003年6月30日日)普华永道*2003年新公司数目目截至6月30日日止16香港市场分分析(续续)新上市公司司数目(截至2003年6月30日日)主板：香港／其他他H股H股创业板：香港／其他他公司数目公司数目314331605757年份年份普华永道16*2003年新公司数目目截至6月30日日止7471217香港市场分分析(续)首次上市公公司集资金金额-详细分析析(截至2003年年6月30日)2003年(1月-6月)港币十亿元元2002年全年6.5*0.644#7主板香港/其他H股香港/其他H股创业板#包括中中银香港(红筹)港币205亿亿元及中中国电信(H股)港币118亿亿元*包括中中外运(H股)港币币39亿亿元普华永道18境外上市的的实务流程程私人投资者者策略性投资资者工作小组:•企业上市小小组•会计师•保荐人•保荐荐人人律律师师•企业业律律师师向境境外外证证监监会会/联交交所所提提交交申申请请表表及及上上市市聆聆讯讯公众众认认购购路演演配售售挂牌牌中国国证证监监会会审批批/备备案案决定定上上市市强化化管管理理层层/其其他他内内部部筹筹备备(包包括括集集团团重重组组)审计计招股股书书企业业上上市市重重组组四四步步曲曲:•把把业业权权产产权权弄弄清清楚楚••取得得有有关关部部门门批批文文改改造造为为股股份制制企企业业及及取取得得上上市市批批文文•上上市市业业务务和和非非上上市市业业务务分分割割•上市市业业务务收收入入和和支支出出(两两/三三年财财务务报报表表)核核实实法律律意意见见保荐荐人人普华华永永道道境外外上上市市的的时间间表表周1周1-3周4-14周15周16-17周18-20后续续>公司司会会议议；开始始准备备申申请请材材料料；审慎慎性性调调查查；送件件中中国国证证监监会会审审批批起草草上上市市招招股股说说明明书书及及法法律律合合同同开会会讨讨论论校校样样签署署及及递递送送登登记记声声明明至至上上市市地地等等待待交交易易委委员员会会决定上市计划划委托保荐人、会计计师、企业律律师等中介机构订出工作团队队上市架构规划划及重组针对上市前三三年(香港创创业板：前二二年)营运运纪录做审慎慎调查，包括括：采购，生生产、行销、品管及财务管管理财务审计签证证等待上市规划或准备申请上市19普华永道3–6个个月整个上市过程程筹备约需时时9个月至1年境外上市的时间表(续续)周

22周23-24周24-25周25-26周27修订材料境外证监会聆讯定价路演企业及保荐人人同意价格及折折扣；董事会(或执执行委员会)同意委任条条款；告慰函送至承销商法律顾问问准备及归档最最终招股书；普遍股销售出版研究报告告探寻需求情况况巡回发表会上市挂牌维持与投资者者之关系周

21收到证劵交易易委员会意见及提问(一般首次文文书30天内)申请上市招股挂牌20普华永道整个上市过程程筹备约需时时9个月至1年21参与上上市的的中介机机构保荐人人(合合资格格之证证券商商/投投资银银行)承销商商(证证劵商商/投投资银银行)独立会会计师师及申申报会会计师师法律顾顾问(企业业及承承销商商)––境境内内及境境外股份注注册处处评估师师收款银银行印刷商商公关公公司22一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题关连交交易及及同业业竞争争独立经经营原原则法律架架构重重组税务及及会计计问题题公司治治理普华永永道23一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题法律架架构重重组•上市前前企业业股权权的证证明文文件及及资料料不全全或不不完善善•资产产产权的的证明明文件件及相相关资资料不不全•业务关关系在在法律律上未未规范范化（（如：：缺乏乏适当当的合合同或或不同同文件件内所所载的的资料料不一一致））普华永永道24一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题独立经经营原原则•上市的的企业业未能能以个个体独立立经经营营、须须依依赖赖其其他企业业生生存存，，有有违违独独立立经经营营的的原原则则•上市市企企业业及及股股东东私私人人业业务务的的资资产产、、负负债债、、收收入入和和费费用用等等未未能能清清晰晰地地予予以以辨辨别别和和未未能能在在不不同同的的企企业业分分开开处处理理普华华永永道道25一般般内内地地企企业业上上市市常常遇遇见见的的问问题题关连连交交易易•关连连交交易易定定价价的的原原则则不不清清晰晰，，对对审审核核及及披披露露有有关关的的交交易易造造成成很很大大困困难难•如果果属属于于一一般般日日常常运运作作的的关关连连交交易易，，这这些些交交易易必必须须符符合合商商业业运运作作原原则则，，还还有有必必须须按按与与第第三三者者交交易易相相同同的的条条款款进进行行•当关关连连交交易易条条款款与与第第三三者者交交易易条条款款存存在在很很大大差差异异时时，，可可能能需需要要计计算算及及披披露露有有关关的的财财务务影影响响•未有有与与关关连连方方建建立立适适当当的的交交易易合合同同，，须须由由律律师师重重新新起起草草合合同同•需适适当当地地在在招招股股书书中中向向投投资资者者披披露露关关连连交交易易普华华永永道道26一般般内内地地企企业业上上市市常常遇遇见见的的问问题题同业业竞竞争争•大股股东东一一般般在在内内地地拥拥有有不不同同的的业业务务，上市市计计划划可可能能只只包包括括某某种种业业务务中中的的一一部部份份(如如某某一一地地区区)，在在这这情情况况下下，，准准备备上上市市的的企企业业和和非非上上市市的的业业务务可可能能存存在在着着同同业业竞竞争争•企业业领领导导必必须须在在上上市市前前小小心心部部署署上上市市的的业业务务组组合合，，避避免免对对编编制制上上市市企企业业的的合合并并财财务务数数据据造造成成困困难难，，延延长长上上市市过过程程所所需需的的时时间间•需要在招招股书中中披露普华永道道27一般内地地企业上上市常遇遇见的问问题税务问题题•若前一年年度漏报报税项，，需作出出补救，，如跟税税务局重重新协商商补交有有关的税税项•所有税务务优惠（（如：特特殊行业业或地处处经济发发展区））需要有有关的税税务部门门出具证证明文件件普华永道道28一般内地地企业上上市常遇遇见的问问题会计问题题•重组方案未能能满足对上市市企业需要三三年业绩(以以主板上市而而言)的要求求•编制综合报表表的基准及范范围•不齐全的会计计记录•未有充足计算算坏帐及呆帐帐准备•存货的准备•销售收入的确确认•研究及开发费费用的资本化化•无形资产的确确认普华永道29一般内地企业业上市常遇见见的问题会计问题(续)•在建工程转入入固定资产及及相关的折旧旧调整•土地使用权的的权益及相关关的租赁处理理•大量以现金支支付的交易引引致审计上跟跟踪的困难•股东借款的处处理•关连交易于会会计上的处理理对会计的影影响•其他会计制度的差差异普华永道30一般内地企业业上市常遇见见的问题公司治理•未有建立完善善的董事局架架构•未能建立完善善的企业内部部控制系统及及程序•缺乏良好的内内部审计系统统•企业没有完全全符合国家法法律及规则（（如：以前年年度没有审计计）会引致额额外的工作而而拖延上市计计划•管理层须逐步步建立对小股股东负责任的的态度，并提提高企业的透透明度以建立立企业良好的的公众形象普华永道上市后要注意意的事项监管部门及公公众监控股息政策增加透明度业绩公告及披披露符合上市条例例的持续责任任(包括披露及及其他法规)面对传媒及分分析员股价波动31普华永道9、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。14:46:5214:46:5214:461/7/20232:46:52PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。1月-2314:46:5214:46Jan-2307-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。14:46:5214:46:5214:46Saturday,January7,202313、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。1月-231月-2314:46:5214:46:52January7,202314、他乡生白白发，旧国国见青山。。。07一月月20232:46:52下下午14:46:521月月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。一月232:46下午午1月-2314:46January7,202316、行动出成果果，工作出财财富。。2023/1/714:46:5214:46:5207January202317、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。2:46:52下下午午2:46下下午午14:46:521月月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。14:46:5214:46:5214:461/7/20232:46:52PM11、成功就是是日复一日日那一点点点小小努力力的积累。。。1月-2314:46:5214:46Jan-2307-Jan-2312、世间成事，，不求其绝对对圆满，留一一份不足，可可得无限完美美。。14:46:5214:46:5214:46Saturday,January7,202313、不知香香积寺，，数里入入云峰。。。1月-231月-2314:46:5214:46:52January7,202314、意志坚坚强的人人能把世世界放在在手中像像泥块一一样任意意揉捏。。07一一月20232:46:52下午午14:46:521月-2315、楚塞塞三湘湘接，，荆门门九派派通。。。。一月232:46下下午午1月-2314:46January7,202316、少年十五二二十时，步行行夺得胡马骑骑。。2023/1/714:46:5214:46:5207January202317、空空山山新新雨雨后后，，天天气气晚晚来来秋秋。。。。2:46:52下下午午2:46下下午午14:46:521月月-239、杨柳散和风风，青山澹吾吾虑。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、阅读读一切切好书书如同同和过过去最最杰出出的人人谈话话。14:46:5214